Решение по делу № 2-2664/2017 от 24.03.2017

        Дело №

        РЕШЕНИЕ

        ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

        21 июля 2017 года Ленинский районный суд <адрес> в составе:

        председательствующего судьи Калининой Е.И.,

        при секретаре                                     Шафоростовой И.С.,

        рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по исковому заявлению ФИО4 действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО2, ФИО5, ФИО6 к ООО ЧОП «Бумеранг» о признании ФИО4 участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале в размере 16%, ФИО2 участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале в размере 8%, ФИО6 участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале в размере 8%, ФИО5 участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале в размере 8%, взыскании расходов по госпошлине,

                                                 УСТАНОВИЛ:

Кусова Л.Н. действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Кусовой Н.В., ФИО5, ФИО6 обратились с иском к ООО ЧОП «Бумеранг» о признании права собственности на доли в уставном капитале общества в порядке наследования. Указывают, что истцами получены свидетельства о праве на наследство по закону на долю участия в уставном капитале в размере 40% ООО ЧОП «Бумеранг», в том числе Кусовой Л.Н. на 2/5 доли вышеуказанного наследства, т.е. 16% долей в уставном капитале, Кусовой Н.В. 1/5 доли вышеуказанного наследства, т.е. 8% долей в уставном капитале, ФИО5 на 1/5 доли вышеуказанного наследства, т.е. 8% долей в уставном капитале, ФИО6 на 1/5 долей вышеуказанного наследства. т.е. 8% долей в уставном капитале.

Участниками ООО ЧОП «Бумеранг» в указанный срок не представлено письменное согласие участников ООО ЧОП «Бумеранг» на отчуждение доли наследникам, о чем имеется отметка в свидетельствах о праве на наследство по закону, которые подтверждают возникновение права собственности на указанное имущество истцов.

Условия, при которых согласие на переход доли к наследнику считается полученным, определены в п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого если законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Пунктом 6.8 Устава ООО ЧОП «Бумеранг» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия участников общества.

02.07.2016г. истцы обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства. Истцами 16.07.2016г. ответчику направлено заявление наследников о получении согласия участников общества о переходе доли к наследникам, которое получено ООО ЧОП «Бумеранг» 20.07.2016г.

В указанный в законе срок обществом не принято решение об отказе или согласии на переход доли уставного капитала принадлежащего Кусову В.П., его наследникам. Участники ООО ЧОП «Бумеранг» не отказывали истцам в переходе к ним доли в уставном капитале общества, т.е. фактически своим бездействием выразили согласие на переход доли умершего к наследникам.

Впоследствии истцы уточнили исковые требования, просили признать Кусову Л.Н. участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале 16%, ФИО2 участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале 8%, ФИО5 участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале 8%, ФИО6 участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале 8%, взыскать с ответчика расходы по оплате госпошлины, также указать, что решение суда является основанием для внесения изменений в сведения об учредителях ООО ЧОП «Бумеранг» в Едином государственном реестре юридических лиц.

Судом отказано в принятии уточненных исковых требований в части признания решения общего собрания участников ООО ЧОП «Бумеранг» » от 30.12.2016г. недействительным, и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № от 30.12.2016г.

В судебном заседании представитель истцов Кусова Ю.В., истец ФИО6 поддержали исковые требования в полном объеме, просят удовлетворить их.

Истцы Кусова Л.Н., действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней Кусовой Н.В.,представила письменные пояснения по делу, истец ФИО5 поддержал исковые требования, представили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

Третьи лица ФИО16, ФИО17, МИФНС № по <адрес> в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Суд с учетом мнения сторон считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истцов адвокат ФИО9 поддержала исковые требования в полном объеме. Указывала в обоснование исковых требований, что 16.07.2016г. наследники Кусова В.П. направили в адрес ООО ЧОП «Бумеранг» и его учредителей ФИО16 и ФИО17 заявление от 13.07.2016г. о получении согласия участников общества о переходе доли к наследникам. Ответчиком заявление получено 20.07.2016г., учредители ФИО16 и ФИО17 также извещены о намерении истцов стать участниками общества, что следует из их ответов от 29.07.2016г. и 12.08.2016г. Установленный п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 30 дневный срок для отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО является пресекательным, его продление законом не предусмотрено. После его истечения участники общества, в том числе ФИО17, выразивший свой отказ 29.12.2016г., утрачивают право на отказ в даче согласия на переход доли. Доказательства направления ответов ФИО16 от 29.07.2016г. и ФИО17 от 12.08.2016г. в адрес Общества суду не представлено, До 29.12.2016г. в адрес Общества никаких отказов на переход доли в уставном капитале не поступало. Ответы учредителей ООО ЧОП «Бумеранг» полученные истцами не содержат прямого отказа наследникам в приеме их в участники Общества, лишь указано, что вопрос о даче согласия будет рассмотрен ими после истечения шестимесячного срока на принятие наследства и определения круга наследников и причитающихся им долей. Данная ссылка является незаконной. Истцами заключен договор доверительного управления имуществом от 02.07.2016г. между нотариусом ФИО10 и доверительным управляющим ФИО12 в отношении доли в уставном капитале ООО ЧОП «Бумеранг» в интересах наследников, который также одновременно с заявлениями наследников направлялся в Общество. В силу разъяснений п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012г. № «О судебной практике по делам о наследовании», наследник принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на н6аследмтвенное имущество и ее момента(если такая регистрация предусмотрена законом). Круг наследников был известен из договора доверительного управления имуществом от 02.07.2016г. Согласно выписке из ЕГРЮЛ 22.03.2017г. была внесена запись о переходе к обществу доли в размере 40% номинальной стоимостью 100 000руб., ранее принадлежавшая Кусову В.П., основанием для внесения изменений послужило решение общего собрания участников от 30.12.2016г. Доводы ответчика о неоплате Кусовым В.П. доли в уставном капитале общества являются несостоятельными. Истцы являются наследниками умершего 13.06.2016г. Кусова В.П., 21.02.2017г., и 01.03.2017г. нотариусом Макаровой     О.В. им выданы свидетельства о праве на наследство по закону на долю участия в уставном капитале ООО ЧОП «Бумеранг» в размере 40%, отказ участников Общества на переход доли в уставном капитале к наследникам умершего в установленном законом порядке не поступил, в связи с чем имеются основания для признания истцов участниками общества, что является основанием для внесения соответствующих записей об изменении состава учредителей налоговым органом.

Представитель ответчика ООО ЧОП «Бумеранг» ФИО11 возражала против удовлетворения исковых требований, в обоснование своих возражений указывает следующее. Последствиями отказа участников ООО на переход доли участника общества к его наследникам и последующей обязанностью по внесению изменений в ЕГРЮЛ в течение 1 месяца, являются, в том числе обязанность выплаты надлежащим лицам действительной стоимости доли в течение 1 года с момента дачи отказа в переходе такой доли, в связи с чем участники Общества сообщили наследникам Кусова В.П. о предстоящем после 13.12.2016г. отказе в переходе доли в уставном капитале общества и потребовали представления документов, подтверждающих право на долю. Договор доверительного управления имуществом участники Общества в свой адрес не получали. Ответчики знали о том, что ФИО12 является доверительным управляющим сроком до 13.12.2016г., пока не определен окончательный круг наследников, что делало невозможной регистрацию изменений с долей Кусова В.П., которая значилась до 13.12.2016г. за ФИО12 На заявления, поступившие в общество 15.07.2016г. от наследников Кусова В.П., без предоставления документов, подтверждающих право на вступление в наследство, были даны ответы. В течение месячного срока с момента обращения истцов ФИО17, участником общества, был дан письменный ответ от 12.08.2016г. в котором фактически содержится отказ в согласии на переход доли Кусова В.П. к обратившимся лицам, поскольку такой отказ в принятии наследников в общество связан с обязанностью выплаты действительной стоимости доли, вопрос о даче согласия на переход доли может быть рассмотрен только после истечения шести месячного срока на принятие наследства и определения круга наследников и причитающихся им долей. После получения сведений о круге наследников Кусова В.П. 29.12.2016г. ФИО17 подкрепил свой отказ дополнительными документом – заявлением об отказе от дачи согласия на переход доли к истцам. Письменный отказ ФИО17 стал основанием для перехода доли к обществу с 29.12.2016г. 30.12.2016г. на общем собрании ООО ЧОП «Бумеранг» было оглашено заявление ФИО17 об отказе в согласии на переход доли в уставном капитале к истцам.

На основании протокола общего собрания участников общества проведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице. На момент обращения истцов 15.07.2016г. – до истечения 6 месячного срока для принятия наследства участники общества не располагали сведениями о том, что кроме обратившихся в общество лиц других наследников у Кусова В.П. не имеется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследников в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества. Имеющиеся свидетельства о праве на наследство являются основанием получения наследниками от общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества. В настоящее время, выполняя возникшую обязанность по выплате наследникам умершего участника общества Кусова В.П. стоимости действительной стоимости доли в уставном капитале общества, участниками общества на счет истцов переведена действительная стоимость причитающихся им долей, что подтверждено кассовыми чеками. В случае несогласия с размером выплаченных сумм истцы могут обратиться в общество для установления иного размера причитающихся им выплат.

Из письменных пояснений третьего лица ФИО17 представленных суду следует, что он возражает против удовлетворения исковых требований, Кусов В.П. не оплачивал свою долю в уставном капитале общества, при жизни Кусова В.П. ему было предложено выйти из участников общества, поскольку его деятельность стала вредить предприятию. Кусова В.П. условия выхода не устраивали. Пояснения Кусовой Л.Н. о том, что он, ФИО17 не возражал против перехода к ней доли умершего Кусова В.П. не соответствуют действительности. Когда он, ФИО17 и Кузнецов узнали о желании наследников стать участниками общества, сразу решили ответить отказом. Кусовой Ю.В. сообщил о необходимости представить в общество свидетельства о праве на наследство как доказательства наследственн6ого правопреемства, чтобы затем перейти к определению действительной стоимости доли в уставном капитале общества, причитающейся наследникам умершего Кусова В.П., а также для решения вопроса о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. На заявления истцов, поступившие в общество 15.07.2016г. дан ответ в месячный срок, в котором указано что вопрос о даче согласия о переходе доли может быть дан только после истечения шести месячного срока на принятие наследства определения круга наследников и причитающихся им долей, поскольку отказ в принятии наследников в общество связан с обязанностью выплаты действительной стоимости наследуемой доли. 29.12.2016г. подкрепил свой отказ дополнительный письменным документом – об отказе в даче согласия на переход доли истцам.

Представитель ответчика ООО ЧОП «Бумеранг» генеральный директор ФИО13 представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, просит в удовлетворении исковых требований отказать, представил письменные возражения на иск.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что после смерти ФИО3 13.06.2016г. открылось наследство, в том числе на долю в уставном капитале ООО ЧОП «Бумеранг» в размере 40% номинальной стоимостью 100 000руб. Иными участниками общества являются ФИО16 51%, ФИО17 9%. 02.07.2016г. наследники Кусова В.П. – истцы по настоящему делу – Кусова Л.Н.,, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней Кусовой Н.В., ФИО5, ФИО6 обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства. 13.07.2016г. истцами в адрес директора ООО ЧОП «Бумеранг» ФИО14, а также ФИО16, ФИО17 направлено заявление о получении согласия участников общества о переходе доли в уставном капитале ООО ЧОП «Бумеранг» к наследникам, имеется отметка о получении ООО ЧОП «Бумеранг» (л.д. 35-39). В ответ на указанное заявление ФИО17 направлено в адрес истцов сообщение от 12.08.2016г. о том, что поскольку отказ в принятии наследников в общество связан с обязанностью выплаты действительной стоимости наследуемой доли, вопрос о даче согласия о переходе доли к наследникам может быть рассмотрен только после истечения шестимесячного срока на принятие наследства и определения круга наследников и причитающихся им долей (л.д. 181 т. 1 ). Также ФИО16 направлено в адрес истцов сообщение от 29.07.2016г. о том, что до предъявления наследниками свидетельств о праве на наследство постановка перед участниками общества вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале общества неправомерна, т.к. не представлено доказательств наследственного правопреемства, отказ в принятии наследников в общество связан с обязанностью выплаты действительной стоимости наследуемой доли, вопрос о даче согласия о переходе доли к наследникам может быть рассмотрен только после истечения шестимесячного срока на принятие наследства и определения круга наследников и причитающихся им долей (л.д. 184-185 т. 1). Свидетельства о праве на наследство по закону получены ФИО5, Кусовой Н.В., Кусовой Л.Н. 21.02.2017г., ФИО6 – 01.03.2017г. (л.д. 40-43 т. 1). Шестимесячный срок для принятия наследства истцами истек 13.12.2016г.

07.12.2016г. в адрес истцов генеральным директором общества ФИО13 направлено уведомление о проведении 29.12.2016г. общего собрания участников общества для решения вопроса о согласовании перехода доли в размере 40% уставного капитала принадлежавшей Кусову В.П.. к наследникам умершего (л.д. 187-188 т. 1). Истцы на собрании не присутствовали, однако направили в адрес ООО ЧОП «Бумеранг» 29.12.2016г. копию справки нотариуса ФИО10 от 26.12.2016г. согласно которой по состоянию на 26.12.2016г. наследниками Кусова В.П. являются ФИО5 1/5 доля, Кусова Л.Н. 2/5 доли, Кусова Н.В. 1/5 доли, ФИО6 1/5 доли. Кусова Ю.В. свое намерение принять наследство не подтвердила (л.д. 190 т. 1). 29.12.2016г. в адрес генерального директора ООО ЧОП «Бумеранг» поступило заявление ФИО17 об отказе от дачи согласия участника общества на переход доли к наследникам участника общества (л.д. 191 т. 1). 30.12.2016г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ЧОП «Бумеранг» на котором принято решение в связи с поступлением отказа участника общества ФИО17 на переход доли к наследникам Кусова В.П., отказать в переходе его доли по наследству, не принимать в состав участников общества наследников, выплатить наследникам действительную стоимость доли участника Кусова В.П., составляющую 40% уставного капитала (л.д. 192-194 т. 1) 11.01.2017г. перечисленные документы направлены в адрес нотариуса ФИО10 (л.д. 195 т. 1). 11.01.2017г. истцам направлено уведомление о проведении собрания участников общества по вопросу выплаты действительной стоимости доли участника общества его наследникам (л.д. 198 т. 1). 27.01.2017г. генеральным директором ФИО13 представлены документы в МИФНС № по <адрес> в отношении ООО ЧОП «Бумеранг»(л.д. 201 т. 1).

Согласно ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно статье 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. По общему правилу именно в этот срок нотариусом определяется круг наследников и состав наследственного имущества.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с ч. 10 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на 27.12.2016г. в Едином государственном реестре юридических лиц имеется запись о регистрации создания юридического лица ООО частное охранное предприятие «Бумеранг» расположенное по адресу: <адрес>, уставный капитал общества составляет 250 000руб., Кусову В.П. принадлежит доля в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 100 000руб., ФИО16 51%, ФИО17 9% (т. 1 л.д. 48-64). Как усматривается из выписки ЕГРЮЛ на 23.03.20217г. в отношении ООО ЧОП «Бумеранг» доля в уставном капитале общества в размере 40% принадлежит ООО ЧОП «Бумеранг», 51% - ФИО16, 9% - ФИО17 ( л.д. 65-79 т. 1).

Пунктом 6.8 Устава ООО ЧОП «Бумеранг» предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества (л.д. 18-34 т. 1).

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

На основании части 2 статьи 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Из названной нормы усматривается, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя доверительного управления договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 ГК РФ.

Приведенный правовой подход соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от ДД.ММ.ГГГГ N 12653/11, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 48-64 т. 1 ) внесены сведения о доверительном управляющем ФИО12 13.07.2016г.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале ООО к наследникам лиц, являвшихся участниками ООО, допускается только с согласия остальных участников общества.

Условия, при которых согласие на переход доли к наследнику считается полученным, определены в п. 10 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Если хотя бы один из участников общества отказывается дать согласие на переход доли к наследнику, доля переходит к обществу.

По общему правилу общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом (п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Срок, в течение которого участники общества могут отказать наследнику в принятии его в ООО, в Законе об обществах с ограниченной ответственностью не установлен. Не определен также период для выплаты в случае такого отказа действительной стоимости доли.

Таким образом, участники общества не могут выразить отказ от принятия наследника доли в ООО до истечения шестимесячного срока, установленного для вступления в права наследования, и (или) предъявления свидетельства о праве на наследство, поскольку до предъявления свидетельства о праве на наследство наследник не может предъявить доказательств наличия у него права на долю в ООО. Соответственно, перед участниками не может быть поставлен вопрос о даче согласия на переход доли к наследнику при отсутствии доказательств того, что лицо является наследником.

По общему правилу свидетельство о праве на наследство выдается по истечении шести месяцев со дня открытия наследства. При этом, если имеются достоверные данные о том, что иных наследников, кроме обратившихся за выдачей свидетельства, нет, свидетельство о праве на наследство может быть выдано до истечения шестимесячного срока.

До предъявления свидетельства о праве на наследство постановка перед участниками общества вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неправомерна, потому что наследником не будет представлено доказательств наследственного правопреемства. В свидетельстве о праве на наследство фиксируется то, что он является наследником доли определенного размера. На основании этого документа он приобретает статус наследника. Согласие участников общества требуется только для перехода доли к наследнику, т.е. фактически для вступления наследника в общество. Только после получения такого согласия наследник вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества. Однако отсутствие согласия не может ограничивать его наследственную правоспособность, т.е. право наследовать имущество, а именно получить от общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.

Таким образом, поскольку отказ в принятии наследников в общество связан с обязанностью выплаты действительной стоимости наследуемой доли, вопрос о даче согласия о переходе доли к наследникам может быть рассмотрен только после истечения шестимесячного срока на принятие наследства и определения круга наследников и причитающихся им долей.

При таких обстоятельствах, когда по истечении 6 месячного срока для принятия наследства за умершим участником общества, участником ООО ЧОП «Бумеранг» ФИО17 в установленном порядке заявлено об отказе на переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника Общества Кусова В.П., в соответствии с п. 6.8 Устава ООО ЧОП «Бумеранг», ст. 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд приходит к выводу о необоснованности требований истцов о признании их участниками ООО ЧОП «Бумеранг» и отказе в их удовлетворении.

Суд исходит из того, что положениями Устава ООО ЧОП «Бумеранг» предусмотрено обязательное условие получения согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества.

В соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Доводы истцов о том, что в 30 дневный срок, исчисляемый со следующего дня за получением заявления наследников о переходе доли в уставном капитале к наследникам умершего участника общества, т.е. с 21.07.2016г. отказов участников общества в ООО ЧОП «Бумеранг» не поступало, и направленный ФИО17 отказ в принятии наследников в участники общества от 29.12.2016г. не имеет значения, поскольку продление указанного срока законом не предусмотрено, являются несостоятельными по изложенным выше основаниям.

Направление сообщений ФИО17 и ФИО16 непосредственно в адрес истцов, а не через ООО ЧОП «Бумеранг», о необходимости представить документы, подтверждающие право на долю в наследстве умершего участника Общества, как ответ на заявление наследников о даче согласия на переход доли, правового значения для разрешения настоящего спора не имеют. Оснований для проведения внеочередного собрания участников Общества на момент поступления в ООО ЧОП «Бумеранг» заявления наследников Кусова В.П. от 13.07.2016г. не имелось, собрание по вопросу перехода доли участника общества созвано сразу после поступления в общество отказа ФИО17 на переход доли, и в течение 30 дней после истечения шестимесячного срока на принятие наследства и определения круга наследников. Кроме того, как следует из письменных пояснений генерального директора общества ФИО13 он был сразу поставлен в известность о поступлении заявлений наследников Кусова В.П. от 13.07.2016г. о даче согласия на переход доли участника общества к его наследникам, в налоговом органе ему дана консультация о необходимости предоставления сведений о круге наследников для регистрации изменений в составе участников общества.

Кроме того, истцам в установленном порядке выданы свидетельства о праве на наследство по закону в виде доли в уставном капитале ООО ЧОП «Бумеранг», при этом ответчиком соблюдено предусмотренное ст. 1176 ГК РФ право истцов как наследников доли участника на получение от Общества действительной стоимости унаследованной доли, в счет выплаты действительной стоимости доли ООО ЧОП «Бумеранг» внесены денежные средства на депозит истцов, что подтверждается квитанциями и платежными поручениями на сумму 100 000руб., представленными суду. При этом истцы не лишены права представить ответчику свой расчет стоимости действительной доли в уставном капитале, либо оспорить расчет этой доли в судебном порядке.

         На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

        В иске ФИО4 действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО2, ФИО5, ФИО6 к ООО ЧОП «Бумеранг» о признании ФИО4 участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале в размере 16%, ФИО2 участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале в размере 8%, ФИО6 участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале в размере 8%, ФИО5 участником ООО ЧОП «Бумеранг» с долей участия в уставном капитале в размере 8%, взыскании расходов по госпошлине отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Воронежский областной суд через районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья                                                                    Е.И. Калинина

Решение в окончательной форме изготовлено 31.07.2017г.