Решение по делу № 2-155/2013 (2-4966/2012;) от 30.10.2012

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

17 января 2013 года Судья Советского районного суда

города Краснодара Арзуманова И.С.,

при секретаре Овсянниковой Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Васильевой Т.С. к обществу с ограниченной ответственностью «Агробизнес», Дзюбе В.А., Фотияди Д.К. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в праве общей долевой собственности,

У С Т А Н О В И Л:

Васильева Т.С. обратилась в суд с иском к ответчикам о переводе прав и обязанностей покупателя доли мерою 145000/159998 в общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 159998 кв.м. с к\н № из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного производства, находящегося по адресу: <адрес>; признании права собственности на данный земельный участок.

В обосновании заявленных требований представитель истца по доверенности Васильев Г.А. пояснил, что истица с 12 июля 2006 года по настоящее время является одним из учредителей ООО «АгроБизнес», с долей в уставном капитале предприятия - 20% (265034/1338267), ОГРН №, ИНН №, расположенного по адресу: <адрес>; с февраля 2008 года обществу принадлежала доля в размере - 91% (145000/159998) в праве общей долевой собственности на земельный участок с к/н №, общей площадью 159998 кв.м, из земель населенных пунктов, для сельскохозяйственного производства, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права.

Генеральным директором ООО «АгроБизнес», не будучи одним из его участников, является Дзюба В.А.. Одним из учредителей общества с долей в уставном капитале в размере 20% - является его отец Дзюба А.П..

В октябре 2012 году истец случайно узнала, что еще в июле 2011 года, принадлежащая предприятию земельная доля, на основании договора купли-продажи, перешла в собственность Фотияди Д.К., который является родным племянником генерального директора Дзюбы В.А. Представитель пояснил, что истица не участвовала в принятии решения по вопросу продажи вышеуказанной земельной доли, так как не была надлежащим образом уведомлена о месте и времени проведения общего собрания. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Адрес ее места жительства и номер телефона не менялись с момента учреждения общества и были хорошо известны и генеральному директору Дзюбе В.А., и другим участникам общества, участвовавшим в общем собрании.

Таким образом, истец полагает, что незаконными действиями генерального директора ООО «АгроБизнес» Дзюбы В.А., одного из учредителей Дзюба А.П. и их родственника Фотияди Д.К., ей был причинен значительный материальный ущерб, выразившийся в уменьшении реальной стоимости активов общества, путем реализации имущества общества по заведомо заниженной цене.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил перевести на истца права и обязанности покупателя земельной доли мерою 145000/159998 в праве общей долевой собственности на земельный участок с к/н №, общей площадью 159998 кв.м, из земель населенных пунктов, для сельскохозяйственного производства, расположенном по адресу: <адрес>, в районе х.Ленина за 900 000 рублей, а также признать право Васильевой Т.С. на вышеуказанный земельный участок.

В ходе судебного разбирательства уточнены исковые требования; истец просит признать сделку купли-продажи земельного участка земельной доли мерою 145000/159998 в праве общей долевой собственности на земельный участок с к/н №, общей площадью 159998 кв.м, из земель населенных пунктов, для сельскохозяйственного производства, расположенном по адресу: <адрес>, заключенную между ООО «Агробизнес» и Фотияди Д.К. недействительной по мотивам ее притворности; применить последствия признания сделки недействительной. В обоснование требований истец указал, что в соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица, по мнению истца, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Представитель истца пояснил, что отец Дзюба А.П. - учредитель, имеющий долю в уставном капитале общества в размере - 20%, единоличный исполнительный орган - генеральный директор - Дзюба В.А. и покупатель - Фотияди Д.К., родной внук учредителя и племянник генерального директора.

В обоснование своих доводов по уточненным требованиям истец сослался на ст.ст. 169, 170 ГК РФ в отношении ничтожности притворных сделок.

Представители ответчиков ООО «Агробизнес», Дзюба В.А., Фотияди Д.К. по доверенностям Айвазян С.Р., Токарев С.Н. в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований. Предоставили отзыв на иск. Пояснили, что заявленные требования основаны на корпоративном праве и должны носить иной характер, а исходя из смысла заявленных требований, то они основаны на ст. 250 ГК РФ, в связи с чем спор подлежит рассмотрению в контексте вышеуказанной статьи; установление преимущественного права сособственников на покупку продаваемой доли в праве общей собственности имеющее целью согласовать интересы продавца доли других участников долевой собственности, на истца не распространяются ввиду отсутствия доказательства, владения части доли спорного участка. Считают, что спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом края. Также пояснили, что накануне, то есть 16.01.2013г. проведено собрание участников ООО Агробизнес», по результатам которого Васильева Т.С. исключена из участников общества, в связи с невнесением имущества в уставной капитал ООО «Агробизнес», в связи с чем считают, что иск заявлен ненадлежащим истцом, производство по делу следует прекратить.

Выслушав мнение представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Из пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон. В случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Вместе с тем законодатель не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы. Заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в применении последствий недействительности ничтожной сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 12.03.2012 г., участниками ООО «АгроБизнес» являются 10 граждан РФ, в том числе истец и ответчик Дзюба А.П.

Установлено, что в мае 2011 года, принадлежащая предприятию земельная доля, на основании договора купли-продажи, перешла в собственность Фотияди Д.К.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Решение собственников оформляется протоколом общего собрания его участников.

Васильева Т.С. не участвовала в принятии решения по вопросу продажи вышеуказанной земельной доли, так как не была надлежащим образом уведомлена о месте и времени проведения общего собрания.

Как установлено судом, адрес места жительства истицы и номер телефона не менялись с момента учреждения общества и не могли не быть известны генеральному директору Дзюба В.А., и другим участникам общества, участвовавшим в общем собрании.

В соответствии с п.1 ст.36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

В случае нарушения установленного ст. 36 Закона порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Судом установлено, что в соответствии с действующим законодательством участники общества, реализуя свое право собственности имели право распорядиться принадлежащим им имуществом по своему усмотрению, но не причиняя своими умышленными действиями ущерба и не нарушая законные интересы остальных участников общества.

В отношении признания сделки недействительной по мотивам ее притворности и признания последствий ее недействительности по таковым основаниям, суд считает необходимым отказать в удовлетворении данного требования.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Истцом не предоставлено доказательств наличия родственных связей сторон сделки, которые могли бы обосновать ее притворность. Судом установлено, что ответчики по делу Дзюба В.А. и Дзюба А.П. являются родственниками, однако из материалов дела не явствует, что между Фотияди Д.К., Дзюба В.А. и Дзюба А.П. существует родственная связь.

Кроме того, суд не принимает во внимание заявление представителей ответчиков о том, что данный спор не подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, а подведомственен арбитражному суду, так как по их мнению спор возник между участниками общества.

Не нашли своего подтверждения и доводы истца о мнимости совершенных сделок.

По общему правилу арбитражные суды рассматривают экономические споры и иные дела, возникающие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, если сторонами в них являются юридические лица, а также граждане, имеющие статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (ч. 1 и 2 ст. 27 АПК РФ).

Суд считает, что данный спор должен рассматриваться судом общей юрисдикции, поскольку участниками такого спора являются физические лица.

Также суд отказывает представителю ответчика в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в связи с тем, что истица исключена из состава учредителей общества, протоколом внеочередного собрания участников от 16.01.2013г., при этом учитывает следующее. Васильева Т.С. обратилась в суд с настоящим иском 30.10.2012года; накануне вынесения судебного решения она исключена из состава учредителей общества, то есть в период рассмотрения дела. Таким образом, обращаясь в суд за защитой нарушенного права, Васильева Т.С. являлась и является надлежащим истцом. Кроме того, не является основанием для прекращения производства по делу такое основание как ненадлежащий истец. В ст. 220 ГПК РФ указан исчерпывающий перечень оснований прекращения производства по делу.

В отношении остальных требований заявителя суд считает, что в соответствии с ч.4 ст.21 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Из содержания п.12 Постановления Пленума ВС РФ №90 Пленума ВАС РФ №14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:

б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

г) участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество;

е) продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Как указано в ст. 247 ГК РФ, распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех участников. Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 ГК РФ: при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов; продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.

Согласно ст. 255 ГК РФ, кредитор участника долевой или совместной собственности при недостаточности у собственника другого имущества вправе предъявить требование о выделе доли должника в общем имуществе для обращения на нее взыскания. Если в таких случаях выделение доли в натуре невозможно либо против этого возражают остальные участники долевой или совместной собственности, кредитор вправе требовать продажи должником своей доли остальным участникам общей собственности по цене, соразмерной рыночной стоимости этой доли, с обращением вырученных от продажи средств в погашение долга. В случае отказа остальных участников общей собственности от приобретения доли должника кредитор вправе требовать по суду обращения взыскания на долю должника в праве общей собственности путем продажи этой доли с публичных торгов.

Так как спорное имущество является земельной долей сельскохозяйственного назначения, то согласно ст.12 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

Поскольку ответчики не представили суду доказательств того, что истец была надлежащим образом уведомлена о проведении общего собрания учредителей, касающегося продажи спорной земельной доли, также как не имеется допустимых и относимых доказательств отсутствия заинтересованности в передаче земельной доли за сумму денежных средств в размере 900 000 рублей ответчику Фотияди Д.К., исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя доли в праве общей собственности подлежат удовлетворению с применением правил признания права собственности на долю после перевода прав и обязанностей покупателя доли в праве общей долевой собственности.

Также представителем истца представлены копия акта приема-передачи имущества в уставной капитал общества № от 26.07.2006г. и протокол о создании общества № от 12.07.2006г.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве иных последствий признания сделки недействительной как совершенной с нарушением закона ГК РФ в статье 250 предусматривает перевод прав и обязанностей покупателя, в случае, если нарушено преимущественное право участника долевой собственности на покупку доли.

В силу п. 1. ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.

Согласно п. 2 ст. 250 ГК РФ продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.

Преимущественное право покупки перед третьими лицами направлено на обеспечение приоритетного интереса участника долевой собственности.

Принимая во внимание изложенное, с учетом представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в части.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства представителя общества с ограниченной ответственностью «Агобизнес», Дзюбы В.А., Фотияди Д.К. о прекращении производства по делу по иску Васильевой Т.С. к обществу с ограниченной ответственностью «Агробизнес», Дзюбе В.А., Фотияди Д.К. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в праве общей долевой собственности - отказать.

В удовлетворении требования о признании сделки купли - продажи 145000/159998 доли земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 159998 кв.м. из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: <адрес>, заключенную 18.05.2011г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агробизнес» и Фотияди Д.К. недействительной по мотивам ее притворности - отказать.

В удовлетворении требования о применении последствий признания сделки купли - продажи 145000/159998 доли земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 159998 кв.м. из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: <адрес>, заключенную 18.05.2011г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агробизнес» и Фотияди Д.К. недействительной - отказать.

Перевести на Васильеву Т.С. права и обязанности покупателя 145000/159998 доли земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 159998 кв.м. из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: <адрес>.

Взыскать с Васильевой Т.С. в пользу Фотияди Д.К. стоимость земельной доли в размере 900 000 (девятьсот тысяч) рублей.

Признать за Васильевой Т.С. право собственности на 145000/159998 доли земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 159998 кв.м. из земель населенных пунктов для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: <адрес>.

Исключить из числа собственников указанной доли Фотияди Д.К., аннулировать запись регистрации №, произведенную 14.07.2011г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агробизнес» пошлину в доход государства в размере 12 200 (двенадцать тысяч двести) рублей.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Советский районный суд г. Краснодара в течение одного месяца.

Судья:

Мотивированное решение изготовлено 23.01.2013г.