Решение по делу № 11-5952/2021 от 28.04.2021

Судья Кинзин В.Д.

дело № 2-7/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 11-5952/2021

03 июня 2021 года г. Челябинск

    Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего    Закировой С.Л.

судей                 Смирновой Е.Н., Кулагиной Л.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Меркуловой Н.М.,     рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Сатарова Дениса Гумаровича на решение Еткульского районного суда Челябинской области от 16 марта 2021 года по иску Бусыгина Сергея Александровича к Сатарову Денису Гумаровичу о взыскании задолженности по договорам займа, по встречному иску Сатарова Дениса Гумаровича к Бусыгину Сергею Александровичу о признании договоров займа недействительными.

Заслушав доклад судьи Закировой С.Л. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Бусыгин С.А. обратился с иском к Сатарову Д.Г. о взыскании задолженности по договору займа № от 25 октября 2019 года 489 904 руб и по договору займа № от 05 июня 2020 года 100 000 руб; возмещении расходов по уплате государственной пошлины 9 099 руб.

Требования мотивированы тем, что между Бусыгиным С.А. и Сатаровым Д.Г. заключены договоры займа, по которым ответчик на условии возвратности 25 октября 2019 года и 05 июня 2020 года получил 489 904 руб и 100 000 руб соответственно, в подтверждение чего ответчиком написаны расписки. Поскольку условиями указанных договоров не определен срок возврата заемных денежных средств, ответчику направлено требование о возврате долга, которое до настоящего времени Сатаровым Д.Г. не исполнено, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

Не согласившись с иском, Сатаров Д.Г. предъявил встречный иск к Бусыгину С.А. о признании вышеуказанных договоров займа недействительными по мотиву притворности, безденежности.

Требования мотивированы тем, что целью заключения вышеназванных договоров займа была выплата действительной доли в счет предстоящего выхода Сатарова Д.Г. из состава участников ООО «АГРО 24», выплата дивидендов за 2017 год. Договоры займа являются притворными сделками и направлены на достижение других правовых последствий, прикрывали иную волю всех участников сделки. Деньги выдавались не из собственных средств Бусыгина С.А., а за счет средств ООО «АГРО 24», учредителями которого являются: Бусыгин С.А. (директор общества), Судников Е.В., Сатаров Д.Г., в связи с чем, договоры займа, на которые ссылается Бусыгин С.А., являются безденежными.

В судебном заседании суда первой инстанции истец по первоначальному иску – ответчик по встречному иску Бусыгин С.А. при надлежащем извещении участия не принимал.

Представитель Бусыгина С.А. - Пикельная Ю.Е. первоначальные исковые требования поддержала, в удовлетворении встречного иска просила отказать.

Ответчик по первоначальному иску – истец по встречному иску Сатаров Д.Г., его представитель Сергеева Ю.В., представлявшая также интересы третьего лица ООО «АГРО 24», первоначальный иск не признали, настаивали на удовлетворении встречного иска.

Суд принял решение, которым удовлетворил иск Бусыгина С.А., в удовлетворении встречного иска Сатарова Д.Г. отказал.

В апелляционной жалобе Сатаров Д.Г. просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении встречного иска, повторяя доводы встречного иска и ссылаясь на то, что судом сделаны выводы, несоответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, которые, по его мнению, доказывают наличие правоотношений по выплате участнику ООО «АГРО 24» дивидендов, а не заемных правоотношений. Считает, что истец не обладал достаточными личными средствами для передачи ему займов.

Возражений на апелляционную жалобу не поступило.

В судебное заседание истец Бусыгин С.А., ответчик Сатаров Д.Г., представитель третьего лица ООО «АГРО 24», не явились, извещения о дате и времени рассмотрения дела направлены лицам, участвующим в деле, письмом от 14 мая 2021 года. Кроме того, в соответствии со ст.ст. 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена заблаговременно 29 апреля 2021 года на интернет-сайте Челябинского областного суда. Поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав представителя истца Бусыгина С.А. – Пикельную Ю.Е., считавшую решение суда законным и обоснованным, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) предоставляет в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

На основании п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

В соответствии с ч.1 ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определённых родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заёмщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Обращаясь с иском о взыскании с Сатарова Д.Г. задолженности, Бусыгин С.А. представил подлинные договоры займа № от 25 октября 2019 года и № от 05 июня 2020 года, а также расписки о получении Сатаровым Д.Г. денежных средств от тех же дат.

По условиям договора займа № от 25 октября 2019 года Бусыгин С.А. передает Сатарову Д.Г. 489 904 руб, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора. Договор является беспроцентным. Срок возврата денежных средств по договору условиями не определен. Сатаров Д.Г. той же датой выдал расписку следующего содержания: «Я, Сатаров Д.Г., являясь заемщиком по договору займа № от 25 октября 2019 года, заключенному между Бусыгиным С.А. и Сатаровым Д.Г., получил от займодавца сумму в размере 489 904 руб. 25 октября 2019 года подпись» (т. 1 л.д. 6-8, 9).

По условиям договора займа № от 05 июня 2020 года Бусыгин С.А. передает Сатарову Д.Г. денежные средства 100 000 руб, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора. Договор является беспроцентным. Срок возврата денежных средств по договору условиями не определен. Сатаров Д.Г. той же датой выдал расписку следующего содержания: «Я, Сатарову Д.Г., являясь заемщиком по договору займа № от 05 июня 2020 года, заключенному между Бусыгиным С.А. и Сатаровым Д.Г., получил от займодавца сумму в размере 100 000 руб. 05 июня 2020 года подпись» (т. 1 л.д.10-12, 13).

04 августа 2020 года Сатарову Д.Г. направлено требование о возврате долга по вышеназванным договорам займа (т. 1 л.д. 15, 16), которое до настоящего времени не исполнено.

Подписание оспариваемых договоров и написание вышеуказанных расписок Сатаров Д.Г. в суде первой инстанции не оспаривал, однако ссылался на то, что данные записи не являются расписками (договорами займа), поскольку составлены в подтверждение обязательств по выходу Сатарова Д.Г. из состава учредителей ООО «АГРО 24» и получении им дивидендов за 2017 год.

Удовлетворяя требования Бусыгина С.А., суд, руководствуясь нормами права, регулирующие заёмные правоотношения, исходил из доказанности фактов передачи ответчику денежных средств по договорам займа в размерах 489 904 руб и 100 000 руб, требование о возврате которых Сатаровым Д.Г. не исполнено.

Отказывая в удовлетворении встречных требований Сатарова Д.Г., суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания договоров займа недействительными по мотиву притворности, безденежности, указав, что надлежащих доказательств, с определенностью и достоверностью подтверждающих данные доводы, ответчик не представил.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на установленных фактических обстоятельствах дела, исследованных и оцененных по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствах, на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают у граждан и юридических лиц из их юридически значимых действий, в том числе из договоров и иных сделок, которыми в силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Такая позиция приведена в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Основным доводом наличия притворной сделки Сатаровым Д.Г. указано на получение им денежных средств в счет выплаты дивидендов за 2017 год и стоимости доли учредителя в ООО «АГРО 24», связанных с осуществлением хозяйственной деятельности.

Оценивая данные доводы Сатарова Д.Г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчиком не представлено допустимых и достаточных доказательств притворности договоров займа, поскольку в силу положений п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки притворной необходимо установить, что воля всех участников притворной сделки направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке. Притворная сделка должна совершаться между теми же лицами, которые участвуют в прикрываемой сделке, стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка, в связи с чем намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как верно указано судом первой инстанции, ответчик как один из учредителей) ООО «АГРО 24», не мог не знать порядок оформления и сроков распределения чистой прибыли общества (ст. 28 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества (ст. 23 настоящего Закона), который также регламентирован ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, опровергающих выводы суда о том, что Сатаровым Д.Г. не представлено доказательств принятия юридическим лицом решений о распределении чистой прибыли между участниками общества, а также что он обращался с заявлением о выходе из общества или предъявлял требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п.3 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду апелляционной инстанции не представлено.

В подписанных Сатаровым Д.Г. документах (договорах беспроцентного займа) доступными для понимания словами и выражениями определены именно долговые обязательства на возвратной основе. Выдача и получение ответчиком денежных средств состоялась с указанием в письменных расписках о заемных правоотношениях.

Буквальное толкование спорных договоров не подтверждает позицию Сатарова Д.Г. о том, что оспариваемые договоры займа прикрывали иную сделку, заключенную между ним и Бусыгиным С.А., как директором ООО «АГРО 24».

С учетом того, что допустимых доказательств притворности сделки ответчиком не представлено, так же как и заключение оспариваемого договора под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заёмщика с займодавцем или стечения тяжёлых обстоятельств, так и доказательств возникновения задолженности из корпоративных правоотношений, а установленные по делу обстоятельства объективно свидетельствуют о наличии договора займа, заключение которого между физическими лицами, одновременно имеющими статус учредителей обществ законом не запрещено, суд правомерно удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Судом первой инстанции достоверно установлено, что фактически сложившиеся между сторонами отношения по договору займа свидетельствуют о реальном его исполнении и подтверждают достижение тех правовых последствий, на которые была направлена воля сторон при заключении договоров займа.

Доводы Сатарова Д.Г. о безденежности договоров займов не нашли своего подтверждения.

Статьей 812 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги иди другие вещи в действительности не получены им от заимодавца ил получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме, его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случае, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Таким образом, бремя доказывания безденежности договора займа лежит на Сатарове Д.Г., которым не представлено достоверных и допустимых доказательств отсутствия намерения заключить договор займа и принять обязательства по возврату долга. При этом доказательств существования между сторонами иных обязательственных отношений, не основанных на займе, и послуживших основанием к выдаче расписок такого содержания, истцом по встречному иску суду не представлено.

Поскольку факты передачи денежных средств подтверждаются письменными документами, то факты безденежности расписки должны быть подтверждены также письменными доказательствами.

Однако, Сатаров Д.Г. ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций не представил относимых и допустимых доказательств безденежности договоров займа.

Наличие подлинника расписки у займодавца является надлежащим подтверждением заключения договора займа и его условий. Положениями ст.808 Гражданского кодекса Российской Федерации расписка прямо названа в качестве допустимого доказательства в подтверждение договора займа и его условий, в связи с чем указания в жалобе на то, что судом неверно определены обстоятельства заключения договоров займа, судебной коллегией отклоняются.

Представленные истцом договоры и расписки в качестве доказательства наличия заёмных правоотношений соответствуют требованиям ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, рукописные расписки написаны самим Сатаровым Д.Г., которым не оспорено подписание договоров займа и расписок. В представленных расписках непосредственно указано на факт получения ответчиком денежных средств, что подтверждает факт передачи от истца к ответчику денежных средств.

Судебная коллегия отмечает, что собственноручно подписав расписку, Сатаров Д.Г. не мог не понимать, что принимает на себя обязательства в силу ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации по возврату полученных от Бусыгина С.А. денежных средств.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, правоотношения между сторонами в рамках договора займа не возлагают на займодавца обязанность дополнительного доказывания наличия у него денежных средств, переданных заемщику, в случае рассмотрения спора в суде, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (п.3 и п.5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), вопрос об источнике возникновения принадлежащих заимодавцу денежных средств, по общему правилу, не имеет правового значения для разрешения гражданско-правовых споров.

Заявление Сатарова Д.Г. о передаче ему истцом не личных денежных средств, а корпоративных денег общества, материалами дела не подтверждено.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Между тем, Сатаровым Д.Г. не учтено, что по действующему законодательству возможность признания заключенной сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана, отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) был обманут другой стороной, либо третьим лицом.

Судебная коллегия считает, что доводы апелляционной жалобы заявлены без учета требований ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда апелляционной инстанции переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой инстанции, поскольку, как неоднократно указывалось Конституционным Судом Российской Федерации, оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05 июня 2012 года № 13-П).

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Еткульского районного суда Челябинской области от 16 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Сатарова Дениса Гумаровича – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи