Решение по делу № 33-2444/2022 от 19.05.2022

Судья Кургузкина Н.В.        Дело № 2-1474/2022

35RS0001-02-2022-000481-05

ВОЛОГОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 02 ноября 2022 года № 33-2444/2022

г. Вологда

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:

председательствующего Ермалюк А.П.,

судей Вершининой О.Ю., Марковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой Ю.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» на решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 28 марта 2022 года по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» к Куликовой У. С. о взыскании неосновательного обогащения.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Ермалюк А.П., объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» Житковой С.В., представителя Куликовой У.С. Егорова А.И., судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» (далее – ООО «Нерудные материалы, общество) 01 февраля 2022 года обратилось в суд с иском к Куликовой У.С. о взыскании неосновательного обогащения в размере 712 750 рублей, расходов по уплате государственной пошлины, мотивируя тем, что 14 июля 2021 года в качестве предоплаты по договору купли-продажи земельного участка ответчику перечислены указанные денежные средства. Поскольку договор купли-продажи не заключен, общество обратилось к ответчику с требованием о возврате денежных средств в срок до 31 января 2021 года, которое оставлено без удовлетворения, в связи с чем полагали, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В судебном заседании представитель истца ООО «Нерудные материалы» по доверенности Житкова С.В. исковые требования поддержала, просила удовлетворить.

Ответчик Куликова У.С. не явилась, ее представитель по доверенности Егоров А.И. исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснил, что спорные денежные средства являются авансовым платежом по договору купли-продажи 95% доли в уставном капитале общества.

Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 28 марта 2022 года исковые требования ООО «Нерудные материалы» к Куликовой У.С. о взыскании неосновательного обогащения оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе генеральный директор ООО «Нерудные материалы» Кувшинников Е.Г., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указывает, что доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика законных оснований для приобретения денежной суммы, либо указывающих на наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату, в материалах дела не содержится.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель Куликовой У.С. Егоров А.И. просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в силу части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, полагает, что решение судом принято в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Отказывая ООО «Нерудные материалы» в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 218, 432, 551, 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив пояснения участников процесса и представленные ими доказательства, исходил из того, что при рассмотрении настоящего дела не нашло своего подтверждения волеизъявление каждой из сторон, направленное на формирование правоотношений по обязательству, вытекающему из договора купли-продажи земельного участка, в связи с чем пришел к выводу, что денежные средства в размере 712 750 рублей перечислены Куликовой У.С. во исполнение несуществующего обязательства.

При этом суд указал, что общество на момент перечисления денежных средств знало об отсутствии у него перед ответчиком Куликовой У.С. договорных обязательств по передаче денежных средств в связи с приобретением земельного участка (обязанность доказать наличие таковых отношений по общему правилу распределения бремени доказывания возложена на истца), однако действовало добровольно и сознательно.

Оснований для вмешательства в судебное постановление по доводам жалобы не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьи 1109 этого кодекса.

В силу подпункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Подпунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 14 июля 2021 года истец безналичным путем перечислил ответчику денежные средства в размере 712 750 рублей, указав в платежном поручении №... назначение «авансовый платеж по договору купли-продажи» (л.д. 10 т. 1).

Обращаясь с иском в суд, истец указывает на существование с ответчиком договоренности о намерении заключить договор купли-продажи 30/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №..., в связи с чем им произведен авансовый платеж. Однако между сторонами сделка не заключена, аванс ответчиком не возвращен.

Возражая против иска, ответчик Куликова У.С. ссылается на то, что перечисленные обществом денежные средства являются авансовым платежом по договору купли-продажи 95 % доли в уставном капитале. Следовательно, с учетом произведенной 26 декабря 2020 года истцом выплаты действительной стоимости доли в сумме 254 000 рублей (л.д. 37 т. 1), размер ее компенсации за 95 % доли в уставном капитале составит 966 750 рублей (712 750+254 000).

При таких обстоятельствах сторонами по разному трактуется характер возникших правоотношений: истцом как аванс, внесенный по договору купли-продажи недвижимого имущества; ответчиком как оплата действительной стоимости 95 % доли в уставном капитале.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений. Поэтому в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», а также Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) (вопрос № 7), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04 марта 2015 года, разъяснено, что рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 4.9.3 Устава ООО «Нерудные материалы», утвержденного решением учредителей от 27 июля 2015 года, предусмотрено, что общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Таким образом, при наличии спора о размере выплаты действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества, он подлежал бы рассмотрению Череповецким городским судом Вологодской области. Между тем, как следует из ответа Череповецкого городского суда Вологодской области от 03 июня 2022 года, гражданских дел данной категории с участием спорящих сторон на дату рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящего дела не зарегистрировано (л.д. 153 т. 1), встречных исковых требований об определении размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества Куликовой У.С. в настоящем деле также не заявлено.

Однако суд первой инстанции надлежащей правовой оценки доводам ответчика не дал, вопрос о действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале на день смерти наследодателя Лихачева А.С., умершего <ДАТА>, на обсуждение сторон не поставил. При этом отчет об оценке ИП Кузьминой Н.В. от 03 августа 2020 года № 50/08/2020 (л.д. 39-42 т. 1), который представлен истцом, требовал дополнительной проверки, так как научно-обоснованного исследования и необходимых расчетов, произведенных по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, он не содержит.

Как следует из наследственного дела, представленного по запросу суда апелляционной инстанции, в отчете об оценке ИП Кузьминой Н.В. от 20 апреля 2020 года № 10/04/2020, заказчиком по которому являлась ответчик Куликова У.С., действительная доля в размере 95% ООО «Нерудные материалы» значится в сумме 416 000 рублей (л.д.141 т.1).

С целью определения рыночной стоимости доли в размере 95% ООО «Нерудные материалы» определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 16 июня 2022 года по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено АНО «Центр судебных экспертиз и исследований».

Согласно выводам заключения эксперта АНО «Центр судебных экспертиз и исследований» от 14 сентября 2022 года № 01/752/2022 действительная стоимость 95% доли наследодателя в уставном капитале ООО «Нерудные материалы», определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества Лихачева А.С., умершего <ДАТА>, составляет 3 268 000 рублей.

Ссылаясь на наличие методологических, арифметических ошибок, а также противоречий в экспертном заключении, ООО «Нерудные материалы» представило заключение специалиста (рецензию) ООО «Группа Паритет» от 18 октября 2022 года № 1810/22.

В опровержение рецензии экспертом АНО «Центр судебных экспертиз и исследований» Бодуновым А.В. представлены пояснения, согласно которым выводы заключения специалиста (рецензии) ООО «Группа Паритет» от 18 октября 2022 года № 1810/22 являются необоснованными.

Таким образом, представленная ООО «Нерудные материалы» рецензия, не может быть принята в качестве доказательства, указывающего не несоответствие экспертного заключения, поскольку рецензия не является по своему содержанию экспертным заключением, а представляет собой мнение одного эксперта относительно экспертного заключения, произведенного другим лицом.

С учетом вышеизложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение судебной оценочной экспертизы от 14 сентября 2022 года № 01/752/2022, проведенной АНО «Центр судебных экспертиз и исследований», оснований не согласиться с которым не имеется, поскольку оно отвечает требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 25 Федерального закона от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», является полным, ясным, содержит подробное описание проведенного исследования, мотивированные ответы на поставленные судом вопросы, непротиворечивы и согласуются с другими доказательствами по делу, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложных заключений, не заинтересован в исходе дела, судебная коллегия полагает необходимым согласиться с доводами ответчика о том, что денежные средства в размере 712 750 рублей переведены обществом в счет аванса стоимости 95 % доли в уставном капитале ООО «Нерудные материалы», в связи с чем вывод суда первой инстанции об отсутствии на стороне Куликовой У.С. неосновательного обогащения является правомерным.

Поскольку судебная экспертиза у суда апелляционной инстанции сомнений не вызывает, оснований, предусмотренных статьей 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для назначения повторной судебной экспертизы по ходатайству истца не имеется.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции необходимо оставить без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 16 июня 2022 года расходы по экспертизе возложены на ответчика, который 24 июня 2022 года и 25 июля 2022 года внес денежные средства в размере 55 000 рублей (25 000 + 30 000) на депозит Вологодского областного суда (л.д. 43 (оборот) т. 2, л.д. 50 т. 2).

28 сентября 2022 года в Вологодский областной суд поступило заключение АНО «Центр судебных экспертиз и исследований», стоимость которого составила 55 000 рублей.

С учетом положений статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Нерудные материалы», как с проигравшей стороны, в пользу Куликовой У.С. подлежат взысканию расходы на проведение судебной оценочной экспертизы в размере 55 000 рублей.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 28 марта 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» (ИНН 3528233506) в пользу Куликовой У. С. (...) расходы на проведение судебной экспертизы в размере 55 000 рублей.

Председательствующий    А.П. Ермалюк

Судьи:    О.Ю. Вершинина

    М.В. Маркова

Мотивированное апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 08 ноября 2022 года