Решение по делу № 33-779/2019 от 30.01.2019

Дело №33-779/2019г.

Судья Сорокина С.Л.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Тамбовского областного суда в составе:

председательствующего судьи Кочергиной Н.А.

судей Альчиковой Е.В., Александровой Н.А.

при секретаре Герасимовой О.Г.

рассмотрев в судебном заседании 25 марта 2019 года гражданское дело по иску Мелешкина Александра Владимировича к ПАО Сбербанк России, Рашоян Эрик Мурадовне, ООО «Триада» о признании недействительными договоров уступки прав (требований),

по апелляционной жалобе Мелешкина Александра Владимировича на решение Ленинского районного суда г.Тамбова от 6 декабря 2018 года,

Заслушав доклад судьи Альчиковой Е.В. судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

28.12.2012г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Завод низковольтной аппаратуры» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 640112291 с лимитом в 25000000 руб. в период с 28.12.2012г. по 26.11.2013г., и в 12500000 руб. в период с 27.11.2013г. по 26.12.2013г.

В целях обеспечения исполнения кредитных обязательств по указанному договору, помимо прочих договоров обеспечения (договоры залога оборудования, принадлежащего на праве собственности ООО «Завод НВА» и ООО «СВС-Техника», договоры поручительства ООО «СВС-Техника» и физических лиц, последующий залог недвижимого имущества), между Мелешкиным А.В. и ОАО "Сбербанк России" был заключен договор поручительства № 640112291/П-4 от 28.12.2012г.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.06.2014г. по делу № А64-1158/14 по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 640112291 от 28.12.2012г. взыскано солидарно с ООО «Завод низковольтной аппаратуры» и ООО «СВС-Техника» в пользу ОАО «Сбербанк России» 11889867,01 руб. основного долга, 742568,82 руб. неустойки, 86162 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решением Рассказовского районного суда Тамбовской области от 13.08.2014г., вступившим в законную силу 01.12.2014г., с Мелешкина А.В., Черемухина С.А., Козлова Д.С. взыскана в пользу ОАО «Сбербанк России» в солидарном порядке задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 640112291 от 28.12.2012г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Завод низковольтной аппаратуры», в сумме 12632435 руб. 83 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60000 рублей.

07.06.2013г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Завод низковольтной аппаратуры» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 640113141 с лимитом в 13000000 руб. в период с 07.06.2013г. по 25.06.2013г., в 26000000 руб. в период с 26.06.2013г. по 25.07.2013г., 39000000 руб. в период с 26.07.2013г. по 25.08.2013г., в 52000000 руб. в период с 26.08.2013г. по 25.03.2014г., 35000000 руб. в период с 26.03.2014г. по 25.04.2014г., в 17500000 руб. в период с 26.04.2014г. по 25.05.2014г.

В целях обеспечения исполнения кредитных обязательств по указанному договору, помимо прочих договоров обеспечения (договор ипотеки, договоры поручительства физических лиц и юридического лица), между Мелешкиным А.В. и ОАО "Сбербанк России" был заключен договор поручительства № 640113141/П-4 от 07.06.2013г.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.06.2014г. взыскана в солидарном порядке с ООО «Завод низковольтной аппаратуры» и ООО «СВС-Техника» в пользу ОАО «Сбербанк России» задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 640113141 от 07.06.2013г. в размере 54033064,55 руб.

Решением Рассказовского районного суда Тамбовской области от 20.08.2014г., вступившим в законную силу 01.12.2014г., с Мелешкина А.В., Черемухина С.А., Козлова Д.С. взыскана в пользу ОАО «Сбербанк России» в солидарном порядке задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 640113141 от 07.06.2013г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Завод низковольтной аппаратуры», в сумме 53562844 руб. 67 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-21210/14 от 01.07.2014г. ООО «Завод низковольтной аппаратуры» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-21208/14 от 28.05.2014г. ООО «СВС-Техника» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-21210/14 от 29.09.2014г. установлено и включено требование ОАО "Сбербанк России" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Завод низковольтной аппаратуры» на общую сумму 66665500,38 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

Указанные требования Банка возникли в связи с неисполнением должником своих обязательств по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии № 640112291 от 28.12.2012г. и № 640113141 от 07.06.2013г.

28.05.2016г. с торгов продано недвижимое имущество ООО «Завод НВА» (часть № 1 здания главного производственного корпуса, земельный участок) по цене приобретения 31355286,88 руб.; 20.12.2016г. с торгов продано залоговое имущество ООО «Завод НВА» по кредитному договору по цене приобретения 2245445 руб.; 09.06.2017г. с торгов продано залоговое имущество ООО «СВС-Техника» по кредитному договору по цене приобретения 4149163,30 руб.

25.06.2016г. ООО «Завод НВА», в лице конкурсного управляющего, перечислил ПАО «Сбербанк России» сумму выручки от продажи заложенного имущества на погашение задолженности по кредитному договору № 640113141 от 07.06.2013г. в размере 25084229,5 руб. (платежное поручение № 5 от 28.06.2016г.); задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 640113141 от 07.06.2013г. составила 28948835,05 руб.

22.03.2017г. ООО «Завод НВА», в лице конкурсного управляющего, перечислил ПАО «Сбербанк России» сумму выручки от продажи заложенного оборудования на погашение задолженности по кредитному договору № 640112291 от 28.12.2012г. в размере 1796356 руб. (платежное поручение № 6 от 22.03.2017г.); задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 640112291 от 28.12.2012г. составила

10836079,83 руб.

    28.09.2017г. между ПАО Сбербанк России (Цедент) и Рашоян Э.М. (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) № 92, согласно пункту 1.1 которого ПАО Сбербанк России уступил Рашоян Э.М. права (требования) к ООО «Завод низковольтной аппаратуры», вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.12.2012г. № 640112291 в сумме 10836079,83 руб.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав (требований) от 28.09.2017г. № 92, к Цессионарию перешли права вытекающие, в том числе из договора поручительства от 28.12.2012г. № 640112291/П-4, заключенного с Мелешкиным А.В.

29.09.2017г. между Рашоян Э.М. (Цедент) и ООО «Триада» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), согласно пункту 1.1 которого Рашоян Э.М. уступила ООО «Триада» права (требования) к ООО «Завод низковольтной аппаратуры», вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.12.2012г. № 640112291 в сумме 10836079,83 руб.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав (требований) от 29.09.2017г., к Цессионарию перешли права вытекающие, в том числе из договора поручительства от 28.12.2012г. № 640112291/П-4, заключенного с Мелешкиным А.В.

Определением Рассказовского районного суда Тамбовской области от 12.12.2017г., вступившим в законную силу 31.01.2018г., произведена замена первоначального истца ОАО "Сбербанк России" на его правопреемника ООО «Триада» по гражданскому делу по иску ОАО «Сбербанк России», в лице Тамбовского отделения № 8594, к Мелешкину А.В., Черемухину С.А., Козлову Д.С. о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору и договору поручительства.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-21210/14 от 14.03.2018г., вступившим в законную силу, удовлетворено заявление ООО «Триада» о процессуальном правопреемстве; ПАО «Сбербанк России» заменено в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО «Завод НВА» на ООО «Триада» с требованием в сумме 10 836 079,83 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-21208/14 от 13.03.2018г., вступившим в законную силу, удовлетворено заявление ООО «Триада» о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства; в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО «СВС-Техника» заменен конкурсный кредитор - ПАО «Сбербанк России» на нового кредитора ООО «Триада» с требованием в сумме 10 836 079,83 руб.

Определением Рассказовского районного суда Тамбовской области от 23.07.2018г., вступившим в законную силу 10.09.2018г., ООО «Триада» отказано в принятии отказа от взыскания, в том числе с Мелешкина А.В. задолженности по кредитному договору от 28.12.2012г. № 640112291 (договору поручительства от 28.12.2012г. № 640112291/П-4) в сумме 10836079,83 руб.

02.10.2018г. между ПАО «Сбербанк России» (Цедент) и Рашоян Э.М. (Цессионарий) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору уступки прав (требований) № 92 от 28.09.2017г., согласно которому в договор цессии внесены изменения, в частности в соответствии с пунктом 1.2 договора к Цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору, а именно права, вытекающие из договора залога № 640112291/З-2 от 28.12.2012г., заключенного с ООО «СВС-Техника», договора поручительства

№ 640112291/П-1 от 28.12.2012г., заключенного с ООО «СВС-Техника».

02.11.2018г. между Рашоян Э.М. (Цедент) и ООО «Триада» (Цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав (требований) от 29.09.2017г., согласно которому в договор цессии внесены изменения, в частности в соответствии с пунктом 1.2 договора к Цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору, а именно права, вытекающие из договора залога № 640112291/З-2 от 28.12.2012г., заключенного с ООО «СВС-Техника», договора поручительства № 640112291/П-1 от 28.12.2012г., заключенного с ООО «СВС-Техника».

Мелешкин А.В. обратился в суд с иском к ПАО Сбербанк России, Рашоян Эрик Мурадовне, ООО «Триада» о признании недействительными договоров уступки прав (требований), с учетом заявления об уточнении исковых требований от 29.05.2018г., просил признать недействительными договор уступки прав (требований) от 28.09.2017г. № 92, заключенный между ПАО Сбербанк России и Рашоян Э.М., и договор уступки прав (требований) от 29.09.2017г., заключенный между Рашоян Э.М. и ООО «Триада».

В обоснование исковых требований указал, что обязательства по кредитному договору от 28.12.2012г. № 640112291 полностью исполнены посредством реализации в ходе конкурсного производства залогового недвижимого имущества; оспариваемые договоры заключены в нарушение закона, при отсутствии на то прав, ничтожны в силу ст.168 ГК РФ.

Решением Ленинского районного суда г.Тамбова от 06 декабря 2018 года Мелешкину А.В. отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе Мелешкин А.В., просит отменить решение и принять новое об удовлетворении его исковых требований в полном объеме, поскольку на момент заключения договора цессии обязательства по кредитному договору от 28.12.2012г. № 640112291 полностью исполнены, что подтверждается платежным поручением №5 от 28.06.2016г. (т.1 л.д.142).

    Автор жалобы считает безосновательной ссылку суда на информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения Арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» и Постановление Пленума ВС РФ N 54 от 21.12.2017г. «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» при применении судами ст. 390, 396 ГК РФ, поскольку полагает, что указанные нормы не имеют никакого отношения к спорным правоотношениям.

Указывает, что обжалуемые договора цессии по настоящему делу заключены на передачу прав по основному обязательству, вытекающему из кредитного договора №64112291 от 28.12.2012г. и обеспечительным обязательствам договоров поручительства и залога оборудования, за исключением договора ипотеки, обеспечивавших возврат кредита по кредитному договору №64112291 от 28.12.2012г.

Указывает, что ответчиками была проведена перемена лиц по договорам цессии в отношении поручителей, в том числе и истца на основании определения Рассказовского районного суда Тамбовской области от 12.12.2017г. В связи с чем полагает, что данное определение суда являются преюдицией по настоящему делу.

    Прекращение обязательств в полном объеме, в связи с перечислением денежных средств от продажи имущества по договору ипотеки (обеспечительное обязательство) по платежному поручению № 5 от 28.06.2016 г., стало основанием для освобождения остальных должников (как по договорам поручительства, так и по договорам залога оборудования) от исполнения кредитору(п.1 ст.408 Гражданского кодекса РФ и п.4 ст.329 Гражданского кодекса РФ).

Считает, что на момент заключения договора цессии, права требования исполнения обязательств по кредитному договору № 64112291 от 28.12.2012 г., а также по обеспечивающим исполнение данного обязательства договорам поручительства и залога оборудования у банка не существовало, так как основное обязательство было погашено.

    Указывает, что суд не дал оценки тому, что истец ссылался на применение статей 408, 329 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая имеющиеся данные о надлежащем извещении лиц, привлеченных к участию в деле, не явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, исходя из положений ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражений на нее.

Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца Мелешкина А.В.- Поповой Т.М., представителя ответчика ООО «Триада» Кудрявцевой М.В., представителя ответчика ПАО Сбербанк Демакова А.В., судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда.

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции не допущено нарушений, являющихся в силу ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке.

При рассмотрении дела, судом первой инстанции были верно применены положения статей 420, 421, 168, 390, 432 Гражданского кодекса РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка.

Согласно ст. 382 Гражданского Кодекса РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Кроме того, согласно ст. 386 Гражданского Кодекса РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии со ст. 166 Гражданского Кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Судебная коллегия не может не согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии у истца права на оспаривание договоров уступки права требований, заключенного между ответчиками, так как истец не является стороной сделки или лицом, право которого нарушено в связи с заключенным договором цессии, личность кредитора по кредитному договору не является значимой для должника, что предполагало бы запрет уступки. Против требований нового кредитора у истца сохраняется право возражений, которые он имел против первоначального кредитора.

Выводы суда о том, что истец не представил суду доказательств нарушения оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания указанных сделок недействительными, доводами апелляционной жалобы не опровергаются.

Кроме того, 02.10.2018г. между ПАО «Сбербанк России» (Цедент) и Рашоян Э.М. (Цессионарий) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору уступки прав (требований) № 92 от 28.09.2017г., согласно которому в договор цессии внесены изменения, в частности в соответствии с пунктом 1.2 договора к Цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору, а именно права, вытекающие из договора залога № 640112291/З-2 от 28.12.2012г., заключенного с ООО «СВС-Техника», договора поручительства

№ 640112291/П-1 от 28.12.2012г., заключенного с ООО «СВС-Техника».

02.11.2018г. между Рашоян Э.М. (Цедент) и ООО «Триада» (Цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав (требований) от 29.09.2017г., согласно которому в договор цессии внесены изменения, в частности в соответствии с пунктом 1.2 договора к Цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору, а именно права, вытекающие из договора залога № 640112291/З-2 от 28.12.2012г., заключенного с ООО «СВС-Техника», договора поручительства № 640112291/П-1 от 28.12.2012г., заключенного с ООО «СВС-Техника».

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика ПАО Сбербанк Демаков А.В. пояснил, что заключение дополнительных соглашений к договорам уступки прав (требований) в 2018 году свидетельствует о том, что права требования по поручительству Мелешкина А.В. по кредитному договору 2012 г. № 640112291 не передавались цессионариям.

Судебная коллегия отмечает, что ООО «Триада» обращалось в суд с заявлением об отказе от взыскания с Мелешкина А.В., Черемухина С.А., Козлова Д.С. задолженности по кредитному договору от 28.12.2012 г. № 640112291 в сумме 10 836 079,83 руб. Однако определением Рассказовского районного суда Тамбовской области от 23.07.2018 г. отказано в принятии отказа от взыскания в связи с нахождением в производстве Ленинского районного суда г.Тамбова настоящего дела и в производстве Октябрьского районного суда г.Тамбова дела по аналогичному заявлению Козлова Д.С.

Доводы представителя Мелешкина А.В. о том, что были не верно распределены денежные средства, полученные от реализации залогового имущества в счет задолженности по кредитным договорам от 2012 г. и от 2013 г., не могут являться предметом рассмотрения по данному делу в соответствии с вышеизложенным. Кроме того, распределение денежных средств, полученных от реализации залогового имущества, производилось арбитражным управляющим.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, изложенных в решении, направлены на иную оценку доказательств, установленных и полно исследованных судом первой инстанции в пределах заявленных исковых требований, не содержат ссылок на обстоятельства, которые бы не были предметом обсуждения судом первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене решения суда в апелляционном порядке, не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы судебная коллегия не находит.

Руководствуясь ст.ст.328,329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Ленинского районного суда г.Тамбова от 6 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Мелешкина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи