Решение по делу № 2-1/2016 (2-1443/2015;) от 10.04.2015

Решение

Именем Российской Федерации

8 сентября 2016 года                         г. Иркутск

Иркутский районный суд Иркутской области в составе:

судьи Лозневой Н.В.,

при секретаре Куликовой М.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело №2-1/2016 по иску Общества с ограниченной ответственностью «ВЕРСТАН» к Донскому Д.Н., Соловьеву А.Е. о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, взыскании государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВЕРСТАН» обратилось в Иркутский районный суд Иркутской области с иском к Донскому Д.Н., Мелентьеву А.В., ООО «Агродорспецстрой» и просит суд признать недействительными и применить последствия недействительности сделок:

между ООО «Агродорспецстрой» и Донским Д.Н. (договор от **/**/****), связанную с переходом **/**/**** права собственности на:

- здание (нежилое, баня-сауна) площадью ~~~ кв.м., находящееся по адресу: .... условный (кадастровый) №;

между ООО «Агродорспецстрой» и Мелентьевым А.В. (договор от **/**/****), связанную с переходом **/**/**** права собственности на:

- трансформаторную подстанцию (нежилое) площадью ~~~ кв.м., находящаяся по адресу: ...., условный (кадастровый) №;

- КНС центральной базы (нежилое) площадью ~~~ кв.м., находящаяся по адресу: ...., условный (кадастровый) №;

между ООО «Агродорспецстрой» и Мелентьевым А.В. (договор от **/**/****), связанную с переходом **/**/**** права собственности на:

- водонапорную башню (нежилое) площадью ~~~ кв.м., находящуюся по адресу: ...., условный (кадастровый) №.

Также просит взыскать расходы по уплате государственных пошлин в размере ~~~ рублей.

В обоснование исковых требований, истец указал, что вышеуказанные сделки нарушают права и законные интересы ООО «ВЕРСТАН», как кредитора ООО «Агродорспецстрой», а также права и законные интересы иных кредиторов и должны быть признаны недействительными с применением последствий их недействительности.

Согласно промежуточному ликвидационному балансу ООО «Агродорспецстрой» по состоянию на **/**/**** кредиторская задолженность составляла ~~~ млн. рублей. При этом стоимость имущества ООО «Агродорспецстрой» составляла ~~~ млн. руб.

В соответствии с ч. 4 ст. 63 ГК РФ (в редакции на дату совершения оспариваемых сделок), если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

С учетом размера кредиторской задолженности в размере ~~~ млн. рублей и стоимости имущества ООО «Агродорспецстрой» в размере 286 033 млн. руб. (по состоянию на **/**/****) было очевидно, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов (имеются признаки банкротства должника). В такой ситуации ликвидатор не вправе был производить продажу имущества должника, а должен был в силу императивных норм закона обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Таким образом, если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ, а его имущество, также, может быть реализовано только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

**/**/**** ликвидатор ООО «Агродорспецстрой» Красноруцкая Н.А. обратилась в арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО «Агродорспецстрой» несостоятельным (банкротом).

Ранее аналогичные заявления **/**/**** были поданы от ООО «Строительное предприятие «Лидер», ООО «Ольхон» и ООО «Крайс-Ойл» соответственно. Таким образом, уже с августа 2013 года ликвидатор знал, что ООО «Агродорспецстрой» отвечает признакам банкротства.

Несмотря на это, ликвидатор принял неправомерное решение по продаже соответствующего недвижимого имущества ООО «Агродорспецстрой», составляющего основные активы должника.

Вероятной целью совершения спорных сделок со стороны ООО «Агродорспецстрой» было намерение вывести принадлежащее имущество до признания банкротом и введения конкурсного производства, в ущерб правам и законным интересам кредиторов.

Решение Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-11413/2013 о признании ООО «Агродорспецстрой» несостоятельным (банкротом) было вынесено **/**/****.

В результате оспариваемые сделки существенно уменьшили объем конкурсной массы ООО «Агродорспецстрой», что может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Приобретение Мелентьевым А.В. такого имущества как:

трансформаторная подстанция (нежилое) площадью ~~~ кв.м., находящаяся по адресу: ...., условный (кадастровый) №;

КНС центральной базы (нежилое) площадью ~~~ кв.м., находящаяся по адресу: ...., условный (кадастровый) №;

водонапорная башня (нежилое) площадью ~~~ кв.м., находящаяся по адресу: ...., условный (кадастровый) №, предназначенного для использования и другого имущества должника, проданного ООО «Новые строительные технологии», прямо указывает на цель сделок - причинение ущерба должнику и его кредиторам.

То обстоятельство, что ООО «Агродорспецстрой» в период совершения оспариваемых сделок с **/**/**** находилось в процессе ликвидации, и обязано было совершать сделки в интересах его кредиторов свидетельствует о нецелесообразности совершенных сделок. В период совершения оспариваемых сделок было очевидно, что данные действия могут повлечь банкротство ООО «Агродорспецстрой» и затруднить выполнение требований кредиторов.

Согласно сведениям о сформированной конкурсной массе, в том числе, о ходе и об итогах инвентаризации имущества должника, о ходе и результатах оценки имущества должника, отраженных в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от **/**/**** в конкурсной массе имеются денежные средства в размере 1 533 тыс. руб.

Таким образом, денежные средства в размере ~~~ рублей, которые должны были быть получены в результате продажи недвижимого имущества должника, в том числе ответчикам по настоящему иску, в конкурсной массе отсутствуют.

С учетом приведенных обстоятельств и норм законодательства РФ, приведенные сделки ООО «Агродорспецстрой», связанные с отчуждением в период ликвидации принадлежащих объектов недвижимого имущества в пользу Донского Д.Н. и Мелентьева А.В. при наличии признаков явной неплатежеспособности должны быть признаны недействительными с применением последствий их недействительности.

Кроме того, ООО «Верстан» обратилось в суд с исковыми требованиями к Соловьеву Е.А., Донскому Д.Н. и просит признать недействительной сделку и применить последствия недействительности сделки между Донским Д.Н. и Соловьевым А.Е., связанной с переходом **/**/**** права собственности на здание (нежилое, баня-сауна) площадью ~~~ кв.м., находящееся по адресу: .... (территория фирмы Агродорспецстрой), условный (кадастровый) №; взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере ~~~ рублей.

Исковые требования обоснованы тем, что право собственности на нежилое здание перешло к ответчику на основании договора с Донским Д.Н., однако, на момент совершения сделки указанное нежилое здание находилось в споре и в отношении него имелись правопритязания как первоначального собственника - ООО «Агродорспецстрой» так и его кредиторов. Правопритязания указанных третьих лиц основаны на обстоятельствах признания ООО «Агродорспецстрой» несостоятельным (банкротом) согласно Решению Арбитражного суда Иркутской области от **/**/****, о чем стороны сделки не могли не знать.

**/**/**** между ОАО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «Верстан» заключено Соглашение об уступке прав (требований), в соответствии с которым ООО «Верстан» получило право требовать от ООО «Агродорспецстрой» неустойки по соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях № от «**/**/****, заключенному между ОАО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «Агродорспецстрой».

**/**/**** в Вестнике государственной регистрации № опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «Агродорспецстрой».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от **/**/**** по делу № А19- 11413/2013 ООО «Агродорспецстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до **/**/****.

В период нахождения в процедуре ликвидации ООО «Агродорспецстрой» совершило ряд гражданско-правовых сделок, направленных на отчуждение принадлежащего имущества третьим лицам путем проведения публичных торгов.

Однако, ликвидатору и органам управления уже с августа 2013 года было достоверно известно, что ООО «Агродорспецстрой» отвечает признакам банкротства.

Несмотря на это, ликвидатор принял неправомерное решение по продаже соответствующего недвижимого имущества ООО «Агродорспецстрой», составляющего основные активы должника.

Отчуждение ликвидатором ООО «Агродорспецстрой» объектов недвижимости в пользу заранее определенного круга лиц, по заниженной стоимости и при отсутствии реального встречного представления, оплаты причинило крупный ущерб находящемуся в процедуре конкурсного производства ООО «Агродорспецстрой» и его кредиторам, поскольку привело к невозможности погашения в полном объеме требований кредиторов

Заключенный между ООО «Агродорспецстрой» и Донским Д.Н. договор купли-продажи недвижимого имущества от **/**/****, в соответствии с которым зарегистрировано право собственности Донского Д.Н. на здание (нежилое, баня-сауна) площадью ~~~ кв.м., находящееся по адресу: ...., условный (кадастровый) номер № является недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям ст.ст.10, 12, 63, 64, 166, 167 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 12, ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой независимо от признания ее таковой судом (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В связи с недействительностью договора купли-продажи недвижимого имущества от **/**/****, в соответствии с которым зарегистрировано право собственности Донского Д.Н., право собственности в отношении нежилого здания у Донского Д.Н. не возникло, в связи с чем, любые действия Донского Д.Н. направленные на отчуждение, обременение указанного имущества также являются недействительными (ничтожными) в силу статей 166 и 168 ГК РФ и не влекут юридических последствий,

В силу ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (ч. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

С учетом приведенных обстоятельств и норм законодательства РФ, недействительности сделки ООО «Агродорспецстрой» по отчуждению в период ликвидации принадлежащих объектов недвижимого имущества в пользу Донского Д.Н. и других лиц, при наличии признаков явной неплатежеспособности, все действия Донского Д.Н., направленные на последующее распоряжение таким имуществом должны быть признаны недействительными с применением последствий их недействительности.

В соответствии с определением суда от **/**/**** оба дела объединены в одно производство.

Решением Иркутского районного суда от **/**/**** установлено, что **/**/**** проведены торги (лот №) по продаже здания
(нежилое, баня-сауна) площадью ~~~ кв.м., находящегося по адресу: .... условный (кадастровый) №.

Победителем торгов признан Донской Д.Н.

На основании договора купли-продажи от **/**/**** право собственности Донского Д.Н. зарегистрировано **/**/**** в ЕГРП.

При этом, судом установлено, что проведение торгов не уполномоченным лицом и допущенные организатором торгов нарушения установленных законом обязательных требований к порядку проведения торгов повлекли фактическое отсутствие на оспариваемых торгах должной конкуренции по приобретению имущества должника ООО «Агродорспецстрой».

Согласно представленным в материалы дела документам в оспариваемых торгах по лоту № (баня-сауна) приняли участие лишь 2 потенциальных покупателя - Донской Д.Н. и Белов А.В., при этом имущество было приобретено Донским Д.Н. по цене, лишь на один шаг превышающей установленную первоначальную цену при отсутствии попыток со стороны второго участника приобрести выставленное на торги имущество.

Таким образом, ход торгов, указывающий на отсутствие реальной конкуренции, совпадение участников по количеству (не более 2-х) и личному составу, свидетельствует о формальном проведении торгов.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Таким образом, судом признаны недействительными торги, применены последствия недействительности торгов- признаны недействительны договоры купли-продажи с возвращением имущества, в том числе, между ООО «Агродорспецстрой» и Мелентьевым А.В. (договор от **/**/****), связанную с переходом **/**/**** права собственности на:

- трансформаторную подстанцию (нежилое) площадью ~~~ кв.м., находящаяся по адресу: ...., условный (кадастровый) №;

- КНС центральной базы (нежилое) площадью ~~~ кв.м., находящаяся по адресу: ...., условный (кадастровый) №;

между ООО «Агродорспецстрой» и Мелентьевым .... (договор от **/**/****), связанную с переходом **/**/**** права собственности на:

- водонапорную башню (нежилое) площадью ~~~ кв.м., находящуюся по адресу: ...., условный (кадастровый) №, а также признаны недействительными торги и договор купли-продажи недвижимого имущества от **/**/**** между ООО «Агродорспецстрой» и Донским Д.Н. (договор от **/**/****), связанную с переходом **/**/**** права собственности на:

- здание (нежилое, баня-сауна) площадью ~~~ кв.м., находящееся по адресу: .... (территория фирмы Агродорспецстрой), условный (кадастровый) №;

В связи с чем, указанные исковые требования оставлены без рассмотрения по основаниям, предусмотренным аб.5 ст. 222 ГПК РФ.

В судебное заседание истец, ответчики, 3-и лица не явились; извещены надлежащим образом.

Ранее представитель истца Денисов Р.В. исковые требования поддерживал в полном объеме.

Ответчики Донской Д.Н., Соловьев А.Е. представили отзывы на исковые требования, согласно которым просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ООО «Агродорспецстрой» Черникова Е.А. в судебное заседание не явилась; ранее в судебном заседании исковые требования признала, о чем подано суду заявление, которое, в соответствии со ст. 167 ч.3 ГПК РФ, приобщено к материалам дела.

Изучив и оценив представленные суду доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч.2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (четвертый абзац пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка);

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения;

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки;

Оценив оспариваемую сделку на предмет наличия признаков её недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходит из того, что оспариваемая сделка не могла быть совершена Донским Д.Н. в ввиду того, что решением суда от **/**/**** торги и договор купли-продажи здания (нежилое, баня-сауна) площадью ~~~ кв.м., находящегося по адресу: .... (территория фирмы Агродорспецстрой), условный (кадастровый) №; заключенный **/**/****, между ООО «Агродорспецстрой» и Донским Д.Н., признаны недействительными. По указанным основаниям совершенную **/**/**** между Донским Д.Н. и Соловьевым А.Е. сделку в отношении этого же имущества необходимо признать недействительной с возвращением имущества в конкурсную массу ООО «Агродроспецстрой».

Уплаченную при подаче искового заявления государственную пошлину необходимо взыскать с ответчиков в долевом порядке по ~~~ руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса российской Федерации суд

Решил:

Исковые требования ООО «Верстан» удовлетворить-применить последствия недействительности сделки договора купли-продажи здания (нежилое, баня-сауна) площадью ~~~ кв.м., находящегося по адресу: .... условный (кадастровый) №; заключенного **/**/****, между ООО «Агродорспецстрой» и Донским Д.Н.- признать недействительной сделку между Донским Д.Н. и Соловьевым А.Е. от **/**/****, связанной с переходом **/**/**** права собственности на здание (нежилое, баня-сауна) площадью ~~~ кв.м., находящееся по адресу: ...., условный (кадастровый) №, путем возложения на ответчиков обязанности вернуть имущество.

Взыскать с Донского Д.Н., Соловьева А.Е. в пользу ООО «Верстан» государственную пошлину по ~~~ руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Иркутский областной суд в течение 1 месяца со дня изготовления решения суда в окончательном виде.

Судья                                         Н.В.Лозневая