Решение по делу № 2-4756/2019 от 05.08.2019

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

16 октября 2019 года     г.Ангарск

Ангарский городской суд Иркутской области в составе председательствующего судьи Шишпор Н.Н., при секретаре Тиховой А.А., с участием представителя ответчика Карташева Р.П., представителя третьего лица Боринского А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4756/2019 по иску Токмина Сергея Алексеевича к Кунаху Сергею Викторовичу о признании договора купли-продажи ценных бумаг ничтожной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

В обоснование заявленных требований истец указал, что 4 августа 2016 между ним и Кунахом С.В. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг №1 в соответствии с которым, Токмин С.А. обязался передать в собственность Кунаха С.В. обыкновенные именные акции ОАО «Телекомпания Актис» в количестве 4 980 482 штук, а Кунах С.В. оплатить Токмину С.А. сумму сделки в размере 500 000 руб. путем перевода на банковский счет Токмина С.А.

Сделка была надлежащим образом зарегистрирована реестродержателем акций - Сибирский реестр Межрегиональный Финансово-промышленный Регистратор, Ангарский филиал.

Фактически сделка является притворной, направленной на прикрытие другой сделки – выдачи Токмину С.А. со стороны Кунаха С.В. займа в сумме 20 000 000 руб. под залог вышеуказанных ценных бумаг.

При этом заем выдан не был, ценные бумаги, фактически переданные в качестве залога, возвращены не были.

Притворность сделки подтверждается рядом обстоятельств: оплата по договору купли-продажи со стороны ответчика не произведена; фактическая стоимость переданных ценных бумаг в несколько раз превышает стоимость сделки. Реальная стоимость активов ОАО «Телекомпания Актис» превышает 15 000 000 руб.; в собственности телекомпании на момент заключения сделки находилось нежилое здание, стоимостью более 10 000 000 руб.; стоимость оборудования и техники, находившегося на балансе телекомпании, составляла более 6 000 000 руб.; средняя выручка превышала 1 200 000 руб. в месяц. Кроме того, исходя из условий договора, стоимость одной акции составляла 1 руб., то есть минимальная общая стоимость акций составляет 4 980 482 руб.

Таким образом, сделка исходя из ее цены и факта неоплаты, с учетом прикрытия сделки по выдаче займа, является притворной. Сделка по выдаче займа совершена не была. На основании изложенного, просит признать договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 04.08.2016, заключенный между Токминым С.А. и Кунахом С.В. ничтожной сделкой, применить последствия недействительности сделки путем возврата обыкновенных именных акций АО «Телекомпания Актис» в количестве 4 980 482 Токмину С.А.; соответствующие регистрационные действия провести Морозову Н.А., директору Сибирский реестр Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор.

В судебное заседание истец не явился, о его времени и месте извещен надлежаще.

Представитель истца Котов В.Н., действующий на основании доверенности, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще. Будучи опрошенным в судебном заседании 19.09.2019, суду пояснил, что между сторонами существовали доверительные отношения; у Токмина были обязательства перед Кунахом на сумму 30 000 000 руб., ему дополнительно требовалась взаймы сумма 20 000 000 руб., поэтому договорились, что Токмин передаст Кунаху акции стоимостью 50 000 000 руб., тем самым будет погашен долг перед Кунахом на сумму 30 000 000 руб., а Кунах даст взаймы 20 000 000 руб., фактически договор купли-продажи прикрывал договор займа. Договор купли-продажи был оформлен, но Кунах не предоставил взаймы Токмину обещанную сумму.

Ответчик Кунах С.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще.

Представитель ответчика Карташев Р.П., действующий на основании доверенности, иск не признал, поддержал доводы, изложенные в письменных возражениях, дополнив, что договор купли-продажи был исполнен сторонами, Кунах в день заключения договора передал истцу 500 000 руб. Никакой договоренности о займе между сторонами не было, воля ответчика была направлена на приобретение акций по договору купли-продажи.

Определением суда от 19.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено АО «Телекомпания Актис».

Представитель третьего лица – Боринский А.А., действующий на основании прав по должности, исковые требования не поддержал, суду пояснил, что 15 лет работал в телекомпании, в том числе во времена, когда владельцем акций был Токмин С.А. Деятельность телекомпании не была прибыльной, ситуация была сложной, поскольку для поддержания определенного уровня телекомпании нужны были средства, которыми Токмин С.А. телекомпанию не обеспечивал. В 2014 году Токмин С.А. интересовался, нет ли у него знакомых, кому можно продать акции. В 2014году он уволился. В 2016году Кунах предложил ему вернуться и работать в телекомпании, тогда он и узнал, что Кунах стал владельцем акций. После продажи принадлежащего телекомпании здания, все средства, полученные от его продажи, пошли на техническое оснащение. Как таковой прибыли от деятельности телекомпании нет, скорее всего, имеется политический интерес.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав письменные материалы гражданского дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.3 ст. 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу п.1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму ( цену).

В статье 166 Гражданского кодекса РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Понятие ничтожной сделки содержит ст.168 Гражданского кодекса РФ в соответствии с которой, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки ( п.2).

В соответствии с положениями п. 2 ст. 142 Гражданского кодекса РФ акция является ценной бумагой. Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

В судебном заседании установлено и материалами дела подтверждается, что 4 августа 2016 года между Токминым С.А. (продавец) и Кунахом С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого являются ценные бумаги - обыкновенные именные акции ОАО «Телекомпания Актис» в количестве 4 980 482 штуки, номинальной стоимостью 1 руб.

По условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателя акции в указанном количестве; сумма сделки определена сторонами в размере 500 000 руб.

В соответствии с п. 2.1 договора, продавец является стороной ответственной за регистрацию перехода права собственности на ценные бумаги.

Обязательства продавца по данному договору считаются исполненными с момента перерегистрации ценных бумаг на лицевой счет покупателя, подтверждением чему являются документы, заверенные реестродержателем ( п. 2.4).

Покупатель обязуется оплатить сумму сделки в течение 2 банковских дней с момента получения покупателем подтверждения о перерегистрации пакета ценных бумаг на имя покупателя ( п. 2.6).

Пунктом 2.7 договора предусмотрено два варианта оплаты: за наличный расчет, за безналичный расчет (нужное следовало отметить).

В судебном заседании обозрен оригинал договора купли-продажи в котором, в отличие от представленной истцом светокопии договора, вариант оплаты не отмечен. Учитывая, что при заключении сторонами не сделан выбор в пользу конкретного варианта оплаты, надлежащей оплатой следует считать оплату любым из оговоренных способов.

В соответствии с п. 2.8 обязательства покупателя считаются исполненными с момента оплаты суммы сделки продавцу. Подтверждением оплаты служат соответствующие документы: акт приема-передачи денежных средств, или копия платежного поручения, или расходно-кассовый ордер.

Установлено, что договор был исполнен сторонами. В частности, 5.08.2016 на основании распоряжения продавца Токмина С.А. в соответствии с договором купли-продажи № 1 от 4.08.2016, в реестр владельцев ценных бумаг внесена запись о переходе права собственности на 4 980 482 штуки обыкновенных акций с лицевого счета Токмина С.А. на лицевой счет Кунаха С.В., что подтверждается распоряжением, уведомлением о выполненной операции и ответом на запрос суда АО «РТ-Регистратор».

В свою очередь, покупатель Кунах С.В. произвел оплату по договору путем передачи продавцу Токмину С.А. наличных денежных средств 500 000 рублей, что не противоречит условиям договора и подтверждается представленной суду распиской (актом приема-передачи денежных средств) из содержания которой следует, что Токмин С.А. получил указанную сумму и подтверждает, что все условия договора № 1 от 4.08.2016 покупателем выполнены в полном объеме, претензий не имеет.

При таких данных, суд находит несостоятельной позицию истца о том, что до настоящего времени оплата по договору не произведена. При этом следует отметить, что сам по себе факт неоплаты по договору, не является основанием для признания его недействительным, так как влечет иные последствия.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор №1 от 4.08.2016 является притворной сделкой, что воля сторон не была направлена на достижение того правового результата, который предусмотрен договором купли-продажи, что фактически намерения сторон были направлены на заключение договора займа под залог акций, который не был заключен, поскольку Кунах С.В. не предоставил истцу обещанные денежные средства.

Сторона ответчика категорически отрицает указанные обстоятельства, ссылаясь на то, что намерения сторон соответствовали содержанию сделки купли-продажи, которая была исполнена сторонами.

Оценивая указанные истцом обстоятельства, суд приходит к следующему.

Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ дает понятие притворной сделки, под которой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

По смыслу действующего законодательства для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны.

При этом следует учесть, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, о чем просит истец, заявляя соответствующие требования о возврате ему акций, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

В силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания притворности сделки лежит на лице, заявившем о ее притворности.

В нарушение положений ст. 56 ГПК РФ доказательств того, что Токмин С.А. намеревался заключить договор займа, в материалы дела истцом не представлено.

Судом установлено, что договор купли-продажи был заключен в установленной письменной форме, содержит все существенные условия, подписан сторонами. Обязательства продавца и покупателя исполнены надлежащим образом, в частности продавец обеспечил перерегистрацию права собственности на ценные бумаги путем подачи соответствующего распоряжения, а покупатель в полном объеме произвел оплату по договору.

Правовые последствия договора купли-продажи наступили - в реестр владельцев ценных бумаг АО «Телекомпания Актис» была внесена запись о переходе права собственности с лицевого счета Токмина С.А. на лицевой счет Кунаха С.В.

Между тем, доказательства того, что намерения сторон были иными, в частности направлены на заключение договора займа под залог акций, в материалах дела отсутствуют, то есть юридические и фактически последствия договора займа, обеспеченного залогом не наступили. Указанное, в свою очередь препятствует признанию договора купли-продажи притворным, а именно, заключенным с целью прикрыть сделку на иных условиях.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд, оценив спорный договор по правилам статьи 431 Гражданского кодекса РФ, полагает, что его содержание прямо свидетельствует о воле продавца на возмездную передачу принадлежащих ему акций. Каких-либо условий об обременении договор не содержит.

Доводы истца о том, что цена договора значительна ниже реальной стоимости акций, судом не могут быть приняты во внимание. В данной ситуации, учитывая положения ст. 421 Гражданского кодекса РФ, стороны вправе были согласовать условия сделки по своему усмотрению.

Учитывая, что законодатель указывает на то, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, недостаточно, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

При таких данных, оснований для признания договор купли-продажи № 1 от 4.08.2016 ничтожной сделкой, равно как применении последствий такой сделки, не имеется. В удовлетворении иска надлежит отказать в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ № 1 ░░ 4.08.2016, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 23.10.2019░░░░.

░░░░░     ░░░░░░ ░.░.