Решение по делу № 2-1221/2021 от 11.01.2021

66RS0001-01-2021-000027-44

Гр. дело № 2-1221/2021

Решение изготовлено в окончательной форме 31.05.2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24.05.2021                                    г. Екатеринбург

Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга в составе:

председательствующего Пиратинской М.В.

при секретаре Драчеве А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску Комарова Михаила Сергеевича к ООО «Строй-Реал», Завырылиной Галине Викторовне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Комаров М.С. обратился с иском к ООО «Строй-Реал», Завырылиной Г.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что между ответчиками совершена безвозмездная сделка, в результате которой из собственности ООО «Строй-Реал» выбыло нежилое помещение с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>.

Комаров М.С. является кредитором ООО «Строй-Реал», полагает, что сделка между ООО «Строй-Реал» и Завырылиной Г.В. недействительна, как заключенная со злоупотреблением правом с целью причинить вред третьим лицам.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2019 по делу №№ в отношении ООО «Строй-Реал» была введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Комаров М.С. Единственным кредитором, участвующим в деле о банкротстве, являлась ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

В собственности ООО «Строй-Реал» имелось нежилое помещение с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2019 по делу №№ производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строй-Реал» было прекращено. При этом в судебном заседании присутствовал директор ООО «Строй-Реал».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2019 по делу №№ с ООО «Строй-Реал» в пользу Комарова М.С. взыскано вознаграждение временного управляющего в размере 164 612,40 руб. В судебном заседании присутствовал директор ООО «Строй-Реал» Завырылина Г.В. Исполнительный лист выдан 31.10.2019 и направлен в адрес Главного судебного пристава по Свердловской области. Возбуждено исполнительное производство №№.

Согласно сведениям из ЕГРН 14.11.2019 зарегистрирован переход права собственности на указанное помещение от ООО «Строй-Реал» к Завырылиной Г.В., следовательно, оспариваемая сделка заключена в скором времени после прекращения процедуры банкротства и возложении на ООО «Строй-Реал» обязательств по выплате вознаграждения временному управляющему.

При этом в отношении ООО «Строй-Реал» возбуждены исполнительные производства на общую сумму 579 036,09 руб.

ООО «Строй-Реал» не имеет денежных средств для расчетов с кредиторами. Отсутствие денежных средств подтверждается блокировкой банковских счетов со стороны ФНС России, а также длительным непоступлением денежных средств в ходе исполнительного производства. Какое-либо имущество, на которое можно обратить взыскание для расчетов с кредиторами, судебным приставом-исполнителем не обнаружено. Отчужденное помещение являлось единственным активом организации.

Кроме того, как следует из бухгалтерского баланса, предпринимательская деятельность ООО «Строй-Реал» не приносит доход, а наоборот, приносит убыток.

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником, а также директором ООО «Строй-Реал» с 21.05.2012 является Завырылина Г.В.

Завырылина Г.В. является бенефициаром ООО «Строй-Реал», т.е. лицом, которое в конечном итоге имеет материальную выгоду от деятельности ООО «Строй-Реал». Следовательно, обращение взыскания на помещение, в конечном итоге, оказывает влияние на материальное положение Завырылиной Г.В.

Таким образом, было произведено отчуждение единственного актива организации в пользу её директора с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами и недопущения обращения взыскания на помещение.

Денежные средства на счетах ООО «Строй-Реал» отсутствуют. Погашение кредиторам по исполнительному производству не производилось. Данные факты свидетельствуют о безвозмездном характере сделки, заключенной между ответчиками.

ООО «Строй-Реал» коммерческая организация, основной целью которой является извлечение прибыли, следовательно, безвозмездное отчуждение актива не имеет какого-либо разумного делового и экономического смысла, поскольку отсутствует материальная выгода. Таким образом, очевидна цель заключенной сделки - вывод имущества из собственности должника с целью не допустить обращения взыскания на это имущество.

В результате заключения оспариваемой сделки кредиторы ООО «Строй-Реал» утратили возможность удовлетворить свои требования, неудовлетворенные требования являются убытком.

Таким образом, бенефициар организации-должника Завырылина Г.В. вывела имущество из собственности юридического лица в свою личную собственность с целью причинить вред в виде убытка кредиторам ООО «Строй-Реал», то есть злоупотребила имеющимся у нее правами.

Учитывая изложенное, просил признать недействительной сделку между ООО «Строй-Реал» и Завырылиной Г.В. и применить последствие недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Строй-Реал» на нежилое помещение с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>

В письменных возражениях ответчик Завырылина Г.В., являющаяся также директором ООО «Строй-Реал», в удовлетворении иска просила отказать.

В обоснование указала, что причиной продажи помещения от юридического лица физическому лицу послужили высокие налоги на имущество юридических лиц, невозможность сдать его в аренду, дорогие коммунальные услуги для юридического лица, желание прекратить экономическую деятельность ООО «Строй-Реал» в силу возраста и плохого здоровья Завырылиной Г.В. ООО «Строй-Реал» фактически не ведет хозяйственную деятельность с 2011 года, из-за непорядочности своих заказчиков. Очень долго шли Арбитражные судебные разбирательства. До сих пор не получены денежные средства по выполненным договорам и по решению Арбитражного суда. Из-за неплатежей заказчиков возникли личные серьезные проблемы. У ответчика на иждивении ребенок-инвалид детства. Сама Завырылина Г.В. перенесла пневмонию в тяжелой форме с осложнением на сердце. В 2020 году похоронила четырех близких человек. Обнаружено заболевание по онкологии, выполнена операция, травма правой ноги. Ответчик до сих пор находится на больничном.

Именно по этим причинам не была произведена своевременная оплата истцу, а не по тем выводам, которые сделал временный управляющий.

Сделка по договору купли продажи помещения по <адрес> была проверена и согласована с приставами и Росреестром. Никаких замечаний на момент продажи ни у кого не возникло.

22.10.2019 по делу №№ производство о банкротстве было прекращено. Комаров М.С. в судебное заседание не явился. Своих требований не заявил. Утверждение истца о том, что ответчик присутствовала на судебном заседании 28.10.2019, является неправдой и введением суда в заблуждение. Завырылина Г.В. ничего не знала об этом. На сайте Арбитражного суда отсутствует Определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2019.

Договор купли-продажи помещения был заключен 01.11.2019, Акт приема передачи помещения был составлен 01.07.2019. В этот период не было никаких исполнительных производств в отношении ООО «Строй-Реал» и тем более судебного производства с Комаровым А.М.

В соответствии с ч. 2 ст. Федерального закона «Об исполнительном производстве» взыскание на имущество должника, в том числе на денежные средства в рублях и иностранной валюте, обращается в размере задолженности, то есть в размере, необходимом для исполнения требований содержащихся в исполнительном документе.

Согласно п.41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» судебный пристав обязан руководствоваться ч.2 ст.69 Закона об исполнительном производстве, допускающий обращение взыскания на имущество в размере задолженности, т.е. арест имущества должника по общему правилу должен быть соразмерен объему требований взыскателя.

Таким образом, и закон и судебная практика придерживаются соразмерности обеспечительных мер.

Согласно договора купли продажи офисного помещения стоимость составила 3 650 000 руб., включая НДС.

Данная сумма никак не соизмерима с суммой взыскания задолженности 164 612 руб. 40 коп. Поэтому не подлежало и не подлежит аресту, запрету на имущество.

По заявлению истца, задолженность на момент купли продажи составляла 579 036 руб., что является неверной информацией.

Все кредиторы, желающие заявить свои исковые требования, использовали свои права в процессе процедуры наблюдения (банкротства) и получили свои деньги. Другие исковые требования были заявлены после продажи помещения в 2020 году. И даже, если бы и была сумма 579 035 руб., то она не соответствовала соразмерности суммы долга и продажи помещения. Таким образом, продажа офисного помещения никак не относится к Решению (Определению) Арбитражного суда Свердловской области, носит самостоятельный характер, не имеющий отношение к исполнению Решения (Определения ) Арбитражного суда от 22.10.2019 и от 28.10.2019.

Возникшая задолженность в сумме 164 612 руб. 40 коп. была погашена 03.03.2021, так же погашены все задолженности, согласно информации на сайте ФССП.

На основании изложенного просила в иске отказать.

Судебное заседание неоднократно откладывалось, в том числе по ходатайству истца, для решения вопроса о примирении.

В судебном заседании представитель истца Филатов А.В. доводы искового заявления поддержал, суду пояснил, что достичь мирового соглашения не удалось, вопреки доводам ответчика, денежные средства в погашение задолженности перед Комаровым М.С. не поступали.

Ответчик Завырылина Г.В., являющаяся также директором ООО «Строй-Реал», доводы возражения поддержала, суду пояснила, что задолженность перед Комаровым М.С. ею полностью погашена путем внесения денежных средств на счет Верх-Исетского РОСП г. Екатеринбурга, что подтверждается чеком-ордером от ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель третьего лица Верх-Исетского РОСП г. Екатеринбурга в судебное заседание не явился, отзыв не направил.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Согласно п. 1, 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п.п. 1, 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № признаны обоснованными требования ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании ООО «Строй-Реал» несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Комаров М.С. №

Определением Арбитражного суда Свердловской области от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу № прекращено №).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № частично удовлетворено заявление арбитражного управляющего Комарова М.С. о выплате вознаграждения арбитражному управляющему и возмещении судебных расходов. С ООО «Строй-Реал» в пользу арбитражного управляющего Комарова М.С. взыскано 164 612 руб. 40 коп. (л.д. 34-36). Как следует из данного определения директор ООО «Строй-Реал» Завырылина Г.В. участвовала в судебном заседании.

Согласно договору купли-продажи от 01.11.2019 ООО «Строй-Реал» в лице директора Завырылиной Г.В. произвело отчуждение в собственность Завырылиной Г.В. нежилого помещения с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>.

Согласно выписке из ЕГРН от 10.11.2020 право собственности Завырылиной Г.В. на указанное нежилое помещение зарегистрировано в установленном порядке 14.11.2019 №

При этом доказательств фактической оплаты по договору купли-продажи нежилого помещения суду не представлено.

Доказательств наличия в собственности ООО «Строй-Реал» иного движимого или недвижимого имущества, за счет которого может быть произведено погашение долга перед Комаровым М.С., суду также не представлено.

Согласно представленному в материалы дела ответу судебного пристава-исполнителя Голованевой М.В. от 20.05.2021 в связи с исполнением исполнительного документа - исполнительного лиса от № № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Арбитражным судом Свердловской области с предметом исполнения: иные взыскания имущественного характера в пользу физических и юридических лиц в размере 164 612 руб. 40 коп. в отношении должника ООО «Строй-Реал» в пользу взыскателя Комарова М.С., судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство № №, произведен розыск счетов ООО «Строй-Реал», вынесены постановления об обращении взыскания на денежные средства на счетах должника.

Согласно приложенному к ответу судебного пристава-исполнителя отчету установлено наличие расчетного счета ООО «Строй-Реал» в Банк ВТБ (ПАО), на 29.11.2019 остаток денежных средств на счете составил 0 руб., какого-либо недвижимого имущества в собственности ООО «Строй-Реал» не имеется.

Как следует из бухгалтерского баланса, предпринимательская деятельность ООО «Строй-Реал» приносит убыток №

Как пояснила суду сама Завырылина Г.В. ООО «Строй-Реал» фактически не ведет хозяйственную деятельность с 2011 года.

Согласно данным официального сайта Федеральной службы судебных приставов в отношении ООО «Строй-Реал» возбуждены исполнительные производства на сумму 514 100 руб. 67 коп.

Как следует из материалов дела, ответчик Завырылина Г.В. является директором и единственным учредителем ООО «Строй-Реал» (л.д. 19).

На основании ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» единоличный исполнительный орган юридического лица является аффилированным лицом по отношению к этому юридическому лицу.

В силу ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» Завырылина Г.В. является бенефициаром ООО «Строй-Реал», то есть лицом, которое в конечном итоге имеет материальную выгоду от деятельности ООО «Строй-Реал». Следовательно, обращение взыскания на помещение, в конечном итоге, оказывает влияние на материальное положение Завырылиной Г.В.

Установив указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что реализация вышеуказанного объекта недвижимости по договору купли-продажи произведена 01.11.2019, то есть почти сразу после вынесения Арбитражным судом Свердловской области определения от 28.10.2019 о взыскании с ответчика ООО «Строй-Реал» вознаграждения арбитражному управляющему и возмещении судебных расходов, при этом у ООО «Строй-Реал» отсутствует иное имущество и денежные средства, за счет которых может быть произведена оплата. Данные обстоятельства реализации недвижимого имущества ответчиком ООО «Строй-Реал» в пользу своего учредителя Завырылиной Г.В. свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчиками, которые при заключении оспариваемой сделки действовали явно в ущерб истцу, в результате чего истец утратил возможность взыскания задолженности по исполнительному производству и вступившему в законную силу судебному акту по делу № №.

Подобные действия сторон не соответствуют разумности и добросовестности, влекут причинение ущерба заинтересованному лицу, в связи с чем действия ответчиков по выводу активов организации суд оценивает как злоупотребление правом.

Поскольку при заключении договора купли-продажи от 01.11.2019 факт оплаты Завырылиной Г.В. нежилого помещения не установлен, при этом ответчиками допущено злоупотребление правом, суд признает данную сделку недействительной в силу ничтожности и применяет последствия их недействительности в виде возвращения в собственность ООО «Строй-Реал» указанного нежилого помещения.

При этом суд не принимает доводы ответчика Завырылиной Г.В. о том, что задолженность в размере164 612 руб. 40 коп., взысканная Арбитражным судом в пользу Комарова М.С., Завырылиной Г.В. погашена, поскольку согласно представленному Завырылиной Г.В. в подтверждение своего довода в материалы дела чеку-ордеру от ДД.ММ.ГГГГ, она оплатила только 176 руб. 27 коп. Поступление данной суммы подтверждается справкой о движении денежных средств по депозитному счету по исполнительному производству № № оп состоянию на 21.05.2021.

Иных, имеющих юридическое значение для рассмотрения настоящего спора, обстоятельств не установлено.

Согласно ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

При подаче иска истцом была уплачена государственная пошлина в размере 300 руб.

Суд взыскивает в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины по 150 руб. с каждого из ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования Комарова Михаила Сергеевича к ООО «Строй-Реал», Завырылиной Галине Викторовне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки – удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Строй-Реал» и Завырылиной Галиной Викторовной, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Строй-Реал» на нежилое помещение с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>.

Взыскать с ООО «Строй-Реал» в пользу Комарова Михаила Сергеевича государственную пошлину в размере 150 руб.

Взыскать с Завырылиной Галины Викторовны в пользу Комарова Михаила Сергеевича государственную пошлину в размере 150 руб.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через ВерхИсетский районный суд г. Екатеринбурга.

Председательствующий                            М.В. Пиратинская