Решение от 31.05.2024 по делу № 2-522/2024 (2-6226/2023;) от 24.04.2023

Дело № 2-522/2024

УИД 24RS0041-01-2023-002484-74

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

31 мая 2024 года                                 г. Красноярск

Октябрьский районный суд г. Красноярска в составе

председательствующего судьи Полынкиной Е.А.

при секретаре Шаховой В.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Вострикова Сергея Ивановича к Глушкову Петру Михайловичу о признании расписки о займе денежных средств от 13.07.2021 года недействительной

УСТАНОВИЛ:

Востриков С.И. обратился в суд с иском к Глушкову П.М. о признании расписки о займе денежных средств от 13.07.2021 года недействительной. Требования мотивированы тем, что Глушковым П.М. предъявлена к погашению расписка, выданная Востриковым С.И. о получении 1 000 000 руб. сроком на 1 месяц. Фактически данная расписка являлась обеспечением предстоящей сделки по отчуждению доли участника в ООО «ВЕТЕРАН АВИА», денежные средства в рамках расписки ответчик не передавал истцу. Из буквального содержания расписки не следует, что истец получил денежные средства в долг и обязуется их возвратить в определенный срок. Сделка о получении истцом от ответчика денежных средств, оформленная в форме расписки являлась притворной и по своей сути недействительна. Просит признать сделку между Глушковым П.М. и Востриковым С.И., оформленной распиской от 13.07.2021 года недействительной.

В судебном заседании представитель истца Вострикова С.И. Южаков М.В. исковые требования поддержал. Согласно пояснениям представителя истца в ходе судебного разбирательства по делу следует, что доля в уставном капитале ООО «ВЕТЕРАН АВИА» была продана за 3 000 000 руб., однако правоотношения сторон оформлялись расписками, две их которых каждая на 1 000 000 руб. оформлена на имя сына Глушкова П.М. Глушкова Д.П., а одна расписка - спорная выдана Глушкову П.М., что в том числе подтверждается показаниями Голубчикова В.П. – директора Общества. Общество убыточным не было, имело активы, и цена доли в договоре купли-продажи не соответствует ее реальной стоимости.

Ответчик Глушков П.М., его представитель по устному ходатайству Валенко А.А. в судебном заседании против иска возражали, указывали, что отсутствует основания для удовлетворения иска, истцом не представлено доказательств в обоснование своих требований. Ссылки истца на то, что тремя расписками уплачивалась цена за долю в уставном капитале несостоятельны, поскольку имеются вступившие в законную силу решения суда, которыми с Вострикова С.И. в пользу Глушкова Д.П. взыскан долг по распискам. При этом Глушков П.М. пояснял в ходе судебного разбиартельства, что 13.07.2021 года Востриков С.И. попросил у него в займ сроком на один месяц 1 000 000 руб., он ему передал два пачки по 500 000 руб., но чувствуя его нервозность попросил дать расписку, Востриков С.И. попросил листок бумаги, ручку и написал расписку о том, что он получил 1 000 000 руб. и гарантирует его возвратить через месяц. К показаниям Голубчикова В.П. следует относится крайне критически, Востриков С.И. и Голубчиков В.П. являются родственниками. Договор купли-продажи доли в уставном капитале и договор займа это две самостоятельные сделки. Денежные средства в займ в сумме 1 000 000 руб. им Вострикову С.И. передавались, и настоящий иск направлен лишь для того, чтобы затянуть рассмотрение дела по его иску в Советском районном суде г. Красноярска, производство по которому приостановлено до рассмотрения настоящего дела. В материалы дела ответчиком Глушковым П.М. также представлены письменные возражения, согласно которым договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕТЕРАН АВИА» от 21.07.2021 года удостоверен нотариусом. Востриков С.И. при заключении договора являлся лицом, действующим на основании доверенности от имени Голубчикова В.П. Пунктом 4 договора от 21.07.2021 года установлено, что Голубчиков В.П. и Глушков П.М. определили цену доли в уставном капитале Общества в сумме 15 000 руб. Расчет между сторонами произведен в день заключения договора. Если по мнению Вострикова С.И. договор займа в форме расписки от 13.07.2021 года является притворной сделкой, прикрывающей устное соглашение о предоставлении отступного в размере 1 000 000 руб. за приобретение Глушковым П.М. доли в уставном капитале, то Востриков С.И. должен доказать исполнение им сделки по переходу доли в уставном капитале. Доказательств безденежности займа и доказательств притворности истцом не представлено.

Третьи лица Голубчиков В.П., Глушков Д.П., представитель третьего лица ООО «ВЕТЕРАН АВИА» в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных вещей того же рода и качества.

Согласно п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В ст. 810 ГК РФ указано, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Притворная сделка, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом, не должна быть направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а должна прикрывать иную волю участников сделки.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Следовательно, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Из материалов дела следует, что 13 июля 2021 года Востриков С.И. собственноручно написала расписку о том, что он получил от Глушкова П.М. 1 000 000 (один миллион) рублей сроком 1 (один месяц).

21.07.2021 года Востриков С.И., действующий на основании доверенности, удостоверенной 20.07.2021 года Муниной Ш.М. нотариусом Енисейского нотариального округа Красноярского края, в реестре за № 24/84-н/24-2021-2-61 от имени Голубчикова В.П. и Глушков П.М. заключили договор У, согласно п. 1 которого Голубчиков В.П. в лице представителя обязуется передать в собственность Глушкова П.М., а Глушков П.М. обязуется принять и оплатить долю в размере 100% (сто процентов), номинальной стоимостью 15 000 руб. в уставном капитале ООО «ВЕТЕРАН АВИА» (ОГРН 1152468006844).

Договор 24 АА 4413448 от 21.07.2021 года удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа Козьменко В.Г., зарегистрирован в реестре за № 24/62-н/24-2021-2-734.

Согласно п. 3 договора, представитель Голубчикова В.П. заявил, что доля в размере 100 % в уставном капитале Общества на момент заключения договора оплачена полностью, что подтверждается справкой, выданной Обществом 21 июля 2021 года.

Согласно п. 4 договора, Голубчиков В.П. и Глушков П.М. по соглашению определили цену доли в уставном капитале Общества в сумме 15000. Расчет между сторонами производен в день заключения договора. В подтверждение получения денег представитель Голубчикова В.П. выдал расписку.

Согласно п. 7 договора Голубчиков В.П. в лице представителя и Глушков П.М. заверяют друг друга, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить указанную сделку на крайне невыгодных для себя условиях, и договор не является для них кабальной сделкой.

По соглашению сторон нотариус подает в Межрайонную ИФНС № 23 по Красноярскому краю заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц 02 августа 2021 года (п. 11 договора).

Согласно ответу на судебный запрос от МИФНС № 23 по Красноярскому краю, налоговой инспекцией направлено заявление об изменении учредительного документа и/иных сведений о ЮЛ, которое поступило в налоговый орган 02.08.2021 года от нотариуса Козьменко В.Г.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВЕТЕРАН АВИА» (ОГРН 1152468006844), сведения о учредителе Глушкове П.М. внесены налоговым органом 09.08.2021 года, размер доли – 100, номинальная стоимость доли 15 000 руб., Глушков П.М. является также и генеральным директором Общества с 22.03.2022 года. При этом, сведения о размер уставного капитала Общества – 15 000 руб. внесены в ЕГРЮЛ 03.06.2015 года.

В судебном заседании 23.01.2024 года в качестве свидетеля (до привлечения к участию в деле в качестве третьего лица) был допрошен Голубчиков В.П., который пояснил, что в Обществе он являлся учредителем и генеральным директором, организация занималась перевозками пассажиров. В настоящее время организация продана, по обстоятельствам продажи пояснил, что началась пандемия, и начались перебои по авиационным перевозкам, перестали пассажиров вывозить авиакомпании, перестали выплачивать деньги, и дохода не стало, было принято решение продать Общество. Он (Голубчиков В.П.) поручил Вострикову С.И. найти покупателя и от его имени осуществить продажу. Всем занимался Востриков С.И., он (Голубчиков В.П.) по факту знает кому продана доля, но всем занимался Востриков С.И. Компания продана за 3 000 000 руб. Продажа осуществлялась тремя долговыми расписками, по 1 000 000 руб. в течении года. На вопрос суда о том, что откуда ему известно, что между Востриковым С.И. Глушковым П.М. был займ на три миллиона, и что из этих денег ему (Голубчикову В.П.) выплачено за продажу фирмы, Голубчиков В.П. ответвил, что он деньги получил. Займ оформлялся, потому что по другому фирму было не оформить, но это было в счет оплаты фирмы, так как он поручил Вострикову С.И. продать фирму за 3 000 000 руб., он и продал ее, с его слов он оформлял как займы с Глушковым П.М. Он лично какой-либо разговор между Востриковым С.И. и Глушковым П.М. не слышал.

Ответчиком Глушковым В.П. в материалы дела представлен протокол опроса оперуполномоченным ОЭБиПК МО МВД России «Енисейский», Голубчикова В.П. от 14.04.2022 года, согласно которому Голубчиков В.П. пояснял, что Востриков С.И. является мужем его двоюродной сестры, с Востриковым С.И. он состоит в хороших отношениях. В период с 2012 по 2021 годы Востриков С.И. занимался продажей авиа и железнодорожных билетов в Красноярске, он (Голубчиков В.П.) представлял его интересы в Енисейске. Он (Голубчиков В.П.) должность в ООО «ВТЕРАН АВИА» занимал номинально по просьбе Вострикова С.И. Фактически никакие работы на данной должности не осуществлял. Он добровольно согласился на данное предложение, так как не мог отказать родственнику. Фактически руководством Общества занимался Востриков С.И. Заработную плату он не получал. На вопрос: Что можете пояснить по факту продажи ООО «ВЕТЕРАН АВИА» пояснил: Я слышал информацию о том, что Востриков С.И. продал данную фирму Глушкову В.П. Какие либо подробности указанной сделки ему не известны, он в данной продажи ни каким образом не участвовал. Доверенность он подписал по просьбе Вострикова С.И. для того, чтобы он от имени генерального директора представлял интересы ООО «ВЕТЕРАН АВИА».

Решением Советского районного суда г. Красноярска от 12.09.2022 года, вступившим в законную силу 14.11.2022 года удовлетворены исковые требования Глушкова Д.П., в его пользу с Вострикова С.И. взыскана задолженность по договору займа в размере 1 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины.

Из указанного решения следует, что Глушков Д.П. обратился в суд с иском, указывал, что 16.10.2019 года между ним и Востриковым С.И. был заключен договор займа в размере 1 000 000 руб. В судебном заседании Востриков С.И. факт написания расписки не оспаривал, указывал, что в качестве погашения задолженности он передал отцу истца автомобиль, однако документы, подтверждающие факт передачи автомобиля у него отсутствуют.

Заочным решением Советского районного суда г. Красноярска от 24.04.2023 года, вступившим в законную силу 13.11.2023 года удовлетворены исковые требования Глушкова Д.П., в его пользу с Вострикова С.И. взыскана сумма задолженности по договору займа в размере 1 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 29.03.2020 года по 06.12.2022 года в размере 1 291 713,45 руб., проценты по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате государственной пошлины.

Из указанного решения следует, что Глушков Д.П. обратился в суд с иском, указывал, что 28.02.2020 года между ним и Востриковым С.И. был заключен договор займа в размере 1 000 000 руб. сроком до 28.04.2020 года под 4% в месяц. Факт передачи денежных средств подтверждается распиской.

Разрешая исковые требования Вострикова С.И., суд исходит из того, что истцом не представлено допустимых и относимых доказательств наличия взаимосвязи между договором займа от 13.07.2021 и договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕТЕРАН АВИА» У от 21.07.2021 года, а соответственно не доказано то обстоятельство, что оспариваемый договор направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Оспариваемая расписка выдана Востриковым С.И. Глушкову П.М., а договор купли-продажи заключен между Голубчиковым В.П. и Глушковым П.М. Заявляя ходатайство о допросе свидетеля Голубчикова В.П. истец имел намерение доказать то обстоятельства, что фактически доля в уставном капитале была продана за 3 000 000 руб., однако пояснения Голубчикова В.П. в суде и его показания в протоколе опроса от 14.04.2022 года являются противоречивыми, в апреле 2022 года Голубчиков В.П. пояснил, что ничего не знает об обстоятельствах продажи доли в Обществе, а в суде пояснил, что получил за продажу доли 3 000 000 руб., при этом как свидетель дал показания, что 3 000 000 руб. оформлялись расписками. Такую же позицию занимал и представитель истца после показаний Голубчикова В.П., пояснив, что займы, которые оформлялись с Глушковым Д.П. (сын Глушкова П.М.) тоже по сути отсутствовали, все эти денежные средства передавались Глушковым П.М. за долю в уставном капитале. Однако наличие между Глушковым Д.П. и Востриковым С.И. заемных отношений подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. Данные доводы истца являются несостоятельными.

Оспаривая договор займа от 13.07.2021 года, оформленный в виде расписки, истец указывает, что прикрываемой сделкой является договор купли-продажи доли в уставном капитале, следовательно, по доводам истца он получил денежные средства от Глушкова П.М. за продажу Общества, а не как займ, при этом убедительных доказательств о том, для чего выдавать расписку Глушкову П.М. с указанием на то, что получил 1 000 000 руб. сроком на 1 месяц не представил. Доводы истца о том, что расписка не содержит указания на то, что деньги получены в долг и не указано, что Востриков С.И. обязуется вернуть денежные средства, суд отклоняет по следующим основаниям.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" даны разъяснения, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. В силу п. 1 ст. 161 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со ст. 310 ГК односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В силу п. 2 ст. 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Если должник выдал кредитору в удостоверение обязательства долговой документ, то кредитор, принимая исполнение, должен вернуть этот документ, а при невозможности возвращения указать на это в выдаваемой им расписке. Расписка может быть заменена надписью на возвращаемом долговом документе. Нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства.

Из материалов дела следует, что Востриков С.И. действуя своей волей и в своем интересе, совершил действия, определенно свидетельствующие о принятии им на себя обязанности вернуть Глушкову П.М. взятую у него сумму 1 000 000 руб. сроком на 1 месяц. Расписка от 13.07.2021 года в получении денежных средств не указывает на новацию иного договорного обязательства, поскольку неисполненных обязательств у Глушкова П.М. перед Востриковым С.И. не имеется, доказательств этому истцом не представлено и судом не установлено. В случае если как указывает Востриков С.И. он получил деньги от Глушкова П.М. за продажу доли в Обществе, то в связи с чем указывал на срок – один месяц. При этом при оформлении этого обязательства истец выбрал для документирования своего обязательства перед ответчиком письменную форму, что предполагает знание им правовых последствий этого действия и наличие волеизъявления на их наступление. Оригинал расписки находится у Глушкова П.М., которым реализовано право на защиту своих прав по возврату долга путем обращения с иском в Советский районный суд г. Красноярска.

Определением Советского районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 года производство по гражданскому делу № 2-4132/2023 (в настоящее время № 2-182/2024) по иску Глушкова П.М. к Вострикову С.И. о взыскании задолженности по договору займа (расписки) от 13.07.2021 года приостановлено до рассмотрения настоящего гражданского дела.

Учитывая, что из буквального толкования спорной расписки следует, что истец брал у ответчика денежные средства на один месяц, при этом никаких доказательств безденежности данного договора и его притворности, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлено, суд полагает, что договор купли-продажи доли от 21.07.2021 года и расписка от 13.07.2021 являются самостоятельными договорами по разным обязательствам. Доказательств написания расписки с целью прикрыть другую сделку или совершение сделки лишь для вида, в материалы дела не представлены. Из текста расписки от 13.07.2021 не следует, что она написана в качестве гарантии исполнения Глушковым П.М. своих обязательств по договору купли-продажи доли в Обществе от 21.07.2021 года. Договор купли-продажи доли от 21.07.2021 года никем не оспорен, при этом каких-либо оснований полагать, что цена доли занижена и составляет большую стоимость не имеется, документы в виде выписок операций по лицевому счету ООО «ВЕТЕРАН АВИА», договоры аренды транспортного средства от 06.01.2021 года, от 11.01.2021 года, которые заключало Общество, договоры оказания услуг и акты оказанных услуг, представленные стороны истца данного факта не доказывают.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу об отказе Вострикову С.И. в удовлетворении исковых требований о признании расписки о займе денежных средств от 13.07.2021 года недействительной.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 13.07.2021 ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░)                ░.░. ░░░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 07 ░░░░ 2024 ░░░░.

░░░░░ ░░░░░                                ░.░. ░░░░░░░░░