Решение по делу № 33-706/2024 от 28.02.2024

Судья Ли Э.В.                                                  УИД 65RS№06

Докладчик Качура И.О.                                        Дело № 33-706/2024

          АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    13 марта 2024 года                                                           город Южно-Сахалинск

Судебная коллегия по гражданским делам Сахалинского областного суда в составе:

    председательствующего    Качура И.О.,

    судей    Литвиновой Т.Н., Портнягиной А.А.,

    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Короткой И.А.,

    рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Краюшкина Андрея Александровича к акционерному обществу «Сахалинский пассажирский флот», министерству имущественных и земельных отношений Сахалинской области о взыскании денежного вознаграждения по итогам года

    по апелляционной жалобе Краюшкина А.А. на решение Южно-Сахалинского городского суда от 22 ноября 2023 года.

Изучив материалы гражданского дела, заслушав доклад судьи Качура И.О., судебная коллегия

                                                    у с т а н о в и л а:

ДД.ММ.ГГГГ истец Краюшкин А.А. обратился в суд с настоящим иском, в обоснование требований указала, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен трудовой договор, в соответствии с которым и на основании решения Совета директоров № от ДД.ММ.ГГГГ, Устава истец назначен на должность руководителя акционерного общества «Сахалинский пассажирский флот» (далее - АО «Сахпасфлот»). Согласно пункту 4.3 трудового договора руководителю может быть выплачено вознаграждение за высокие достижения в труде в размере, определенном решением Совета директоров общества, но не менее 1 000 000 рублей в год. ДД.ММ.ГГГГ истец уведомил единственного акционера АО «Сахпасфлот» - Министерство имущественных и земельных отношений <адрес> о выполнении обществом всех целей и задач, поставленных на 2021 год, просил решить вопрос о выплате вознаграждения по пункту 4.3. трудового договора. На основании протокола № заседания Совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ принято решение о выплате генеральному директору общества денежного вознаграждения из фонда оплаты труда в размере двух средних месячных заработных плат. Учитывая, что вознаграждение не выплачено по настоящее время, истец с учетом уточнения заявленных требований просит взыскать с АО «Сахпасфлот» денежное вознаграждение по итогам 2021 года в размере двух средних месячных заработных плат в сумме 1 011 600 рублей; признать незаконным протокол совета директоров АО «Сахпасфлот» от ДД.ММ.ГГГГ №.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено министерство имущественных и земельных отношений <адрес> (далее – МИЗО <адрес>).

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ требование Краюшкина А.А. к АО «Сахпасфлот», МИЗО Сахалинской области о признании незаконным протокола Совета директоров АО «Сахпасфлот» от 02 ноября 2022 года № 14/22 выделено в отдельное производство и направлено для рассмотрения в Арбитражный суд Сахалинской области.

В судебном заседании представитель истца Корнева М.В. заявленные требования поддержала, представители АО «Сахпасфлот» Южанина Л.В. и Мурин Д.Ф. просили в их удовлетворении отказать. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены.

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 22 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований Краюшкина А.А. отказано.

Не согласившись с решением суда, Краюшкиным А.А. подана апелляционная жалоба, в которой, ссылаясь на обстоятельства, явившиеся основанием для обращения в суд, просит решение суда отменить и вынести новое, - об удовлетворении заявленных требований. Полагает, что выплата вознаграждения по итогам года входит в систему заработной платы и не может зависеть от субъективного усмотрения Совета директоров АО «Сахпасфлот». Судом не установлены существенные обстоятельства для дела, а именно: наличие систем мотивации, утвержденных локальным нормативным актом на 2021 год, наличие/отсутствие дисциплинарных взысканий у работника как оснований для лишения премии, наличие иных оснований для лишения премии, обоснованность такого лишения.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу АО «Сахпасфлот», МИЗО Сахалинской области просят оставить решение суда без изменения.

В суде апелляционной инстанции представитель истца Корнева М.В. апелляционную жалобу поддержала по изложенным в ней основаниям, представитель МИЗО Сахалинской области Троневская Н.Н. просила оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены.

При таких обстоятельствах судебная коллегия, руководствуясь частью 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела в порядке части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, проверив законность и обоснованность постановленного по делу решения, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 8.1. Устава АО «Сахпасфлот», утвержденного ДД.ММ.ГГГГ, органами управления общества являются общее собрание акционеров, Совет директоров и генеральный директор.

Высшим органом управления обществ является общее собрание акционеров.

Пунктами ДД.ММ.ГГГГ.-ДД.ММ.ГГГГ. Устава предусмотрено, что к компетенции Совета директоров относятся вопросы по определению условий трудового договора генерального директора; рассмотрение отчетов генерального директора о деятельности общества о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров и иных поручений; утверждение ключевых показателей эффективности деятельности генерального директора.

Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества (п. 11.1 Устава).

На основании п. 11.9. Устава условия трудового договора с генеральным директоров, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров.

Генеральный директор обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (п. 11.23.1. Устава).

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Совета директора АО «Сахпасфлот», оформленным протоколом от ДД.ММ.ГГГГ №, Краюшкин А.А. избран директором АО «Сахпасфлот».

ДД.ММ.ГГГГ между Краюшкиным А.А. и АО «Сахпасфлот» заключен трудовой договор, по условиям которого истец принят на работу на должность руководителя сроком с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.4.2. трудового договора за выполнение определенной настоящим договором трудовой функции общество выплачивает руководителю заработную плату в виде должностного оклада в размере 90 000 рублей в месяц, а также доплат стимулирующего характера, установленных п. 4.5. трудового договора.

Пунктом 4.5. трудового договора определено, что руководителю выплачиваются следующие доплаты стимулирующего характера:

- повышающий коэффициент в размере 1,4 должностного оклада в месяц с учетом особого уровня сложности при выполнении поставленных задач;

- повышающий коэффициент в размере 1,12 должностного оклада в месяц за интенсивность труда в связи с вводом новых судов в эксплуатацию.

В силу п.4.3 трудового договора руководителю общества может быть выплачено вознаграждение за высокие достижения в труде в размере, определенном решением Совета директоров общества, но не менее 1 000 000 рублей в год.

Руководителю ежеквартально выплачивается вознаграждение за интенсивность и высокие результаты работ в размере среднего заработка за фактически отработанное время (п.4.6. трудового договора).

ДД.ММ.ГГГГ истцом подано заявление об увольнении по собственному желанию с ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами достигнуто соглашение о расторжении трудового договора.

На основании протокола от ДД.ММ.ГГГГ № Совет директоров принял решение о выплате генеральному директору АО «Сахпасфлот» Краюшкину А.А. денежного вознаграждения из фонда оплаты труда в размере двух средних месячных заработных плат.

Решением совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №) вышеуказанное решение отменено.

Разрешая заявленные требования Краюшкина А.А. и отказывая в их удовлетворении, суд принял во внимание установленные по делу обстоятельства и, руководствуясь положениями Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьями 2, 21, 22, 56, 57, 129, 135, 191, 274 Трудового кодекса Российской Федерации, исходил из того, что условия оплаты труда генерального директора устанавливаются договором между обществом и генеральным директором, при этом утверждение условий такого договора, включая вопросы поощрения генерального директора, в том числе премирования генерального директора и размеров такого премирования, относится к компетенции Совета директоров общества. При этом, премию, выплата которой предусмотрена в п.4.3. трудового договора, суд расценил как не входящую в систему оплаты труда генерального директора общества.

Судебная коллегия находит вывод суда верным, основанным на правильном установлении обстоятельств по делу и применении норм материального права.

Особенности регулирования оплаты труда руководителя организации в акционерном обществе регулируются положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», уставом общества.

Суд, анализируя нормы действующего законодательства, положения устава АО «Сахпасфлот», условия трудового договора, обоснованно пришел к выводу о том, что условия оплаты труда генерального директора устанавливаются договором между обществом и генеральным директором, при этом утверждение такого договора, включая вопросы поощрения генерального директора, в том числе премирование генерального директора и размеров премирования, относится к компетенции Совета директоров общества.

Исходя из фактических обстоятельств, учитывая отмену решения Совета директоров от 31 августа 2023 года, суд не обладал совокупностью правовых оснований достаточных для удовлетворения исковых требований Краюшкина А.А.

В отличие от премии, которая входит в систему оплаты труда, премия, предусмотренная частью 1 статьи 191 Трудового кодекса Российской Федерации, исходя из буквального толкования этой нормы, является одним из видов поощрения работников работодателем за добросовестный и эффективный труд, применение которого относится к компетенции работодателя. Такая премия не является гарантированной выплатой (гарантированным доходом) работника, выступает лишь дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяется по усмотрению работодателя, который определяет порядок и периодичность ее выплаты, размер, критерии оценки работодателем выполняемых работником трудовых обязанностей и иные условия, влияющие как на выплату премии, так и на ее размер, в том числе результаты экономической деятельности самой организации (работодателя).

Значимые для разрешения спора обстоятельства судом установлены, нормы материального права применены правильно.

Выводы суда подробно мотивированы со ссылкой на нормы права и представленные доказательства.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом судебной оценки, нашли подробное отражение в оспариваемом судебном акте, оснований для переоценки которых, судебная коллегия не находит.

Руководствуясь положениями статей 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

решение Южно-Сахалинского городского суда от 22 ноября 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Краюшкина Андрея Александровича, - без удовлетворения.

    Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение трех месяцев в Девятый кассационный суд общей юрисдикции, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 20 марта 2024 года.

    Председательствующий    И.О. Качура

    Судьи    Т.Н. Литвинова

            А.А. Портнягина