Решение по делу № 2-2370/2023 от 09.06.2023

Дело № 2-2370/2023,

64RS0044-01-2022-005143-40

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

30 июня 2023 года город Саратов

Заводской районный суд города Саратова в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.А,

при секретаре судебного заседания Горяевском К.Н.,

с участием представителя ответчика Кожаевой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Иванова В. В. к Кузнецову А. В. о привлечении учредителя юридического лица к субсидиарной ответственности,

установил:

Иванов В.В. обратился в суд с вышеуказанным иском, в котором просил привлечь бывшего руководителя и единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Гиперстройтрансагро-СК» (далее по тексту Общество) Кузнецова А.В. к субсидиарной ответственности, взыскать с Кузнецова А.В. задолженность в размере 5440673,16 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35403 руб.

Требования мотивированы тем, что 14 ноября 2018 г. решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с Общества в пользу ООО «Русская Торговая Организация» (далее ООО «РТО») взыскана задолженность в размере 5000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 390719, 16 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 49954 руб. В добровольном порядке указанное решение не исполнено. 23 января 2020 г. решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО «РТО» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. 3 сентября 2021 г. между истцом и ООО «РТО» в лице конкурсного управляющего Сыромятникова В.Е. заключен договор уступки права требования задолженности Общества в размере 5440673,16 руб., на основании которого определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 марта 2022 г. проведено процессуальное правопреемство. В ходе исполнительного производства решения суда исполнены не были и впоследствии Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. По мнению истца, указанные денежные средства должны быть взысканы с ответчика как руководителя Общества, в связи с чем обратился в суд с данным иском.

В судебное заседание истец Иванов В.В. не явился, извещен о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовал, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Ответчики Кузнецов А.В. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовал, направил в суд своего представителя.

Представитель ответчика Кожаева К.А. не признала заявленные исковые требования, просила в их удовлетворении отказать, представила письменные возражения на иск.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсный управляющий ООО «РТО» Сыромятников В.Е., в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовал.

Выслушав мнение представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся участников процесса в порядке ст. 167 ГПК РФ и пришел к следующим выводам.

Как следует из Конституции Российской Федерации, право частной собственности охраняется законом, каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда (статья 35).

В соответствии со статьей 45 Конституции Российской Федерации гражданам Российской Федерации гарантируется государственная защита прав и свобод человека. Каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом, в том числе судебная защита.

По смыслу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Соответственно предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца посредством предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

На основании статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №.14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно статье 32 названного закона высшим органом общества является общее собрание его участников общества.

В соответствии со статьей 40 указанного закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1).

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4).

Согласно статье 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с письмом ФНС России от 13 декабря 2018 г. № ГД-4-14/24342 «О государственной регистрации изменения места нахождения юридического лица» при принятии юридическим лицом после 1 января 2016 г. решения об изменении места нахождения, юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней после принятия такого решения предоставить в регистрирующий орган по прежнему месту нахождения заявления по форме № 14001.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномоченного выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

Дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участие в голосовании (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями, обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско – правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации субсидиарная ответственность по обязательствам юридического лица в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена на его руководителя, если действиями или решениями последнего вызвана несостоятельность (банкротство) юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 401 названного кодекса лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо, признается виновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условия оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2).

Согласно части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 14 ноября 2018 г. решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с Общества в пользу ООО «РТО» взыскана задолженность в размере 5000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 390719, 16 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 49954 руб. В добровольном порядке указанное решение не исполнено, выдан исполнительный лист.

23 января 2020 г. решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО «РТО» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Сыромятников В.Е.

22 апреля 2020 г. решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области Общество ликвидировано в административном порядке в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На сайте ФНС России отсутствует информация о предоставлении Обществом отчетности с 2018 г.

3 сентября 2021 г. между истцом и ООО «РТО» в лице конкурсного управляющего Сыромятникова В.Е. на основании протокола торгов по продаже имущества банкрота № 36074-2 от 17 июля 2021 г. заключен договор уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности Общества в размере 5440673,16 руб.

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 марта 2022 г. проведено процессуальное правопреемство, взыскатель ООО «РТО» заменен на Иванова В.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и единственным учредителем Общества является Кузнецов А.В., ИНН-<данные изъяты>

По данным ФССП России в отношении Общества были возбуждены исполнительные производства, которые окончены в связи с невозможностью установить местонахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или иных кредитных организациях.

В ходе исполнительного производства решения суда исполнены не были.

Общество 22 апреля 2020 г. исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Заявляя исковые требования истец указал, что, несмотря на наличие неисполненного решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, ответчик не предпринял мер по погашению задолженности перед истцом, в связи с чем, его недобросовестные действия привели к невозможности исполнения судебного акта.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Как указывалось ранее, деятельность Общества прекращена 22 апреля 2020 г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При этом, в ходе судебного заседания установлено, что в период названного бездействия юридического лица у Общества имелись неисполненные денежные обязательства.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Между тем, доказательств исполнения Обществом, вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ходе рассмотрения дела ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

Доказательств обращения руководителя Общества в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества в ходе рассмотрения дела не представлено.

Согласно разъяснениям пунктов 8, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 3.1 статьи 9, статьи 61.10, пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве лицо, не являющееся руководителем должника, ликвидатором, членом ликвидационной комиссии, может быть привлечено к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве при наличии совокупности следующих условий: это лицо являлось контролирующим, в том числе исходя из не опровергнутых им презумпций о контроле мажоритарного участника корпорации (подпункт 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве), о контроле выгодоприобретателя по незаконной сделке (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве) и т.д.; оно не могло не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности; данное лицо обладало полномочиями по созыву собрания коллегиального органа должника, к компетенции которого отнесено принятие корпоративного решения о ликвидации, или обладало полномочиями по самостоятельному принятию соответствующего решения.

Таким образом, с учетом установленного в ходе рассмотрения дела факта неисполнения Обществом денежных обязательств, присужденных в пользу истца на основании решений Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также факта осознанного бездействия руководителя и участника Общества суд приходит к выводу о том, что ответчик, являющийся контролирующим деятельность Общества лицом, не предпринял достаточных и добросовестных мер по погашению задолженности перед истцом либо обращении в Арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В ходе рассмотрения настоящего гражданского дела установлено, что деятельность Общества прекращена не ввиду банкротства, а в связи с принятием уполномоченным государственным органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Учитывая наличие у Общества на момент принятия названного решения об исключении из ЕГРЮЛ, неисполненного обязательства перед истцом, а также отсутствия добросовестных и разумных действий со стороны ответчика как участника Общества по погашению названной задолженности либо ликвидации юридического лица в связи с несостоятельностью (банкротством), суд признаёт вышеназванные бездействия ответчика недобросовестными, считает возможным применить вышеуказанные положения статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по отношению к Кузнецову А.В. и привлечь его к субсидиарной ответственности перед истцом, что является основанием для взыскания с него в пользу истца неисполненного Обществом обязательства в размере 5440673, 16 руб.

Оценивая по правилам части 3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь этих доказательств в их совокупности, согласившись с расчетом истца, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу, о наличии правовых оснований к удовлетворению заявленных исковых требований, в связи с чем предъявленная ко взысканию задолженность подлежит взысканию в принудительном порядке.

Согласно статье 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии частью 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 96 настоящего Кодекса.

Факт уплаты государственной пошлины подтверждается представленными в суд платежными документами, сумма уплаченной государственной пошлины соответствует размеру взыскиваемой настоящим решением суммы с ответчика в пользу истца.

В связи с чем, с Кузнецова А.В. в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 35403 руб.

руководствуясь требованиями статей 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования Иванова В. В. удовлетворить.

Взыскать с Кузнецова А. В. (<данные изъяты>.) в пользу Иванова В. В. (<данные изъяты>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гиперстройтрансагро-СК» задолженность в размере 5440673, 16 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 403 руб.

решение суда может быть обжаловано в Саратовский областной суд через Заводской районный суд г.Саратова в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня принятия в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 7 июля 2023 г.

Судья Е.А. Борисова