Решение от 21.08.2023 по делу № 8Г-16398/2023 [88-17036/2023] от 21.07.2023

УИД 78RS0012-01-2021-001089-49

ТРЕТИЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

                                                                                      № 88-17036/2023

№ 2-45/2022

город Санкт-Петербург                                                     21 августа 2023 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи                                          Птоховой З.Ю.,

судей                                                    Черлановой Е.С., Швецовой М.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Строй-Терминал» в лице конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров дарения, применении последствий недействительности сделок, восстановлении записей о государственной регистрации

             по кассационной жалобе ООО «Строй-Терминал» в лице конкурсного управляющего ФИО4 на решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 2 июня 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 апреля 2023 г.

Заслушав доклад судьи Швецовой М.В., объяснения представителя конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО8, поддержавшего доводы жалобы, полагавшего иск оставлению без рассмотрения, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

               решением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 2 июня 2022 г., оставленным без изменения и апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 апреля 2023 г., ООО «Строй-Терминал» в лице конкурсного управляющего ФИО4 в удовлетворении исковых требований к ФИО12, ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров дарения, применении последствий недействительности сделок, восстановлении записей о государственной регистрации отказано.

В кассационной жалобе истец просит судебные постановления отменить как незаконные.

В судебное заседание суда кассационной инстанции истцом представлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения ввиду того, что 14 декабря 2021 г. ФИО12 признан банкротом, тогда как в суд с иском конкурсный управляющий обратился 9 марта 2022 г. не в рамках дела о банкротстве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания были заблаговременно извещены надлежащим образом.

Руководствуясь статьями 113, 3795 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судами при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела,

ФИО12 являлся генеральным директором ООО «Строй-Терминал» в период с 12.02.2016 по 27.02.2017 и его участником со 100 % доли в уставном капитале в период с 27.04.2015 по 28.03.2017. ФИО9 занимал должность генерального директора ООО «Строй-Терминал» с 10.03.2006 по 12.02.2016 и с 28.02.2017 по 06.04.2019.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 по делу №А56-54257/2017 ООО «Строй-Терминал» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 ФИО4 утвержден конкурсным управляющим ООО «Строй-Терминал».

12.02.2020 конкурсным кредитором ООО «Строй-Терминал» - ГУП «ТЭК» предъявлен в арбитражный суд иск о привлечении ФИО12 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «Строй-Терминал». Размер субсидиарной ответственности на дату подачи заявления составлял 279 574 152 рублей.

По сведениям, предоставленным Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу ФИО1 на праве собственности принадлежал жилой дом с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, дата государственной регистрации права – 23.03.2018.

На основании договора дарения от 12.08.2020 данный объект недвижимости отчужден его дочери ФИО2, дата государственной регистрации права – 12.08.2020.

Также ФИО12 являлся собственником земельного участка с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>, право собственности возникло на основании договора дарения от 23.03.2018, дата государственной регистрации права - 23.03.2018.

На основании договора дарения от 12.08.2020 право собственности на данный земельный участок возникло у его дочери ФИО2, дата государственной регистрации права - 12.08.2020.

Кроме того, на основании договора дарения от 23.08.2018 ФИО12 принадлежал на праве собственности жилой дом с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, дата государственной регистрации права - 23.08.2018.

На основании договора дарения от 12.08.2020 право собственности на данный дом перешло к дочери ФИО2, дата государственной регистрации права - 12.08.2020.

Также усматривается, что ФИО12 имел на праве собственности квартиру с кадастровым номером №, расположенную по адресу: <адрес>, дата государственной регистрации права – 22.03.2018.

На основании договора дарения от 11.08.2020 право собственности перешло к дочери ФИО2, дата государственной регистрации права-11.08.2020.

24 августа 2020 г. определением Арбитражный суд Санкт - Петербурга и Ленинградской области наложен арест на имущество ФИО12

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020, вступившим в законную силу, установлено, что в период с 12.02.2016 по 26.02.2017 и 28.02.2017 по 05.03.2019 ООО «Строй-Терминал» под руководством ФИО12 и ФИО9 совершены сделки, являющиеся для общества убыточными. Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области были признаны недействительными сделки, совершенные в период руководства данных лиц на сумму более     114 000 000 рублей, что свидетельствует о недобросовестности бывших руководителей общества ФИО12 и ФИО9, с учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу о доказанности совокупности обязательных условий, являющихся основанием для привлечения ФИО12 и ФИО9 к субсидиарной ответственности, предусмотренной ст. 61.11 Закона о банкротстве. Размер субсидиарной ответственности по правилам п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве подлежит определению исходя из размера непогашенных требований кредиторов как реестровых так и текущих. В связи с чем, суд в данном определении признал доказанным наличие оснований для привлечения ФИО12 и ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Строй-Терминал». Приостановил производство по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих ООО «Строй-Терминал» лиц ФИО12 и ФИО9 до момента формирования конкурсной массы и окончания расчетов с кредиторами.

29 марта 2021 г. конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Ленинский районный суд г. Санкт - Петербурга с иском об оспаривании сделок по отчуждению имущества ФИО10 в пользу дочери ФИО2

В качестве оснований для признания сделок дарения мнимыми, истец ссылался на то, что истинная цель совершения этих сделок заключается в намерении скрыть имущество от обращения на них взыскания по обязательствам ООО «Строй –Терминал».

19 апреля 2021 г. ФИО2 передала все спорное имущество по договору дарения пользу своей бабушки (тещи ФИО12) - ФИО3

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, руководствуясь статьями 166, 170, 209, 218, 572, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что допустимых и достаточных доказательств, с достоверностью подтверждающих, что договоры дарения между ответчиками были совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в суд не представлено, а доводы ответчиков о том, что договоры дарения были заключены в связи с необходимостью регистрации права собственности за фактическими пользователя спорного имущества истцом не оспорены, пришел в выводу об отказе в удовлетворении требований.

Кроме того, суд исходил из того, что в отсутствие размера субсидиарной ответственности говорить о том, что ФИО12 не имеет иной возможности исполнить обязательства ООО «Строй-Терминал» перед кредиторами, как только из стоимости имущества по оспариваемым договорам дарения, оснований не имеется

Проверяя законность решения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием по мотивам, изложенным в апелляционном определении.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не может согласиться с выводами судов, тогда как доводы кассационной жалобы находит заслуживающими внимания по следующим основаниям.

Из содержания положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общих условий действительности сделок, последние представляют собой осознанные, целенаправленные, волевые действия лица, совершая которые, они ставят цель достижения определенных правовых последствий.

Обязательным условием сделки, как волевого правомерного юридического действия субъекта гражданских правоотношений, является направленность воли лица при совершении сделки на достижение определенного правового результата (правовой цели), влекущего установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей на основе избранной сторонами договорной формы.

Применительно к положениям статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой целью вступления одаряемого в правоотношения, складывающиеся по договору дарения, является принятие дара с оформлением владения, поскольку наступающий вследствие исполнения дарителем такой сделки правовой результат (возникновения права владения) влечет для одаряемого возникновение имущественных прав и обязанностей. В свою очередь даритель, заинтересован исключительно в безвозмездной передаче имущества без законного ожидания какого-либо встречного предоставления от одаряемого (правовая цель). При этом предполагается, что даритель имеет правильное понимание правовых последствий дарения в виде утраты принадлежащего ему права на предмет дарения и возникновения данного права в отношении имущества у одаряемого.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 года, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Статья 10 Гражданского кодекса РФ дополнительно предусматривает, что в качестве злоупотребления правом может быть квалифицировано любое заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты прав и законных интересов кредиторов, по требованию кредитора или конкурсного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения исполнительного производства сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение имущества должника с целью отказа во взыскании кредитору.

На основании положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу закона мнимые сделки представляют собой, в том числе, действия, совершаемые для создания у лиц, не участвующих в этой сделке, ложное представление о намерениях участников сделки. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Как предусмотрено пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Судебная коллегия кассационного суда отмечает, что анализ вышеуказанных обстоятельств и представленных доказательств, а также хронологическая цепочка действий сторон указывает на то, что все спорные договоры дарения были совершены после того, когда 12 февраля 2020 г. конкурсным кредитором ООО «Строй-Терминал» - ГУП «ТЭК» предъявлен в арбитражный суд иск о привлечении ФИО12 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «Строй-Терминал».

При наложении определением Арбитражныогосуд Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 24 августа 2020 г. ареста на имущество ФИО12 спорное имущество уже выбыло из его правообладания.

Данные обстоятельства, по мнению судебной коллегии кассационного суда, в нарушение требований статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации должной оценки суда не получили, между тем, ФИО12, отчуждая недвижимое имущество и зная о наличии в отношении него находящегося в производстве арбитражного суда дела по иску о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «Строй-Терминал», а также о том, что в соответствии с положениями Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" судебным приставом-исполнителем будут совершены действия по аресту и последующему обращению взыскания на все имущество должника, имеющееся у него в наличии, необходимого и достаточного для исполнения решения суда, заключил вышеуказанные договоры дарения, подарив спорное имущество своей дочери, которая в свою очередь подарила его своей бабушке, что указывает на заключение сделок с целью создания их видимости.

При этом полагая обоснованными доводы ответчиков о том, что договоры дарения были заключены в связи с необходимостью регистрации права собственности за фактическими пользователя спорного имущества, судом оставлен без должного внимания факт отсутствия доказательств регистрации ФИО2 и ФИО3 в приобретенных по договорам дарения квартире и жилом доме.

В настоящем случае судом первой инстанции при постановлении решения не были соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта, не исправленные судом апелляционной инстанции.

Исходя из изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции находит нужным отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить требования в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами.

При этом оснований для оставления иска без рассмотрения, о чем заявлено в суде кассационной инстанции подателем жалобы, на стадии кассационного обжалования не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

    ОПРЕДЕЛИЛА:

           ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░-░░░░░░░░░░ ░░ 2 ░░░░ 2022 ░. ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 11 ░░░░░░ 2023 ░. ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░-░░░░░░░░░░ ░░ 2 ░░░░ 2022 ░. ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░.

    ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░