Решение от 17.05.2022 по делу № 33-1949/2022 от 11.04.2022

Судья Шилова Ю.А.        № 2-8804/2021

УИД № 35RS0010-01-2021-010698-48

ВОЛОГОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 мая 2022 года № 33-1949/2022

г. Вологда

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:

председательствующего Жгутовой Н.В.,

судей Смыковой Ю.А., Ширяевской Е.С.

при секретаре Кудряшовой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Мудрого А.С., Кунташевой Р.Н., Дубовского А.В. на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 08 декабря 2021 года с учетом определения от 16 марта 2022 года об исправлении описки.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Ширяевской Е.С., объяснения представителя ответчиков Мудрого А.С., Кунташевой Р.Н., Дубовского А.В. Щеголиной М.Л., судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью «Дакар» (далее – ООО «Дакар»), ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком кредитных обязательств, обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Салон Северный» (далее – ООО «Авто-Салон Северный»), Кунташевой Р.Н., Мудрому А.С., Дубовскому А.В. о взыскании с них в солидарном порядке задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04 сентября 2015 года в размере 36 473 152 рублей 98 копеек, расходов по оплате государственной пошлины 60 000 рублей.

В обоснование заявленных требований указано, что 04 сентября 2015 года между ООО «Авто-Салон Северный» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее ПАО Сбербанк, банк), заключен кредитный договор № 8638/8/15154 об открытии невозобновляемой кредитной линии. В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Авто-Салон Северный» по кредитному договору с Мудрым А.С., Кунташевой Р.Н., Дубовским А.В. были заключены договоры поручительства от 04 сентября 2015 года. Право требования по указанным договорам Банк переуступил истцу ООО «Дакар» в соответствии с договором уступки прав (требований) 23 июля 2020 года.

Решением суда первой инстанции исковые требования ООО «Дакар» удовлетворены.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, Мудрый А.С., Кунташева Р.Н., Дубовский А.В. просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Указывают, что кредит был взят заёмщиком для предоставления займа ООО «МКАД». До 2019 года ООО «Авто-Салон Северный» и ООО «МКаД» входили в одну экономическую группу обществ и составляли часть автомобильного бизнеса, принадлежащего Мудрому А.С., Кунташевой Р.Н., Дубовскому А.В. В 2019 году ответчики продали свой бизнес Бурцеву С.М., который является директором и учредителем ООО «Дакар». Между ответчиками Мудрым А.С., Кунташевой Р.Н., Дубовским А.В. и Бурцевым С.М. 20 марта 2019 года было заключено соглашение о намерениях, в котором стороны определили стоимость бизнеса равной 450 000 000 рублям за вычетом величины обязательств общества перед третьими лицами. Пунктом 1 данного соглашения была предусмотрена обязанность Бурцева С.М. исполнить все обязательства общества перед третьими лицами. С учетом снижения цены пропорционально объёму кредиторской задолженности, Мудрый А.С., Кунташева Р.Н., Дубовский А.В. получили за продажу бизнеса 17 000 000 рублей вместо 450 000 000 рублей. Таким образом, ответчики уже исполнили свои обязательства перед Бурцевым С.М. Считают, что без учета приведенных обстоятельств продажи автобизнеса директору ООО «Дакар», разрешение спора не будет отвечать требованиям справедливости. В действиях истца имеется неосновательное обогащение.

Представитель ответчиков Мудрого А.С., Кунташевой Р.Н., Дубовского А.В. Щеголина М.Л. в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить.

Иные лица участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в силу части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагает, что оно принято в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего гражданского законодательства.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 361, 363, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», установив факт ненадлежащего исполнения заёмщиком ООО «Авто-Салон Северный» обязательств по кредитному договору перед кредитором, учитывая, что срок действия договоров поручительства не истёк, они действуют до 02 сентября 2028 года, пришел к выводу о взыскании с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04 сентября 2015 года в размере 36 473 152 рублей 98 копеек.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется, поскольку они сделаны на основании действующего законодательства, соответствуют обстоятельствам дела и являются правильными.

Как следует из материалов дела, 04 сентября 2015 года между заёмщиком ООО «Авто-Салон Северный» и кредитором ПАО Сбербанк заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №..., по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на уставную деятельность заемщика в сумме не более 78 900 000 рублей на срок по 02 сентября 2025 года под 14,12% годовых (том 1 л.д. 9-16).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключены договоры поручительства от 04 сентября 2015 года №... с Мудрым А.С., №... с Кунташевой Р.Н., №... с Дубовским А.В., №... с ООО «МКАД», по условиям которых поручители несут солидарную ответственность с заемщиком и отвечают в том же объеме, что и заемщик, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору (том 1 л.д. 24-28, 30-34, 35-38).

Поручительство действует с даты подписания договора по 02 сентября 2028 года включительно. Одностороннее расторжение поручителем договора не допускается (пункты 4.1, 4.2 договора поручительства).

На основании договора уступки прав (требований) №... цедент ПАО Сбербанк 23 июля 2020 года уступило цессионарию ООО «Дакар» право требования к ООО «Авто-Салон Северный», вытекающее из кредитного договора №... об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04 сентября 2015 года, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе, вытекающие из договоров поручительства от 04 сентября 2015 года (том 1 л.д. 42-44).

Общая сумма уступаемых цессионарию прав к должнику составляет 59 473 152 рубля 98 копеек, в том числе основной долг – 59 271 000 рублей, срочные проценты – 202 152 рубля 98 копеек (пункт 1.1 договора уступки).

ООО «МКАД», являясь поручителем, 04 февраля 2021 года частично исполнило перед ООО «Дакар» обязательство ответчика по погашению основного долга в размере 23 000 000 рублей по кредитному договору, что подтверждается платежным поручением от 04 февраля 2021 года № 5 (том 1 л.д. 50).

Согласно представленному истцом расчету, задолженность ответчиков по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04 сентября 2015 года составляет 36 473 152 рубля 98 копеек по состоянию на 08 июля 2021 года.

Определяя размер задолженности, подлежащей взысканию, суд первой инстанции принял во внимание расчет, представленный истцом, который ответчиками не оспаривался, контррасчет ими не предоставлялся.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду заключения 20 марта 2019 года между М░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░» ░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░-░░░░░ ░░░░░░░░». ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░-░░░░░ ░░░░░░░░» ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░ ░░░░ ░░░░░░ 410 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░. ░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░. ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ 165.1 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ (░░░░░ 14 ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ <░░░░> №... «░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░»).

░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ 2 ░░░░░░ 19 ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ <░░░░> №... «░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░», ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░. ░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░ ░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░. ░ ░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░, ░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░. ░░░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░.

░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░. ░░ ░░░░░░ ░░░░░░, ░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░. ░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░. ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░) ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░. ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░. ░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 328 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░

░░░░░░░░░░:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 08 ░░░░░░░ 2021 ░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ 16 ░░░░░ 2022 ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░ ░.░. – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░    

░░░░░:    

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 18 ░░░ 2022 ░░░░.