Решение по делу № 8Г-15732/2024 [88-16886/2024] от 06.08.2024

№ 88-16886/2024

59RS0001-01-2023-002750-36

мотивированное определение

составлено 14 октября 2024 года

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Челябинск                                                                10 октября 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Марченко А.А.,

судей Ишимова И.А., Сапрыкиной Н.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело № 2-30/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новые Гидросистемы» к Ляпустиной Таисии Ивановне, Кузнецовой Наталье Вячеславовне, обществу с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг» о признании сделки недействительной, возложении обязанности

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Новые Гидросистемы» на решение Дзержинского районного суда г. Перми от 01 марта 2024 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 20 июня 2024 года.

Заслушав доклад судьи Ишимова И.А., выслушав объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Новые Гидросистемы» – Луповой А.М., поддержавшей доводы кассационной жалобы, возражения представителя Ляпустиной Т.И. – Гашевой Е.А. на кассационную жалобу, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции,

установила:

ООО «Новые Гидросистемы» обратилось с иском к Ляпустиной Т.И., Кузнецовой Н.В., ООО «Ресо-Лизинг» о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 02 марта 2023 года № <данные изъяты>, возложении обязанности передать в его (истца) собственность транспортное средство Nissan Qashqai, 2021 года выпуска, <данные изъяты>, взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование исковых требований указано, что 02 марта 2023 года между ООО «Новые Гидросистемы» и Ляпустиной Т.И. заключено соглашение об уступке права требования спорного автомобиля по цене 25800 руб., принадлежащего лизингодателю – ООО «Ресо-Лизинг», по выкупной цене в размере 23231 руб. Однако соглашение директором ООО «Новые Гидросистемы» не подписывалось, стоимость транспортного средства многократно превышает его выкупную стоимость, доказательства передачи денежных средств в большем размере отсутствуют. Ответчик Кузнецова Н.В. ранее осуществляла трудовую деятельность у истца в должности главного бухгалтера, пользовалась спорным транспортным средством как служебным. Трудовые отношения с Кузнецовой Н.В. были прекращены ввиду возникшего конфликта. Кузнецова Н.В. является дочерью Ляпустиной Т.И.

Решением Дзержинского районного суда г. Перми от 01 марта 2024 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 20 июня 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Новые Гидросистемы» просит отменить судебные акты. Указывает, что судами не дано оценки значительной разнице между оплатой, произведенной истцом, и выкупной ценой для ответчика за транспортное средство, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в совершении оспариваемой сделки. Судами не принято во внимание, что после увольнения ответчика истец утратил интерес к сделке и то обстоятельство, что в случае увольнения в более ранний период времени у истца не возникло бы намерение заключить сделку. Суд не оценил поведение истца и факт осуществления лизинговых платежей, который подтверждает имущественный интерес истца в приобретении предмета лизинга за счет средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии. Утверждает, что директор общества был введен в заблуждение со стороны Кузнецовой Н.В. о намерениях продолжать трудовую деятельность в обществе. Судами не принято во внимание, что обществом утрачен интерес к сделке, поскольку сотрудник на дату соглашения об уступке уволился из общества.

Ляпустина Т.И., Кузнецова Н.В. в возражениях на кассационную жалобу, ООО «Ресо-Лизинг» в отзыве на кассационную жалобу просят обжалуемые судебные постановления оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились, извещены, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, о причинах своего отсутствия суд не уведомили, не просили об отложении рассмотрения дела. Судебная коллегия в соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 5 ст. 379.5 ГПК РФ находит возможным после перерыва, объявленного в судебном заседании 26 сентября 2024 года, рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы гражданского дела, судебная коллегия, проверяя в соответствии с ч. 1 ст. 379.6 ГПК РФ законность обжалуемых судебных постановлений, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, усматривает приведенные выше основания для их отмены.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 19 января 2022 года между ООО «Ресо-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Новые Гидросистемы» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № <данные изъяты>, по которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество: Nissan Qashqai, <данные изъяты> года выпуска, <данные изъяты>, а лизингополучатель принять его во владение и пользование сроком до 30 ноября 2024 года, уплачивая лизингодателю платежи в сроки и суммах, указанных в графике платежей. Имущество приобретено по цене 2448000 руб.

Пунктом 7.5 договора лизинга предусмотрено, что лизингополучатель с письменного согласия лизингодателя может уступить право выкупа имущества по выкупной цене третьему лицу (цессионарию) в порядке, предусмотренном пунктом 5.15 условия лизинга.

В пункте 5.15 условия лизинга указано, что в случае если выкупная цена имущества не была полностью оплачена лизингополучателем и он своевременно или досрочно оплатил все лизинговые платежи, в том числе штрафы, пени и неустойку, лизингополучатель с письменного согласия лизингодателя может уступить свое право выкупа имущества по выкупной цене третьему лицу (цессионарию). В этом случае уступка прав требования оформляется соответствующим соглашением между лизингополучателем и цессионарием по форме согласованной лизингодателем. Все риски, связанные с осуществлением такой уступки прав требования, несут лизингополучатель и цессионарий. Лизингодатель обязуется в течение 5 рабочих дней с даты получения выкупной цены от цессионария оформить акт приема-передачи имущества и договор купли-продажи имущества с цессионарием.

21 января 2022 года по акту приема-передачи автомобиль передан ООО «Новые Гидросистемы».

17 января 2023 года между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору лизинга, которым изменен график платежей – изменены размеры лизинговых платежей.

18 января 2023 года ООО «Новые Гидросистемы» за подписью директора Гизатулина Д.Ф. направило в адрес ООО «Ресо-Лизинг» письмо о согласовании переуступки прав выкупа по договору лизинга на Ляпустину Т.И., оценка передаваемых прав составила 25800 руб.

20 января 2023 года между ООО «Новые Гидросистемы» и Кузнецовой Н.В. заключено соглашение о расторжении трудового договора от 18 мая 2015 года № 4/18050515 с 24 января 2023 года.

02 марта 2023 года между ООО «Новые Гидросистемы» (цедент), в лице директора Гизатулина Д.Ф., действующего на основании устава, и Ляпустиной Т.И. (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования № 4117ПМ-ГИД/03/2023, п. 1.1 которого предусмотрено, что в связи с исполнением цедентом его обязательств по договору лизинга у цедента к лизингодателю возникло право требования выкупа имущества себе в собственность по выкупной цене в размере 23231 руб. На дату заключения настоящего соглашения выкупная цена цедентом не оплачена, право требования цедента к лизингодателю не реализовано. По соглашению цедент уступает цессионарию, а последний принимает право выкупа у лизингодателя себе в собственность по выкупной цене в размере 23231 руб. имущество: Nissan Qashqai, 2021 года выпуска, VIN <данные изъяты> (п. 2 соглашения). Уступка прав требования оплачивается цессионарием в сумме 25800 руб. (п. 3 соглашения).

02 марта 2023 года между ООО «Ресо-Лизинг» (продавец) и Ляпустиной Т.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи № <данные изъяты>, по которому в собственность последней передан автомобиль Nissan Qashqai, <данные изъяты> года выпуска, VIN <данные изъяты>, по выкупной цене в размере 23231 руб., о чем 14 марта 2023 года пописан акт приема-передачи.

Ляпустиной Т.И. 09 марта 2023 года произведена оплата по договору купли-продажи № <данные изъяты> от 02 марта 2023 года в сумме 23231 руб.

Согласно реестру «Поступление на расчетный счет» за январь 2022 года - июнь 2023 года ООО «Новые Гидросистемы» производилась оплата по договору лизинга № <данные изъяты> от 19 января 2022 года, всего на сумму 2809111 руб.

По данным УМВД России по г. Перми владельцем Nissan Qashqai, 2021 года выпуска, VIN <данные изъяты>, с 29 января 2022 года указан истец, 22 марта 2023 года собственник изменен на Ляпустину Т.И.

Из заключения эксперта ООО «Федерация независимых экспертов» Коробовой И.В. от 31 января 2024 года № 23П/пэ следует, что установить, кем, Гизатулиным Д.Ф., образцы подписи которого представлены на исследование, или другим лицом выполнены исследуемые подписи от имени Гизатулина Д.Ф., расположенные в п. 10 соглашения об уступке права требования № <данные изъяты> от 02 марта 2023 года, заключенного между ООО «Новые гидросистемы», ООО «Ресо-Лизинг» и Ляпустиной Т.И., в строке «Директор» не представилось возможным по причине краткости и простоты строения и невозможности однозначной оценки различающихся признаков. Подпись от имени Гизатулина Д.Ф., изображение которой расположено в копии письма ООО «Новые гидросистемы» от 18 января 2023 года без номера, выполнена Гизатулиным Д.Ф.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции с учетом заключения судебной почерковедческой экспертизы пришел к выводу о несостоятельности доводов истца о том, что оспариваемое соглашение не заключалось. Кроме того, руководствуясь ст.ст. 10, 168, 170, 179, 382, 384, 625, 665 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), суд, исходя из того, что лизинговые платежи по договору лизинга на дату оспариваемого соглашения в полном объеме уплачены не были, истец собственником автомобиля не являлся, транспортное средство на момент заключения соглашения принадлежало ООО «Ресо-Лизинг», которое вправе было произвести замену стороны договора, не усмотрел оснований для вывода о том, что волеизъявление Ляпустиной Т.И. могло быть направлено на причинение материального вреда истцу, а также доказательств осуществления исполнения сделки лишь для вида. Таким образом, с учетом изложенного выше, приняв во внимание, что цена уступки не превышает сумму закрытия лизинговой сделки или размер недоплаченных истцом платежей, при этом все риски, связанные с осуществлением уступки, несут лизингополучатель и цессионарий, суд не нашел оснований для признания сделки недействительной на основании ст.ст. 10, 168, п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также по мотиву ее мнимости, заключения под влиянием обмана, на крайне невыгодных условиях, отметив, что условия соглашения были известны истцу, письмо подписано директором, против его условий он не возражал, денежные средства по соглашению получены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами районного суда, отклонив доводы апелляционной жалобы о заключении сделки на крайне невыгодных условиях, поскольку волеизъявление истца на заключение сделки выражено в письме о согласовании уступки права. Кроме того, указал, что трудовой договор с Кузнецовой Н.В. расторгнут до заключения оспариваемого соглашения, отклонив доводы жалобы о заключении соглашения в результате стечения неблагоприятных обстоятельств.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции усматривает основания для отмены судебных постановлений по доводам кассационной жалобы.

В соответствии п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 7 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Таким образом, в обоих разъяснениях Пленумов высших судебных инстанций применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка заниженный размер стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Изложенные выше положения закона и разъяснения Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ не были учтены судом при разрешении настоящего спора.

По делу установлено, что 19 января 2022 года между ООО «Ресо-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Новые Гидросистемы» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № <данные изъяты> в отношении автомобиля Nissan Qashqai, согласно которому стоимость автомобиля определена в размере 2448000 руб.

Всего за время действия договора лизинга истец перечислил в счет исполнения обязательств по нему денежные средства за автомобиль в сумме 2809111 руб.

В то же время согласно заключенному 02 марта 2023 года между ООО «Новые Гидросистемы» (цедент) и Ляпустиной Т.И. (цессионарий) соглашению об уступке права требования № <данные изъяты> цедент уступает цессионарию, а последний принимает право выкупа у лизингодателя себе в собственность по выкупной цене в размере 23231 руб. автомобиль Nissan Qashqai, уплачивая за уступку прав требования сумму в размере 25800 руб.

Таким образом, из приведенных выше обстоятельств усматривается, что ООО «Новые Гидросистемы», оплатив по договору лизинга 2809111 руб. в счет лизинговых платежей за автомобиль стоимостью 2448000 руб., уступило Ляпустиной Т.И. право требования выкупа автомобиля по выкупной цене 23231 руб. всего за 25800 руб., что в несколько десятков раз меньше как стоимости автомобиля, указанной в договоре лизинга, так и суммы произведенных лизинговых платежей.

Между тем указанные обстоятельства не были правильно оценены на предмет причинения истцу явного ущерба и очевидности данного обстоятельства для Ляпустиной Т.И., которая является матерью Кузнецовой Н.В., состоявшей в период с 18 мая 2015 года до 20 января 2023 года в трудовых отношениях с ООО «Новые Гидросистемы».

Таким образом, суд первой инстанции не выяснил все обстоятельства, входящие в предмет доказывания.

Допущенные нарушения повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.

Суд апелляционной инстанции ошибки нижестоящего суда не исправил.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (ст. 6.1 ГПК РФ), приходит к выводу об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 20 июня 2024 года с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст.ст. 379.5-379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 20 июня 2024 года отменить, гражданское дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Судьи