cards

Детальная проверка физлица

  • Задолженности
  • Нахождение в розыске
  • Уголовные и гражданские дела
  • Арбитражи
Узнать подробнее
coupon
Суды общей юрисдикции / Челябинская область / Гражданские / 2-564/2023 (2-4096/2022;)

Решение по делу № 2-564/2023 (2-4096/2022;) от 12.12.2022

Дело № 2-564/2023УИД 74RS0017-01-2014-001185-66

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

«22» августа 2023 года г. Златоуст

Златоустовский городской суд Челябинской области в составе:

председательствующего Щелокова И.И.,

при секретаре Решетниковой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлениюВаршавского Вадима Евгеньевича к публичному акционерному обществу Национальный банк «Траст», открытому акционерному обществу «Златоустовский металлургический завод» о признании кредитного договора, договора поручительства недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Варшавский В.Е. обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Коммерческий банк «Петрокоммерц» (далее – ОАО «КБ «Петрокоммерц», банк;в настоящее время публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» (далее – ПАО НБ «Траст»)), открытому акционерному обществу «Златоустовский металлургический завод» (далее – ОАО «ЗМЗ»), в котором с учётом уточненийпросил признать недействительным (ничтожным)кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ОАО «КБ «Петрокоммерц» и ОАО «ЗМЗ», применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания ничтожным договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ(т.1, л.д. 3-6; т.2, л.д. 74-82; т.5, л.д. 194-213).

В обоснование заявленных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «КБ Петрокоммерц» и ОАО «ЗМЗ» заключен кредитный договор №, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 2 783 847 156,35 руб. с целью пополнения оборотных средств со сроками погашения в соответствии с графиком платежей. Для обеспечения исполнения вышеуказанного кредитного договора истец подписал «рыбу» договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ.ДД.ММ.ГГГГ сумма займа была перечислена ответчику ОАО «ЗМЗ» в полном объеме.В последующем, истцу стало известно о том, что денежные средства, полученные по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ, ОАО «ЗМЗ» в ту же дату и в том же размере были перечислены платежным поручением № на счет общества с ограниченной ответственностью «Металлург-Траст» (далее – ООО «Металлург-Траст») с назначением платежа «оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ (договор поставки)», при этом данное общество какой-либо поставки продукции в адрес ОАО «ЗМЗ» не осуществляло. Также Варшавскому В.Е. известно о том, что ДД.ММ.ГГГГ ООО«Металлург-Траст» двумя платежными поручениями от ДД.ММ.ГГГГ за № перечислило сумму предоставленного кредита лицу, входящему в группу ОАО «КБ «Петрокоммерц» - «МастеркингТрейдинг Лимитед», а именно на расчетный счет данной компании, открытый в том же банке. Таким образом, сумма денежных средств, полученных по оспариваемому кредитному договору в тот же день возвращена на счёт афиллированной банку структуры, то есть фактически обратно банку.

Согласно позиции истца, целью ответчиков и сторон кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ являлось прикрыть совершение иных сделок, отличных от получения и распоряжения кредитом, полученным на пополнение оборотных средств. При заключении договора о предоставлении кредита ОАО «КБ Петрокоммерц» было осведомлено относительно финансового положения ОАО «ЗМЗ», так как ранее принимало участие в деле о банкротстве данного общества в ДД.ММ.ГГГГ при этом полученная по кредитному договору сумма займа была возвращена на расчетный счет самого банка. Кроме того, ОАО «ЗМЗ» не произвелокаких-либо платежей по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ,в связи с чем ОАО «Банк Петрокоммерц» было включено в реестр кредиторов ОАО «ЗМЗ» с суммой требований по кредитному договору - 3 100 519 304,19 руб., в том числе ссудная задолженность в размере2 783 847156,35 руб.

Сделка между ОАО «ЗМЗ» и ОАО «КБ «Петрокоммерц» по предоставлению кредита является притворной, прикрывающей собой иные правоотношения ответчиков, поскольку ОАО «КБ Петрокоммерц» являлся кредитором ОАО «ЗМЗ» по делу №; основаниями заявления требований в реестр требований кредитора являлись договоры поручительства от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенные между ОАО «ЗМЗ» и ОАО «КБ «Петрокоммерц»; основным должником по обязательствам сторон являлось общество с ограниченной ответственностью «ТД «Эстар»(далее - ООО «ТД «Эстар») по кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с определением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным по делу №,ОАО «КБ Петрокоммерц» включено в реестр требований ООО «ТД Эстар» по указанным кредитным договорам с суммой требований 2 164 810 739,19 руб.; банк включился в реестр кредиторов по делу о банкротстве основного должника, а, в дальнейшем, произвел уступку права требования к основному должнику по договорам от ДД.ММ.ГГГГ, заключённым между ОАО «КБ Петрокоммерц» и компанией «МастеркингТрейдинг Лимитед». Таким образом, Банк уступил права требования к основному должнику, тем самым уступив право требования по договору поручительства к ОАО «ЗМЗ» новому кредитору, которое входит в одну группу лиц с Банком.В дальнейшем, эта же задолженность была передана по договорам цессии от 24.09.2010от «МастеркингТрейдинг Лимитед»к ООО «Металлург-Траст» на условиях рассрочки оплаты переступаемого права, то есть фактически была произведена реструктуризация кредита, а ООО «Металлург Траст» оформило замену в реестре кредиторов ООО «ТД Эстар», приобретая, таким образом, и права требования по обязательству поручительства. Процессуальная замена перехода прав кредитора к другому лицу по договору поручительства в деле о банкротстве ОАО «ЗМЗ» сторонами не оформлялась.

Согласно позиции Варшавского В.Е., в действиях кредитора и третьих лиц по уступкам прав требования отсутствует экономическая целесообразность; приведённые истцом обстоятельства указывают на согласованность действий ОАО «КБ Петрокоммерц», компании «МастеркингТрейдинг Лимитед», входящую в группу лиц Банка, ОАО «ЗМЗ» и ООО «Металлург-Траст», входящих в группу «Мечел», имеющих цель погашения задолженности по договору поручительства, включенной в реестр кредиторов по делу о банкротстве № путем досрочного погашения задолженности по указанным выше договорам цессии, заключенным между ООО «Металлург-Траст» и компанией«МастеркингТрейдинг Лимитед», и свидетельствуют о злоупотреблении правом в действиях обозначенных лиц. Сделка по предоставлению кредита является притворной сделкой, прикрывающей собой выдачу займа ООО «Металлург-Траст» для покупки прав требований по ранее выданным банком кредитам у афиллированной с банком структурой «МастеркингТрейдинг Лимитед». Кроме того, осуществив расчёты по мировому соглашению по делу о банкротстве посредством получения денежных средств от третьих лиц за приобретённое право требования задолженности к ОАО «ЗМЗ» нового кредита, банк тем самым уменьшил предусмотренные законодательством о банковской деятельности обязательные резервы. Соответственно, одной из целей взаимосвязанных действий лиц, участвующих в деле, является искажение финансовой отчетности и обязательных требований Центрального Банка РФ, предъявляемых к кредитной организации, которой является банк.

Заключением ничтожной сделки по кредитованию ОАО «ЗМЗ» нарушено имущественное право Варшавского В.Е., так как последний является солидарным должником по кредитному договору за № от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истец ссылался состоявшиеся определение Арбитражного суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, решение Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, которыми спорный кредитный договор от ДД.ММ.ГГГГ за № был признан недействительным (ничтожным).

Истец Варшавский В.Е. в судебном заседании участия не принимал, извещён; согласно представленного в материалы акта места содержания подозреваемых и обвиняемых, последний от вручения извещения о дате и времени слушания дела отказался; каких-либо письменных ходатайств до начала судебного разбирательства от Варшавского В.Е. не поступило (т. 20, л.д. 164).

Представитель истца Варшавского В.Е. – Линенко С.С., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № (т.19, л.д. 155), в судебное заседание не явилась, будучи надлежащим образом извещённой о дате и времени слушания дела (т. 20, л.д. 154, оборот).

Представители ответчика ПАО НБ «Траст» Алексеева Л.А., действующая на основании нотариально удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № (т.20, л.д. 61-65), Михайлов Е.Н., действующий на основании нотариальной удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № (т. 20, л.д. 49), в судебном заседании с исковыми требованиями Варшавского В.Е. не согласились, просили в удовлетворении требований последнему отказать, так как позиция истца по делу, в последующем, была опровергнута состоявшимся приговором суда, постановленным в отношении Варшавского В.Е.; в действиях истца усматривается злоупотребление правом.В соответствии с представленным в материалы дела ходатайством представитель ответчика Алексеева Л.А. также ссылалась на наличие оснований для оставления настоящего иска без рассмотрения, в связи с тем, что решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным по делу №, Варшавский В.Е. был признан несостоятельным (банкротом) (т. 20, л.д. 165-166).

Представитель ответчика ОАО «ЗМЗ» в судебное заседание не явился, будучи надлежащим образом извещённым о дате и времени слушания дела (т.20, л.д. 152).

Протокольными определениями суда от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Романов С.А., Левада А.Г., публичное акционерное общество «Мечел»,публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация «Открытие» (далее – ПАО Банк «ФК «Открытие»), ОСП по г. Златоусту и Кусинскому району ГУФССП России по Челябинской области, финансовый управляющийВаршавского В.Е. – Ноготков К.О. (т.19, л.д. 131-132, 194; т. 20, л.д.127).

Представитель третьего лица Левада А.Г. – Барановский К.В., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № (т.20, л.д. 118), в судебном заседании указал, что с исковыми требованиями Варшавского В.Е. он не согласен, поскольку на момент заключения спорного кредитного договора Левада А.Г. был директором ОАО «ЗМЗ», и действовал исключительно в интересах предприятия, которое, на тот момент осуществляло хозяйственную деятельность; постановленным в отношении Варшавского В.Е. обвинительным приговором суда подтверждается, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом. Представитель третьего лица также показал, что рассматриваемым спором затрагиваются интересы Левада А.Г., поскольку утверждается, что последний злоупотреблял своими процессуальными правами, что может послужить основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Представитель третьего лица Романова С.А. – Менщиков Д.Г., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № (т.17, л.д. 152), в судебном заседании указал, что с исковыми требованиями Варшавского В.Е. он не согласен; ранее рассмотрением настоящего спора права и законные интересы Романова С.А. затрагивались по причине того, что компания «ТомеллсТрейдинг Лимитед» обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Романова С.А. убытков как с бывшего руководителя ООО «Металлург Траст».

Представитель третьего лица ПАО «Мечел» Алафинова Е.В., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании указала, что разрешение исковых требований Варшавского В.Е. третье лицо оставляет на усмотрение суда; ранее в деле о банкротстве ОАО «ЗМЗ» ПАО «Мечел» действительно принимало участие; в настоящее время права и законные интересы ПАО «Мечел» настоящим спором не затрагиваются.

Третьи лица Левада А.Г., Романов С.А., финансовый управляющий Варшавского В.Е. – Ноготков К.О., конкурсный управляющий ОАО «ЗМЗ» Лариков А.В., представители третьих лиц ООО «Металлург Траст»,ПАО Банк «ФК Открытие», ОСП по г. Златоусту и Кусинскому району ГУФССП России по Челябинской области,«МастеркингТрейдинг Лимитед», конкурсный управляющий ОАО «ЗМЗ»в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом извещёнными о дате и времени слушания дела (т.20, л.д. 146-148,152-153,155-156).

Руководствуясь положениями ст.ст. 2, 6.1, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), в целях правильного и своевременного рассмотрения и разрешения настоящего дела, учитывая право сторон на судопроизводство в разумные сроки, суд полагает возможным рассмотреть данное гражданское дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Заслушав лиц, принявших участие в ходе судебного разбирательства, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (здесь и далее содержание норм приведено в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно положениям ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьёй 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 ст. 819 ГК РФ установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством (п.1). Недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности этого обязательства (основного обязательства) (п.2). Недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом (п. 3).

Статьёй 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Положениями ст. 362 ГК РФ установлено, что договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В силу положений пп. 1,2 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «КБ «Петрокоммерц» (кредитор) с одной стороны, и ОАО «ЗМЗ» (заемщик) в лице генерального директора Левада А.Г. – с другой, был заключён кредитный договор за № (далее – кредитный договор), по условиям которого кредитор принял на себя обязательство предоставить заемщику кредит в сумме 2 783 847156,35 руб. с целью пополнения оборотных средств со сроками погашения согласно графика - до ДД.ММ.ГГГГ, а заёмщик – возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них, а также иные платежи кредитору в порядке, предусмотренном настоящим договором (пп. 2.1,2.2 кредитного договора).Условиями заключенного между сторонами договора также предусмотрено, что за пользование кредитом, заёмщик уплачивает кредитору проценты в размере 12 % годовых (п.2.3 кредитного договора).

Содержанием пп. 6.1, 6.1.1 кредитного договора установлено, что обеспечением исполнения обязательств заёмщика по настоящему договору является поручительство Варшавского В.Е. в соответствии с договором поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключаемым между кредитором и Варшавским В.Е. (т.1, л.д. 62-72).

Дополнительным соглашением № к кредитному договору за № от ДД.ММ.ГГГГ, заключённым между сторонами ДД.ММ.ГГГГ, в содержание кредитного договора внесены изменения относительно порядка взимания и уплаты процентов за пользование займом, в остальной части условия кредитного договора оставлены без изменений (т.1, л.д. 76).

В соответствии с договором поручительства за № от ДД.ММ.ГГГГ (далее – договор поручительства), заключённым между ОАО «КБ «Петрокоммерц» (кредитор) и Варшавским В.Е. (поручитель), последний принял на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с ОАО «ЗМЗ» (заёмщик) за исполнение заёмщиком обязательств по кредитному договору за № от ДД.ММ.ГГГГ, заключённому между кредитором и заёмщиком, в том жеобъёме, как и заёмщик (п.1 договора поручительства) (т.1, л.д. 78-82).Согласно п. 1.2 договора поручительства, поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора.

Как следует из содержания п. 2.1 договора поручительства, поручитель заявляет и гарантирует кредитору, что поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заёмщиком всех его обязательств, предусмотренных кредитным договором; вся информация, представленная им кредитору в связи с настоящим договором, является верной, полной и точной, и он не скрыл обстоятельств, которые могли бы, в случае их выяснения, негативно повлиять на решение кредитора заключить настоящий договор.

Согласно копии банковского ордера № от ДД.ММ.ГГГГ, в указанную дату Банком произведено зачисление на расчетный счет ОАО «ЗМЗ» денежных средств в размере 2 783 847156,35 руб. с указанием на назначение платежа: «выдача кредита по договору № от ДД.ММ.ГГГГ» (т.1 л.д. 110, т.2 л.д.184).

В соответствии с платёжным поручением от ДД.ММ.ГГГГ №, ОАО «ЗМЗ» произвело перечисление денежных средств в вышеуказанном размере в пользу ООО «Металлург Траст», с указанием в предназначении платежа «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ (№ от ДД.ММ.ГГГГ) за заготовку» (т.1, л.д. 115).

Также установлено, что, в последующем, ООО «Металлург-Траст» в день получения денежных средств от ОАО «ЗМЗ» (ДД.ММ.ГГГГ) платежными поручениями от № на сумму 903 054354,59 руб., № на сумму 1 498 013398,64 руб., № на сумму 382 779403,12 руб. произвело перевод денежных средств в общей сумме 2 783 847156,35 руб. на расчетный счет компании «МастеркингТрейдинг Лимитед» с указанием в предназначении платежей об оплате по договорам уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ №№ (т.1 л.д. 116, т.6 л.д.39-40).

В соответствии с условиями представленного в материалы дела договора поставки продукции за № от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между ООО «Металлург-Траст» (поставщик) в лице генерального директора Романова С.А. и ОАО «ЗМЗ» (покупатель) в лице управляющего директора Левады А.Г., поставщик обязуется поставить продукцию согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию на условиях, в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором. Как следует из содержания п. 6.3 вышеуказанного договора, договор действует в течение одного года с момента его заключения; в случае, если до окончания срока действия настоящего договора ни одна из сторон не заявила письменного требования о его расторжении, по истечении указанного срока действия договора его действие автоматически продлевается на тех же условиях на тот же срок (т.2, л.д. 186-195).

Также установлено, что вступившим в законную силу решением Металлургического районного суда г. Челябинска, вынесенным по делу №, было отказано в удовлетворении исковых требований ФИО8 к ООО «Металлург-Траст», ОАО «ЗМЗ» о признании недействительным вышеуказанного договора поставки (т. 9, л.д. 165-169).

Возражая относительно предъявленных Варшавским В.Е. требований ответчиком ОАО «КБ «Петрокоммерц» относительно доводов о реальности заключённых сделок в материалы дела представлены, в частности, реестр неоплаченных счетов-фактур ООО «Металлург-Траст» за период ДД.ММ.ГГГГ (т.4, л.д.81-92) на общую сумму более 2 700 000 000 руб., копии товарных накладных на общую сумму 45 075 491 руб., включённых в указанный реестр (т.4 л.д.26-39), представленных заёмщиком в банк до заключения спорного договора.

Согласно представленной в материалы дела ОАО «КБ «Петрокоммерц» выписке по операциям на счёте «МастеркингТрейдинг Лимитед», данное юридическое лицо также ДД.ММ.ГГГГ произвело платежи в пользу Банка в общей сумме 2 719 801 000 руб. с указанием в предназначении платежей об оплате по различным договорам уступки, в том числе:

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 25705000 руб. на счет филиала Банка в г. Новороссийске с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 134592000 руб. на счет филиала Банка Приволжский с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 131826000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» Приволжский с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 20725000 руб. на счет филиала Банка в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 8 983 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 105 801 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 88 907 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 33 051 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Ростове-на-Дону с назначением платежа: «Оплата по договору №-ц от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 63 957 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Санкт-Петербурге с назначением платежа: «Оплата по договору №-Ц от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 71 606000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Санкт-Петербурге назначением платежа: «Оплата по договору №-Ц от ДД.ММ.ГГГГ уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 121 428 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 411 104 000 руб. на счет Банка «Петрокоммерц» с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 25 705000 руб. на счет ОАО Банк «Петрокоммерц» с назначением платежа: «Ооплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 712 808 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Волгограде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 238 684 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Ростове-на-Дону с назначением платежа: «Оплата по договору №-ц от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 49 459 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» Приволжский с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 128 641 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 125 130 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 121 908 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке/ права требования;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 35 109 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Ростове-на-Дону с назначением платежа: «Оплата по договору №-ц от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 64 672 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Ростове-на-Дону с назначением платежа: «Оплата по договору №-ц от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования» (т.6, л.д. 71-82).

Также установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным по делу №, требование ОАО «КБ «Петрокоммерц» в размере 3100519304,10 руб., в том числе основной долг по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ - 2 783 847156,35 руб., и проценты за пользование кредитом – 316672147,75 руб., было признано установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ОАО «ЗМЗ»(т.2, л.д. 105-110; т.6, л.д.33-38).

ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ОАО «КБ «Петрокоммерц» путём реорганизации в форме присоединения к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – ПАО Банк «ФК «Открытие») (т. 8, л.д. 47-57).

В соответствии с протоколом Общего собрания акционеров ПАО Банк «ФК «Открытие» от ДД.ММ.ГГГГ за № осуществлена реорганизация банка в форме выделения акционерного общества «Банк «Открытие Специальный» (далее – АО «Банк «Открытие Специальный») с одновременной реорганизацией акционерного общества «Банк «Открытие Специальный» в форме присоединения к ПАОНБ «Траст» (т.12, л.д. 81-85).

Общим собранием участников (акционеров) от ДД.ММ.ГГГГ ПАОНБ «Траст» принято решение об осуществлении реорганизации ПАОНБ «Траст» в форме присоединения к нему АО «Банк «Открытие Специальный», осуществляемого одновременно с выделением АО «Банк «Открытие Специальный» из ПАО Банк «ФК «Открытие» (т.12, л.д. 86-88).

В соответствии с передаточным актом, утвержденным решением внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Банк «ФК «Открытие» (протокол от ДД.ММ.ГГГГ №), права и обязанности Банка «ФК «Открытие», реорганизуемого в форме выделения АО «Банк Открытие Специальный», переходят к ПАО НБ «Траст», к которому осуществляется присоединение АО «Банк Открытие Специальный», создаваемого путем реорганизации в форме выделения (п. 1), при этом реорганизация ПАО «Банк «ФК «Открытие» в форме выделения АО «Банк Открытие Специальный» и осуществляемая одновременно реорганизация ПАО НБ «Траст» и АО «Банк Открытие специальный» в форме присоединения АО «Банк Открытие специальный» к ПАО НБ «Траст» считаются завершенными с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО «Банк Открытие специальный» (п. 2). С даты реорганизации ПАО НБ «Траст» становится правопреемником ПАО Банк «ФК «Открытие» и АО «Банк Открытие Специальный» по переданным правам и обязанностям ПАО Банк «ФК «Открытие», включая обязательства, оспариваемые сторонами (т. 12, л.д. 89-91).

В соответствии с выпиской из приложения к указанному выше передаточному акту, в связи с реорганизацией АО «Банк Открытие Специальный» в форме присоединения к ПАО НБ «Траст», осуществляемой одновременно с реорганизация ПАО Банк «ФК Открытие» в форме выделения АО «Банк Открытие Специальный», к ПАО НБ «Траст», в частности,перешли права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим, из кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ОАО «Златоустовский металлургический завод» (т.12, л.д.92).

Согласно листам записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, в указанную дату внесена запись о завершении реорганизации юридического лица АО Банк «ФК Открытие» в форме выделения АО «Банк Открытие Специальный», осуществлённой одновременно с реорганизацией в форме присоединения к ПАО НБ «Траст» (т.12, л.д. 94-99).

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ, ответчик ОАО «ЗМЗ» находится в стадии ликвидации, конкурсным управляющим данного общества является Лариков А.В.(т.15, л.д. 42, в том числе оборот).

Таким образом, надлежащими ответчиками по настоящему спору являются правопреемник ОАО «КБ «Петрокоммерц» - ПАО НБ «Траст» и ОАО «ЗМ.З.».

Также установлено, что деятельность ООО «Металлург-Траст» в качестве юридического лица прекращена, в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Челябинской области о завершении конкурсного производства от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенного по делу №, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ и копией соответствующего определения арбитражного суда (т.10, л.д. 229-239; 246-250).

Как указано выше, истец Варшавский В.Е., полагая, что заключение кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ было сопряжено со злоупотреблением правами со стороны заинтересованных лиц и имело целью причинение имущественного вреда кредиторам, предъявил требование о признании указанного договора недействительным и, как следствие, о признании недействительным договора поручительства, заключенного в обеспечение исполнения указанного кредитного договора.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства также установлено, что в соответствии с вступившим в законную силу приговором Замоскворецкого районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным по уголовному делу №, истец по настоящему делу - Варшавский В.Е. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, а именно мошенничества, то есть хищения чужого имущества путёмобмана и злоупотребления доверием, группой лиц по предварительному сговору в особо крупном размере, при этом объективная сторона преступного деяния, как следует из содержания приговора, выражалась, в частности, в том, что Варшавский В.Е., в неустановленном месте и при неустановленных обстоятельствах, в неустановленное время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, имея прямой корыстный умысел, направленный на хищение денежных средств, принадлежащихОАО КБ «Петрокоммерц», путём обмана руководителей и сотрудников банка и злоупотребления доверием руководителей и сотрудников ОАО «ЗМЗ», под видом получения кредита подконтрольному ему ОАО «ЗМЗ», вступил в предварительный сговор с неустановленным лицом из числа руководителей ОАО КБ «Петрокоммерц», с целью хищения денежных средств, принадлежащих Банку.

В неустановленное следствием время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, обманутые члены комитета проектного финансирования Банка действиями Варшавского В.Е. и неустановленного лица из числа руководителей ОАО КБ «Петрокоммерц» приняли решение о предоставлении ОАО «ЗМЗ» кредита под личное поручительство Варшавского В.Е., целью которого являлось пополнение оборотных средств для осуществления обычной хозяйственной деятельности на сумму 2783847156,35 руб. Вместе с тем, в действительности Варшавский В.Е. направлять полученные по кредитному договору денежные средства на пополнение оборотных средств ОАО «ЗМЗ» не собирался, а намеревался похитить их, распорядившись ими по своему усмотрению.

В продолжение преступного умысла, направленного на хищение денежных средств ОАО КБ «Петрокоммерц», в неустановленное следствием время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, Варшавский В.Е., используя свое положение фактического собственника ОАО «ЗМЗ», дал указание неосведомленному о совершаемом преступлении директору управления производственного планирования и оперативного управления ООО «Управляющая компания Мечел-Сталь» ФИО9, который на основании договора на оказание комплекса консультационных услуг № от ДД.ММ.ГГГГ с ОАО «ЗМЗ» оказывал консультационные услуги, заключить кредитный договор между ОАО «ЗМЗ» и ОАО КБ «Петрокоммерц». При этом, Варшавский В.Е. ввел в заблуждение ФИО9, сообщив ему о том, что намерен направить полученные по кредитному договору в ОАО КБ «Петрокоммерц» денежные средства на пополнение оборотных средств завода, тем самым улучшить его финансовые показатели.

После чего, в неустановленное следствием время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, введенный в заблуждение им (Варшавским В.Е.), при этом действуя на основании указаний последнего, ФИО9, сообщил генеральному директору ОАО «ЗМЗ» Леваде А.Г., неосведомленному о преступном умысле Варшавского В.Е. и неустановленного соучастника о том, что фактический собственник ОАО «ЗМЗ» - он (Варшавский В.Е.) дал указание заключить кредитный договор, целью которого являлось пополнение оборотных средств данногообщества.В неустановленное следствием время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, генеральный директор ОАО «ЗМЗ» Левада А.Г., неосведомленный о преступном умысле соучастников, подписал как генеральный директор ОАО «ЗМЗ» кредитный договор № между ОАО «ЗМЗ» и ОАО КБ «Петрокоммерц».

В неустановленное следствие время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, Варшавский В.Е., находясь в офисе ООО «ВМП Инвест» по адресу: <адрес>, собственноручно подписал представленный вице-президентом ОАО КБ «Петрокоммерц» ФИО10 и директором департамента правового сопровождения ОАО КБ «Петрокоммерц» ФИО11 договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым Варшавский В.Е. принял на себя обязательства отвечать перед ОАО КБ «Петрокоммерц» солидарно с ОАО «ЗМЗ» за исполнение обязательств в том же объеме по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ОАО «ЗМЗ» и ОАО КБ «Петрокоммерц». При этом Варшавский В.Е. заведомо знал, что согласно п. 2.2 кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, кредит выдается с целью пополнения оборотных средств для осуществления обычной хозяйственной деятельности и согласно п. 3.6 кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства, предоставляемые ОАО КБ «Петрокоммерц» в адрес ОАО «ЗМЗ», не могут быть использованы на выдачу и погашение займов, погашение других обязательств заемщиков перед кредитором. В действительности он (Варшавский В.Е.) направлять полученные по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, денежные средства на пополнение оборотных средств ОАО «ЗМЗ» не собирался, а намеревался похитить их, распорядившись ими по своему усмотрению.

Обманутые действиями Варшавского В.Е. и неустановленного лица, из числа руководителей ОАО КБ «Петрокоммерц», неустановленный сотрудник указанного Банка ДД.ММ.ГГГГ перечислил денежные средства с корреспондентского счета ОАО КБ «Петрокоммерц» с отражением на ссудном счете ОАО «Златоустовский металлургическ.ий завод» денежные средства в сумме 2 783 847156,35 руб., после чего, Варшавский В.Е. и неустановленное лицо получили реальную возможность распоряжаться указанными денежными средствами.В последующем, в неустановленное следствием время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, Варшавский В.Е. с целью погашения своих долговых обязательств по организациям, входящим в ГК «Эстар», образовавшихся перед компанией «МастеркингТрейдинг Лимитед» в результате заключения договоров об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ №, вопреки условиям кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ, дал указание ФИО9, неосведомленному о преступном умысле соучастников, перечислить полученные денежные средства в размере 2 783 847156,35 руб. на счет ООО «Металлург-Траст» в качестве оплаты заводом дебиторской задолженности по договору поставки заготовок, в связи с чем, в последующем, введенный в заблуждение действиями Варшавского В.Е.генеральный директор ОАО «ЗМЗ» Левада А.Г. дал указание неустановленному сотруднику бухгалтерии перечислить с расчетного счета ОАО «ЗМЗ» денежные средства в вышеуказанномразмере. После этого, ДД.ММ.ГГГГ, в неустановленное следствием время, Варшавский В.Е. дал указание ФИО9 перечислить денежные средства со счета ООО «Металлург-Траст» на счет компании «МастеркингТрейдинг Лимитед» в сумме 2 783 847156,35 руб.После чего, введенный в заблуждение Варшавским В.Е., при этом действуя на основании указаний последнего, ФИО9, сообщил генеральному директору ООО «Металлург-Траст» Романову С.А., неосведомленному об истинном происхождении денежных средств, о необходимости перечисления денежных средств полученных от ОАО «ЗМЗ» по договору № поставки продукции на ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ на счет компании «МастеркингТрейдинг Лимитед» по договорам об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ (т. 17, л.д. 11-45).

В силу положений ч. 4 ст. 61 ГПК РФ, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу и постановления суда по делу об административном правонарушении обязательны для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого они вынесены, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований Варшавскому В.Е. о признании кредитного договора, договора поручительства недействительными, надлежит отказать, поскольку приведённые истцом в обоснование своей позиции по делу обстоятельства опровергаются состоявшимся, в последующем, обвинительным приговором Замоскворецкого районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, постановленным в отношении Варшавского В.Е.

Относительно доводов ответчика ПАО НБ «Траст» о том, что исковое заявление Варшавского В.Е. должно быть оставлено без рассмотрения, ввиду того, что последний в соответствии с решением Арбитражного суда <адрес> был признан несостоятельным (банкротом), суд учитывает следующее.

В ходе судебного разбирательства действительно установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным по делу №, Варшавский В.Е. был признан несостоятельным (банкротом), в отношении последнего введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим Варшавского В.Е. утверждён Ноготков К.О. (т.20, л.д. 122-126).

В силу положений п. 2 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают, в частности, следующие последствия: срок исполнения возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании гражданина банкротом денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей для целейучастия в деле о банкротстве гражданина считается наступившим;требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», положения второго предложения абзаца третьего пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве не применяются к исковым заявлениям, производство по которым возбуждено до 1 октября 2015 года и не окончено на эту дату. Рассмотрение указанных заявлений после 1 октября 2015 года продолжает осуществляться судами, принявшими их к своему производству с соблюдением правил подсудности.

Таким образом, поскольку по настоящему делу предметом спора является требование о признании сделки недействительной и о применении последствий её недействительности, заявленное истцом Варшавским В.Е. как должником, а не кредитором, то оснований для оставления искового заявления без рассмотрения по мотиву того, что обозначенные требования подлежат разрешению в рамках дела о банкротстве, не имеется.Кроме того, в этой связи суд учитывает, что производство по настоящему делу возбуждено до ДД.ММ.ГГГГ, и не окончено на эту дату с учётом определения Златоустовского городского суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ, которым решение Златоустовского городского суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенное по гражданскому делу № по иску Варшавского В.Е. к ОАО «КБ «Петрокоммерц», ОАО «ЗМЗ» о признании кредитного договора, договора поручительства недействительными по вновь открывшимся обстоятельствам, отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 12, 56, 98, 103, 198-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Варшавского Вадима Евгеньевича к публичному акционерному обществу Национальный банк «Траст», обществу с ограниченной ответственностью «Златоустовский металлургический завод» о признании кредитного договора, договора поручительства недействительными, - отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме через Златоустовский городской суд Челябинской области.

Председательствующий: И.И. Щелоков

Мотивированное решение по делу изготовлено 29.08.2023.

Дело № 2-564/2023УИД 74RS0017-01-2014-001185-66

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

«22» августа 2023 года г. Златоуст

Златоустовский городской суд Челябинской области в составе:

председательствующего Щелокова И.И.,

при секретаре Решетниковой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлениюВаршавского Вадима Евгеньевича к публичному акционерному обществу Национальный банк «Траст», открытому акционерному обществу «Златоустовский металлургический завод» о признании кредитного договора, договора поручительства недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Варшавский В.Е. обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Коммерческий банк «Петрокоммерц» (далее – ОАО «КБ «Петрокоммерц», банк;в настоящее время публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» (далее – ПАО НБ «Траст»)), открытому акционерному обществу «Златоустовский металлургический завод» (далее – ОАО «ЗМЗ»), в котором с учётом уточненийпросил признать недействительным (ничтожным)кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ОАО «КБ «Петрокоммерц» и ОАО «ЗМЗ», применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания ничтожным договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ(т.1, л.д. 3-6; т.2, л.д. 74-82; т.5, л.д. 194-213).

В обоснование заявленных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «КБ Петрокоммерц» и ОАО «ЗМЗ» заключен кредитный договор №, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 2 783 847 156,35 руб. с целью пополнения оборотных средств со сроками погашения в соответствии с графиком платежей. Для обеспечения исполнения вышеуказанного кредитного договора истец подписал «рыбу» договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ.ДД.ММ.ГГГГ сумма займа была перечислена ответчику ОАО «ЗМЗ» в полном объеме.В последующем, истцу стало известно о том, что денежные средства, полученные по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ, ОАО «ЗМЗ» в ту же дату и в том же размере были перечислены платежным поручением № на счет общества с ограниченной ответственностью «Металлург-Траст» (далее – ООО «Металлург-Траст») с назначением платежа «оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ (договор поставки)», при этом данное общество какой-либо поставки продукции в адрес ОАО «ЗМЗ» не осуществляло. Также Варшавскому В.Е. известно о том, что ДД.ММ.ГГГГ ООО«Металлург-Траст» двумя платежными поручениями от ДД.ММ.ГГГГ за № перечислило сумму предоставленного кредита лицу, входящему в группу ОАО «КБ «Петрокоммерц» - «МастеркингТрейдинг Лимитед», а именно на расчетный счет данной компании, открытый в том же банке. Таким образом, сумма денежных средств, полученных по оспариваемому кредитному договору в тот же день возвращена на счёт афиллированной банку структуры, то есть фактически обратно банку.

Согласно позиции истца, целью ответчиков и сторон кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ являлось прикрыть совершение иных сделок, отличных от получения и распоряжения кредитом, полученным на пополнение оборотных средств. При заключении договора о предоставлении кредита ОАО «КБ Петрокоммерц» было осведомлено относительно финансового положения ОАО «ЗМЗ», так как ранее принимало участие в деле о банкротстве данного общества в ДД.ММ.ГГГГ при этом полученная по кредитному договору сумма займа была возвращена на расчетный счет самого банка. Кроме того, ОАО «ЗМЗ» не произвелокаких-либо платежей по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ,в связи с чем ОАО «Банк Петрокоммерц» было включено в реестр кредиторов ОАО «ЗМЗ» с суммой требований по кредитному договору - 3 100 519 304,19 руб., в том числе ссудная задолженность в размере2 783 847156,35 руб.

Сделка между ОАО «ЗМЗ» и ОАО «КБ «Петрокоммерц» по предоставлению кредита является притворной, прикрывающей собой иные правоотношения ответчиков, поскольку ОАО «КБ Петрокоммерц» являлся кредитором ОАО «ЗМЗ» по делу №; основаниями заявления требований в реестр требований кредитора являлись договоры поручительства от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенные между ОАО «ЗМЗ» и ОАО «КБ «Петрокоммерц»; основным должником по обязательствам сторон являлось общество с ограниченной ответственностью «ТД «Эстар»(далее - ООО «ТД «Эстар») по кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с определением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным по делу №,ОАО «КБ Петрокоммерц» включено в реестр требований ООО «ТД Эстар» по указанным кредитным договорам с суммой требований 2 164 810 739,19 руб.; банк включился в реестр кредиторов по делу о банкротстве основного должника, а, в дальнейшем, произвел уступку права требования к основному должнику по договорам от ДД.ММ.ГГГГ, заключённым между ОАО «КБ Петрокоммерц» и компанией «МастеркингТрейдинг Лимитед». Таким образом, Банк уступил права требования к основному должнику, тем самым уступив право требования по договору поручительства к ОАО «ЗМЗ» новому кредитору, которое входит в одну группу лиц с Банком.В дальнейшем, эта же задолженность была передана по договорам цессии от 24.09.2010от «МастеркингТрейдинг Лимитед»к ООО «Металлург-Траст» на условиях рассрочки оплаты переступаемого права, то есть фактически была произведена реструктуризация кредита, а ООО «Металлург Траст» оформило замену в реестре кредиторов ООО «ТД Эстар», приобретая, таким образом, и права требования по обязательству поручительства. Процессуальная замена перехода прав кредитора к другому лицу по договору поручительства в деле о банкротстве ОАО «ЗМЗ» сторонами не оформлялась.

Согласно позиции Варшавского В.Е., в действиях кредитора и третьих лиц по уступкам прав требования отсутствует экономическая целесообразность; приведённые истцом обстоятельства указывают на согласованность действий ОАО «КБ Петрокоммерц», компании «МастеркингТрейдинг Лимитед», входящую в группу лиц Банка, ОАО «ЗМЗ» и ООО «Металлург-Траст», входящих в группу «Мечел», имеющих цель погашения задолженности по договору поручительства, включенной в реестр кредиторов по делу о банкротстве № путем досрочного погашения задолженности по указанным выше договорам цессии, заключенным между ООО «Металлург-Траст» и компанией«МастеркингТрейдинг Лимитед», и свидетельствуют о злоупотреблении правом в действиях обозначенных лиц. Сделка по предоставлению кредита является притворной сделкой, прикрывающей собой выдачу займа ООО «Металлург-Траст» для покупки прав требований по ранее выданным банком кредитам у афиллированной с банком структурой «МастеркингТрейдинг Лимитед». Кроме того, осуществив расчёты по мировому соглашению по делу о банкротстве посредством получения денежных средств от третьих лиц за приобретённое право требования задолженности к ОАО «ЗМЗ» нового кредита, банк тем самым уменьшил предусмотренные законодательством о банковской деятельности обязательные резервы. Соответственно, одной из целей взаимосвязанных действий лиц, участвующих в деле, является искажение финансовой отчетности и обязательных требований Центрального Банка РФ, предъявляемых к кредитной организации, которой является банк.

Заключением ничтожной сделки по кредитованию ОАО «ЗМЗ» нарушено имущественное право Варшавского В.Е., так как последний является солидарным должником по кредитному договору за № от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истец ссылался состоявшиеся определение Арбитражного суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, решение Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, которыми спорный кредитный договор от ДД.ММ.ГГГГ за № был признан недействительным (ничтожным).

Истец Варшавский В.Е. в судебном заседании участия не принимал, извещён; согласно представленного в материалы акта места содержания подозреваемых и обвиняемых, последний от вручения извещения о дате и времени слушания дела отказался; каких-либо письменных ходатайств до начала судебного разбирательства от Варшавского В.Е. не поступило (т. 20, л.д. 164).

Представитель истца Варшавского В.Е. – Линенко С.С., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № (т.19, л.д. 155), в судебное заседание не явилась, будучи надлежащим образом извещённой о дате и времени слушания дела (т. 20, л.д. 154, оборот).

Представители ответчика ПАО НБ «Траст» Алексеева Л.А., действующая на основании нотариально удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № (т.20, л.д. 61-65), Михайлов Е.Н., действующий на основании нотариальной удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № (т. 20, л.д. 49), в судебном заседании с исковыми требованиями Варшавского В.Е. не согласились, просили в удовлетворении требований последнему отказать, так как позиция истца по делу, в последующем, была опровергнута состоявшимся приговором суда, постановленным в отношении Варшавского В.Е.; в действиях истца усматривается злоупотребление правом.В соответствии с представленным в материалы дела ходатайством представитель ответчика Алексеева Л.А. также ссылалась на наличие оснований для оставления настоящего иска без рассмотрения, в связи с тем, что решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным по делу №, Варшавский В.Е. был признан несостоятельным (банкротом) (т. 20, л.д. 165-166).

Представитель ответчика ОАО «ЗМЗ» в судебное заседание не явился, будучи надлежащим образом извещённым о дате и времени слушания дела (т.20, л.д. 152).

Протокольными определениями суда от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Романов С.А., Левада А.Г., публичное акционерное общество «Мечел»,публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация «Открытие» (далее – ПАО Банк «ФК «Открытие»), ОСП по г. Златоусту и Кусинскому району ГУФССП России по Челябинской области, финансовый управляющийВаршавского В.Е. – Ноготков К.О. (т.19, л.д. 131-132, 194; т. 20, л.д.127).

Представитель третьего лица Левада А.Г. – Барановский К.В., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № (т.20, л.д. 118), в судебном заседании указал, что с исковыми требованиями Варшавского В.Е. он не согласен, поскольку на момент заключения спорного кредитного договора Левада А.Г. был директором ОАО «ЗМЗ», и действовал исключительно в интересах предприятия, которое, на тот момент осуществляло хозяйственную деятельность; постановленным в отношении Варшавского В.Е. обвинительным приговором суда подтверждается, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом. Представитель третьего лица также показал, что рассматриваемым спором затрагиваются интересы Левада А.Г., поскольку утверждается, что последний злоупотреблял своими процессуальными правами, что может послужить основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Представитель третьего лица Романова С.А. – Менщиков Д.Г., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № (т.17, л.д. 152), в судебном заседании указал, что с исковыми требованиями Варшавского В.Е. он не согласен; ранее рассмотрением настоящего спора права и законные интересы Романова С.А. затрагивались по причине того, что компания «ТомеллсТрейдинг Лимитед» обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Романова С.А. убытков как с бывшего руководителя ООО «Металлург Траст».

Представитель третьего лица ПАО «Мечел» Алафинова Е.В., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании указала, что разрешение исковых требований Варшавского В.Е. третье лицо оставляет на усмотрение суда; ранее в деле о банкротстве ОАО «ЗМЗ» ПАО «Мечел» действительно принимало участие; в настоящее время права и законные интересы ПАО «Мечел» настоящим спором не затрагиваются.

Третьи лица Левада А.Г., Романов С.А., финансовый управляющий Варшавского В.Е. – Ноготков К.О., конкурсный управляющий ОАО «ЗМЗ» Лариков А.В., представители третьих лиц ООО «Металлург Траст»,ПАО Банк «ФК Открытие», ОСП по г. Златоусту и Кусинскому району ГУФССП России по Челябинской области,«МастеркингТрейдинг Лимитед», конкурсный управляющий ОАО «ЗМЗ»в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом извещёнными о дате и времени слушания дела (т.20, л.д. 146-148,152-153,155-156).

Руководствуясь положениями ст.ст. 2, 6.1, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), в целях правильного и своевременного рассмотрения и разрешения настоящего дела, учитывая право сторон на судопроизводство в разумные сроки, суд полагает возможным рассмотреть данное гражданское дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Заслушав лиц, принявших участие в ходе судебного разбирательства, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (здесь и далее содержание норм приведено в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно положениям ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьёй 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 ст. 819 ГК РФ установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством (п.1). Недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности этого обязательства (основного обязательства) (п.2). Недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом (п. 3).

Статьёй 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Положениями ст. 362 ГК РФ установлено, что договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В силу положений пп. 1,2 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «КБ «Петрокоммерц» (кредитор) с одной стороны, и ОАО «ЗМЗ» (заемщик) в лице генерального директора Левада А.Г. – с другой, был заключён кредитный договор за № (далее – кредитный договор), по условиям которого кредитор принял на себя обязательство предоставить заемщику кредит в сумме 2 783 847156,35 руб. с целью пополнения оборотных средств со сроками погашения согласно графика - до ДД.ММ.ГГГГ, а заёмщик – возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них, а также иные платежи кредитору в порядке, предусмотренном настоящим договором (пп. 2.1,2.2 кредитного договора).Условиями заключенного между сторонами договора также предусмотрено, что за пользование кредитом, заёмщик уплачивает кредитору проценты в размере 12 % годовых (п.2.3 кредитного договора).

Содержанием пп. 6.1, 6.1.1 кредитного договора установлено, что обеспечением исполнения обязательств заёмщика по настоящему договору является поручительство Варшавского В.Е. в соответствии с договором поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключаемым между кредитором и Варшавским В.Е. (т.1, л.д. 62-72).

Дополнительным соглашением № к кредитному договору за № от ДД.ММ.ГГГГ, заключённым между сторонами ДД.ММ.ГГГГ, в содержание кредитного договора внесены изменения относительно порядка взимания и уплаты процентов за пользование займом, в остальной части условия кредитного договора оставлены без изменений (т.1, л.д. 76).

В соответствии с договором поручительства за № от ДД.ММ.ГГГГ (далее – договор поручительства), заключённым между ОАО «КБ «Петрокоммерц» (кредитор) и Варшавским В.Е. (поручитель), последний принял на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с ОАО «ЗМЗ» (заёмщик) за исполнение заёмщиком обязательств по кредитному договору за № от ДД.ММ.ГГГГ, заключённому между кредитором и заёмщиком, в том жеобъёме, как и заёмщик (п.1 договора поручительства) (т.1, л.д. 78-82).Согласно п. 1.2 договора поручительства, поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора.

Как следует из содержания п. 2.1 договора поручительства, поручитель заявляет и гарантирует кредитору, что поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заёмщиком всех его обязательств, предусмотренных кредитным договором; вся информация, представленная им кредитору в связи с настоящим договором, является верной, полной и точной, и он не скрыл обстоятельств, которые могли бы, в случае их выяснения, негативно повлиять на решение кредитора заключить настоящий договор.

Согласно копии банковского ордера № от ДД.ММ.ГГГГ, в указанную дату Банком произведено зачисление на расчетный счет ОАО «ЗМЗ» денежных средств в размере 2 783 847156,35 руб. с указанием на назначение платежа: «выдача кредита по договору № от ДД.ММ.ГГГГ» (т.1 л.д. 110, т.2 л.д.184).

В соответствии с платёжным поручением от ДД.ММ.ГГГГ №, ОАО «ЗМЗ» произвело перечисление денежных средств в вышеуказанном размере в пользу ООО «Металлург Траст», с указанием в предназначении платежа «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ (№ от ДД.ММ.ГГГГ) за заготовку» (т.1, л.д. 115).

Также установлено, что, в последующем, ООО «Металлург-Траст» в день получения денежных средств от ОАО «ЗМЗ» (ДД.ММ.ГГГГ) платежными поручениями от № на сумму 903 054354,59 руб., № на сумму 1 498 013398,64 руб., № на сумму 382 779403,12 руб. произвело перевод денежных средств в общей сумме 2 783 847156,35 руб. на расчетный счет компании «МастеркингТрейдинг Лимитед» с указанием в предназначении платежей об оплате по договорам уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ №№ (т.1 л.д. 116, т.6 л.д.39-40).

В соответствии с условиями представленного в материалы дела договора поставки продукции за № от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между ООО «Металлург-Траст» (поставщик) в лице генерального директора Романова С.А. и ОАО «ЗМЗ» (покупатель) в лице управляющего директора Левады А.Г., поставщик обязуется поставить продукцию согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию на условиях, в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором. Как следует из содержания п. 6.3 вышеуказанного договора, договор действует в течение одного года с момента его заключения; в случае, если до окончания срока действия настоящего договора ни одна из сторон не заявила письменного требования о его расторжении, по истечении указанного срока действия договора его действие автоматически продлевается на тех же условиях на тот же срок (т.2, л.д. 186-195).

Также установлено, что вступившим в законную силу решением Металлургического районного суда г. Челябинска, вынесенным по делу №, было отказано в удовлетворении исковых требований ФИО8 к ООО «Металлург-Траст», ОАО «ЗМЗ» о признании недействительным вышеуказанного договора поставки (т. 9, л.д. 165-169).

Возражая относительно предъявленных Варшавским В.Е. требований ответчиком ОАО «КБ «Петрокоммерц» относительно доводов о реальности заключённых сделок в материалы дела представлены, в частности, реестр неоплаченных счетов-фактур ООО «Металлург-Траст» за период ДД.ММ.ГГГГ (т.4, л.д.81-92) на общую сумму более 2 700 000 000 руб., копии товарных накладных на общую сумму 45 075 491 руб., включённых в указанный реестр (т.4 л.д.26-39), представленных заёмщиком в банк до заключения спорного договора.

Согласно представленной в материалы дела ОАО «КБ «Петрокоммерц» выписке по операциям на счёте «МастеркингТрейдинг Лимитед», данное юридическое лицо также ДД.ММ.ГГГГ произвело платежи в пользу Банка в общей сумме 2 719 801 000 руб. с указанием в предназначении платежей об оплате по различным договорам уступки, в том числе:

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 25705000 руб. на счет филиала Банка в г. Новороссийске с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 134592000 руб. на счет филиала Банка Приволжский с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 131826000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» Приволжский с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 20725000 руб. на счет филиала Банка в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 8 983 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 105 801 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 88 907 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 33 051 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Ростове-на-Дону с назначением платежа: «Оплата по договору №-ц от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 63 957 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Санкт-Петербурге с назначением платежа: «Оплата по договору №-Ц от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 71 606000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Санкт-Петербурге назначением платежа: «Оплата по договору №-Ц от ДД.ММ.ГГГГ уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 121 428 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 411 104 000 руб. на счет Банка «Петрокоммерц» с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 25 705000 руб. на счет ОАО Банк «Петрокоммерц» с назначением платежа: «Ооплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 712 808 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Волгограде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 238 684 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Ростове-на-Дону с назначением платежа: «Оплата по договору №-ц от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 49 459 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» Приволжский с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 128 641 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 125 130 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 121 908 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Калининграде с назначением платежа: «Оплата по договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке/ права требования;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 35 109 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Ростове-на-Дону с назначением платежа: «Оплата по договору №-ц от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования»;

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 64 672 000 руб. на счет филиала Банка «Петрокоммерц» в г. Ростове-на-Дону с назначением платежа: «Оплата по договору №-ц от ДД.ММ.ГГГГ об уступке права требования» (т.6, л.д. 71-82).

Также установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным по делу №, требование ОАО «КБ «Петрокоммерц» в размере 3100519304,10 руб., в том числе основной долг по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ - 2 783 847156,35 руб., и проценты за пользование кредитом – 316672147,75 руб., было признано установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ОАО «ЗМЗ»(т.2, л.д. 105-110; т.6, л.д.33-38).

ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ОАО «КБ «Петрокоммерц» путём реорганизации в форме присоединения к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – ПАО Банк «ФК «Открытие») (т. 8, л.д. 47-57).

В соответствии с протоколом Общего собрания акционеров ПАО Банк «ФК «Открытие» от ДД.ММ.ГГГГ за № осуществлена реорганизация банка в форме выделения акционерного общества «Банк «Открытие Специальный» (далее – АО «Банк «Открытие Специальный») с одновременной реорганизацией акционерного общества «Банк «Открытие Специальный» в форме присоединения к ПАОНБ «Траст» (т.12, л.д. 81-85).

Общим собранием участников (акционеров) от ДД.ММ.ГГГГ ПАОНБ «Траст» принято решение об осуществлении реорганизации ПАОНБ «Траст» в форме присоединения к нему АО «Банк «Открытие Специальный», осуществляемого одновременно с выделением АО «Банк «Открытие Специальный» из ПАО Банк «ФК «Открытие» (т.12, л.д. 86-88).

В соответствии с передаточным актом, утвержденным решением внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Банк «ФК «Открытие» (протокол от ДД.ММ.ГГГГ №), права и обязанности Банка «ФК «Открытие», реорганизуемого в форме выделения АО «Банк Открытие Специальный», переходят к ПАО НБ «Траст», к которому осуществляется присоединение АО «Банк Открытие Специальный», создаваемого путем реорганизации в форме выделения (п. 1), при этом реорганизация ПАО «Банк «ФК «Открытие» в форме выделения АО «Банк Открытие Специальный» и осуществляемая одновременно реорганизация ПАО НБ «Траст» и АО «Банк Открытие специальный» в форме присоединения АО «Банк Открытие специальный» к ПАО НБ «Траст» считаются завершенными с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО «Банк Открытие специальный» (п. 2). С даты реорганизации ПАО НБ «Траст» становится правопреемником ПАО Банк «ФК «Открытие» и АО «Банк Открытие Специальный» по переданным правам и обязанностям ПАО Банк «ФК «Открытие», включая обязательства, оспариваемые сторонами (т. 12, л.д. 89-91).

В соответствии с выпиской из приложения к указанному выше передаточному акту, в связи с реорганизацией АО «Банк Открытие Специальный» в форме присоединения к ПАО НБ «Траст», осуществляемой одновременно с реорганизация ПАО Банк «ФК Открытие» в форме выделения АО «Банк Открытие Специальный», к ПАО НБ «Траст», в частности,перешли права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим, из кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ОАО «Златоустовский металлургический завод» (т.12, л.д.92).

Согласно листам записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, в указанную дату внесена запись о завершении реорганизации юридического лица АО Банк «ФК Открытие» в форме выделения АО «Банк Открытие Специальный», осуществлённой одновременно с реорганизацией в форме присоединения к ПАО НБ «Траст» (т.12, л.д. 94-99).

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ, ответчик ОАО «ЗМЗ» находится в стадии ликвидации, конкурсным управляющим данного общества является Лариков А.В.(т.15, л.д. 42, в том числе оборот).

Таким образом, надлежащими ответчиками по настоящему спору являются правопреемник ОАО «КБ «Петрокоммерц» - ПАО НБ «Траст» и ОАО «ЗМ.З.».

Также установлено, что деятельность ООО «Металлург-Траст» в качестве юридического лица прекращена, в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Челябинской области о завершении конкурсного производства от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенного по делу №, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ и копией соответствующего определения арбитражного суда (т.10, л.д. 229-239; 246-250).

Как указано выше, истец Варшавский В.Е., полагая, что заключение кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ было сопряжено со злоупотреблением правами со стороны заинтересованных лиц и имело целью причинение имущественного вреда кредиторам, предъявил требование о признании указанного договора недействительным и, как следствие, о признании недействительным договора поручительства, заключенного в обеспечение исполнения указанного кредитного договора.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства также установлено, что в соответствии с вступившим в законную силу приговором Замоскворецкого районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным по уголовному делу №, истец по настоящему делу - Варшавский В.Е. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, а именно мошенничества, то есть хищения чужого имущества путёмобмана и злоупотребления доверием, группой лиц по предварительному сговору в особо крупном размере, при этом объективная сторона преступного деяния, как следует из содержания приговора, выражалась, в частности, в том, что Варшавский В.Е., в неустановленном месте и при неустановленных обстоятельствах, в неустановленное время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, имея прямой корыстный умысел, направленный на хищение денежных средств, принадлежащихОАО КБ «Петрокоммерц», путём обмана руководителей и сотрудников банка и злоупотребления доверием руководителей и сотрудников ОАО «ЗМЗ», под видом получения кредита подконтрольному ему ОАО «ЗМЗ», вступил в предварительный сговор с неустановленным лицом из числа руководителей ОАО КБ «Петрокоммерц», с целью хищения денежных средств, принадлежащих Банку.

В неустановленное следствием время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, обманутые члены комитета проектного финансирования Банка действиями Варшавского В.Е. и неустановленного лица из числа руководителей ОАО КБ «Петрокоммерц» приняли решение о предоставлении ОАО «ЗМЗ» кредита под личное поручительство Варшавского В.Е., целью которого являлось пополнение оборотных средств для осуществления обычной хозяйственной деятельности на сумму 2783847156,35 руб. Вместе с тем, в действительности Варшавский В.Е. направлять полученные по кредитному договору денежные средства на пополнение оборотных средств ОАО «ЗМЗ» не собирался, а намеревался похитить их, распорядившись ими по своему усмотрению.

В продолжение преступного умысла, направленного на хищение денежных средств ОАО КБ «Петрокоммерц», в неустановленное следствием время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, Варшавский В.Е., используя свое положение фактического собственника ОАО «ЗМЗ», дал указание неосведомленному о совершаемом преступлении директору управления производственного планирования и оперативного управления ООО «Управляющая компания Мечел-Сталь» ФИО9, который на основании договора на оказание комплекса консультационных услуг № от ДД.ММ.ГГГГ с ОАО «ЗМЗ» оказывал консультационные услуги, заключить кредитный договор между ОАО «ЗМЗ» и ОАО КБ «Петрокоммерц». При этом, Варшавский В.Е. ввел в заблуждение ФИО9, сообщив ему о том, что намерен направить полученные по кредитному договору в ОАО КБ «Петрокоммерц» денежные средства на пополнение оборотных средств завода, тем самым улучшить его финансовые показатели.

После чего, в неустановленное следствием время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, введенный в заблуждение им (Варшавским В.Е.), при этом действуя на основании указаний последнего, ФИО9, сообщил генеральному директору ОАО «ЗМЗ» Леваде А.Г., неосведомленному о преступном умысле Варшавского В.Е. и неустановленного соучастника о том, что фактический собственник ОАО «ЗМЗ» - он (Варшавский В.Е.) дал указание заключить кредитный договор, целью которого являлось пополнение оборотных средств данногообщества.В неустановленное следствием время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, генеральный директор ОАО «ЗМЗ» Левада А.Г., неосведомленный о преступном умысле соучастников, подписал как генеральный директор ОАО «ЗМЗ» кредитный договор № между ОАО «ЗМЗ» и ОАО КБ «Петрокоммерц».

В неустановленное следствие время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, Варшавский В.Е., находясь в офисе ООО «ВМП Инвест» по адресу: <адрес>, собственноручно подписал представленный вице-президентом ОАО КБ «Петрокоммерц» ФИО10 и директором департамента правового сопровождения ОАО КБ «Петрокоммерц» ФИО11 договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым Варшавский В.Е. принял на себя обязательства отвечать перед ОАО КБ «Петрокоммерц» солидарно с ОАО «ЗМЗ» за исполнение обязательств в том же объеме по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ОАО «ЗМЗ» и ОАО КБ «Петрокоммерц». При этом Варшавский В.Е. заведомо знал, что согласно п. 2.2 кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, кредит выдается с целью пополнения оборотных средств для осуществления обычной хозяйственной деятельности и согласно п. 3.6 кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства, предоставляемые ОАО КБ «Петрокоммерц» в адрес ОАО «ЗМЗ», не могут быть использованы на выдачу и погашение займов, погашение других обязательств заемщиков перед кредитором. В действительности он (Варшавский В.Е.) направлять полученные по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, денежные средства на пополнение оборотных средств ОАО «ЗМЗ» не собирался, а намеревался похитить их, распорядившись ими по своему усмотрению.

Обманутые действиями Варшавского В.Е. и неустановленного лица, из числа руководителей ОАО КБ «Петрокоммерц», неустановленный сотрудник указанного Банка ДД.ММ.ГГГГ перечислил денежные средства с корреспондентского счета ОАО КБ «Петрокоммерц» с отражением на ссудном счете ОАО «Златоустовский металлургическ.ий завод» денежные средства в сумме 2 783 847156,35 руб., после чего, Варшавский В.Е. и неустановленное лицо получили реальную возможность распоряжаться указанными денежными средствами.В последующем, в неустановленное следствием время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, Варшавский В.Е. с целью погашения своих долговых обязательств по организациям, входящим в ГК «Эстар», образовавшихся перед компанией «МастеркингТрейдинг Лимитед» в результате заключения договоров об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ №, вопреки условиям кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ, дал указание ФИО9, неосведомленному о преступном умысле соучастников, перечислить полученные денежные средства в размере 2 783 847156,35 руб. на счет ООО «Металлург-Траст» в качестве оплаты заводом дебиторской задолженности по договору поставки заготовок, в связи с чем, в последующем, введенный в заблуждение действиями Варшавского В.Е.генеральный директор ОАО «ЗМЗ» Левада А.Г. дал указание неустановленному сотруднику бухгалтерии перечислить с расчетного счета ОАО «ЗМЗ» денежные средства в вышеуказанномразмере. После этого, ДД.ММ.ГГГГ, в неустановленное следствием время, Варшавский В.Е. дал указание ФИО9 перечислить денежные средства со счета ООО «Металлург-Траст» на счет компании «МастеркингТрейдинг Лимитед» в сумме 2 783 847156,35 руб.После чего, введенный в заблуждение Варшавским В.Е., при этом действуя на основании указаний последнего, ФИО9, сообщил генеральному директору ООО «Металлург-Траст» Романову С.А., неосведомленному об истинном происхождении денежных средств, о необходимости перечисления денежных средств полученных от ОАО «ЗМЗ» по договору № поставки продукции на ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ на счет компании «МастеркингТрейдинг Лимитед» по договорам об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ (т. 17, л.д. 11-45).

В силу положений ч. 4 ст. 61 ГПК РФ, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу и постановления суда по делу об административном правонарушении обязательны для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого они вынесены, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований Варшавскому В.Е. о признании кредитного договора, договора поручительства недействительными, надлежит отказать, поскольку приведённые истцом в обоснование своей позиции по делу обстоятельства опровергаются состоявшимся, в последующем, обвинительным приговором Замоскворецкого районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, постановленным в отношении Варшавского В.Е.

Относительно доводов ответчика ПАО НБ «Траст» о том, что исковое заявление Варшавского В.Е. должно быть оставлено без рассмотрения, ввиду того, что последний в соответствии с решением Арбитражного суда <адрес> был признан несостоятельным (банкротом), суд учитывает следующее.

В ходе судебного разбирательства действительно установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным по делу №, Варшавский В.Е. был признан несостоятельным (банкротом), в отношении последнего введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим Варшавского В.Е. утверждён Ноготков К.О. (т.20, л.д. 122-126).

В силу положений п. 2 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают, в частности, следующие последствия: срок исполнения возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании гражданина банкротом денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей для целейучастия в деле о банкротстве гражданина считается наступившим;требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», положения второго предложения абзаца третьего пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве не применяются к исковым заявлениям, производство по которым возбуждено до 1 октября 2015 года и не окончено на эту дату. Рассмотрение указанных заявлений после 1 октября 2015 года продолжает осуществляться судами, принявшими их к своему производству с соблюдением правил подсудности.

Таким образом, поскольку по настоящему делу предметом спора является требование о признании сделки недействительной и о применении последствий её недействительности, заявленное истцом Варшавским В.Е. как должником, а не кредитором, то оснований для оставления искового заявления без рассмотрения по мотиву того, что обозначенные требования подлежат разрешению в рамках дела о банкротстве, не имеется.Кроме того, в этой связи суд учитывает, что производство по настоящему делу возбуждено до ДД.ММ.ГГГГ, и не окончено на эту дату с учётом определения Златоустовского городского суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ, которым решение Златоустовского городского суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенное по гражданскому делу № по иску Варшавского В.Е. к ОАО «КБ «Петрокоммерц», ОАО «ЗМЗ» о признании кредитного договора, договора поручительства недействительными по вновь открывшимся обстоятельствам, отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 12, 56, 98, 103, 198-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Варшавского Вадима Евгеньевича к публичному акционерному обществу Национальный банк «Траст», обществу с ограниченной ответственностью «Златоустовский металлургический завод» о признании кредитного договора, договора поручительства недействительными, - отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме через Златоустовский городской суд Челябинской области.

Председательствующий: И.И. Щелоков

Мотивированное решение по делу изготовлено 29.08.2023.

2-564/2023 (2-4096/2022;)

Категория:
Гражданские
Истцы
Варшавский Вадим Евгеньевич
Ответчики
ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие»
Конкурсный управляющий ОАО «Златоустовский металлургический завод» Лариков Алексей Владимирович
Открытое акционерное общество "Златоустовский металлургический завод"
Другие
Барановский Кирилл Вячеславович
Менщиков Дмитрий Геннадьевич
Компания Мастеркинг трейдинг Лимитед (MASTERKING TRADING LIMITED)
Общество с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст"
Клеточкин Дмитрий Витальевич
ПАО "Мечел"
Левада Антон Григорьевич
Финансовый управляющий Ноготков Кирилл Олегович
Конкурсный управляющий ОАО «Златоустовский металлургический завод» Лариков А.В.
Линенко Светлана Сергеевна
ПАО «Банк ТРАСТ»
Романов Сергей Александрович
Алексеева Лариса Александровна
Козлов Дмитрий Алексеевич
Суд
Златоустовский городской суд Челябинской области
Судья
Щелоков Иван Иванович
Дело на сайте суда
zlatoust.chel.sudrf.ru
12.12.2022Регистрация иска (заявления, жалобы) в суде и принятие его к производству
12.12.2022Передача материалов судье
12.12.2022Вынесено определение о назначении дела к судебному разбирательству
12.01.2023Судебное заседание
13.03.2023Судебное заседание
27.03.2023Судебное заседание
28.04.2023Судебное заседание
01.06.2023Судебное заседание
26.06.2023Судебное заседание
28.06.2023Срок рассмотрения дела продлен председателем суда
24.07.2023Судебное заседание
22.08.2023Судебное заседание
29.08.2023Изготовлено мотивированное решение в окончательной форме
08.09.2023Дело сдано в отдел судебного делопроизводства
22.08.2023
Решение

Детальная проверка физлица

  • Уголовные и гражданские дела
  • Задолженности
  • Нахождение в розыске
  • Арбитражи
  • Банкротство
Подробнее