Решение по делу № 2-993/2023 от 16.03.2023

Дело № 2-993/2023

УИД № 42RS0008-01-2023-000645-03

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Рудничный районный суд г. Кемерово

в составе председательствующего судьи Тарасовой В.В.,

при секретаре Труфановой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Кемерово

22 августа 2023 года

гражданское дело по иску Русина ФИО28, Короленко ФИО29, Зоновой ФИО30 к производственному кооперативу «Вторполимер», Кончилову ФИО31, Силаеву ФИО32, Тимошкевич ФИО63, Фоминскому ФИО34, обществу с ограниченной ответственностью «Актив Плюс» о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

Русин В.В., Короленко В.Н., Зонова З.П. обратились в суд с иском к производственному кооперативу «Вторполимер», Кончилову С.В. Силаеву С.С., Тимошкевич Л.В., Фоминскому Е.Ю., обществу с ограниченной ответственностью «Актив Плюс» (далее – ООО «Актив плюс») о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, указывая, что 10.06.1998 был создан производственный кооператив «Вторполимер» (далее - ПК «Вторполимер»), <адрес>

12.12.1998 по решению его участников, протоколом № общего собрания членов кооператива был утвержден его устав.

Членами кооператива являлись 13 человек, в том числе истцы.

До 2014 года в собственности производственного кооператива «Вторполимер» было зарегистрировано в установленном законом порядке следующее недвижимо имущество;

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

Согласно пункту IХ.6 устава, установление размера паевого взноса, размеров и порядка образования фондов кооператива, а так же определение направлений их использования, относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Между тем, начиная с 2014 года, указанное выше имущество, в разные даты, было отчуждено в пользу ряда лиц, как юридических, так и физических. Так собственником ряда объектов недвижимости, стали:

- ООО «Актив Плюс» <данные изъяты>, зарегистрированное 20.06.2013 учредителем ФИО6 являющейся родственницей супруги председателя кооператива ФИО19;

- Фоминский Е.Ю., являвшийся деловым партнёром сына ФИО6;

- ФИО62., являющийся внуком председателя кооператива ФИО19

Таким образом, всё имущество производственного кооператива «Вторполимер» было фактически распределено между несколькими аффилированными лицами в нарушение положения пункта IХ.6 устава производственного кооператива «Вторполимер», а так же действующего законодательства Федерального закона от 08.05.1996 №41-ФЗ «О производственных кооперативах».

Об отчуждении недвижимого имущества кооператива истцам Русину В.В. и Зоновой З.П. стало известно 24.06.2022 от члена кооператива Короленко В.Н., который в представленном ему для обозрения протокола № общего собрания членов производственного кооператива «Вторполимер» от 15.04.2014 увидел, что в числе девяти участников собрания указан Русин В.В. Протокол подписан председателем собрания ФИО11 и секретарем собрания ФИО6

Истец Русин указывает, что в проводимом 15.04.2014 общим собрании членов производственного кооператива «Вторполимер» не участвовал, ему достоверно известно, что такое собрание в тот день не проводилось, не созывалось, члены кооператива о его проведении не уведомлялись.

Кроме того, как следует из указанного протокола по вопросу продажи имущества кооператива проголосовали «за - единогласно», при этом, в указанном протоколе отсутствует перечень недвижимого, либо иного имущества, о продаже которого решался вопрос.

Таким образом, недвижимое имущество, принадлежавшее производственному кооперативу «Вторполимер», а так же, принадлежавшее истцам, в размере пропорциональном размеру пая истцов, выбыло из владения кооператива и истцов незаконно.

Поскольку общее собрание по вопросу продажи имущества не проводилось, Короленко В.Н. обратился в ОЭБ и ПК УМВД России по г. Кемерово с заявлением о совершении преступления предусмотренного статьёй 159 УК РФ. В материалах проверки КУСП № от 04.02.2022 содержатся объяснения ФИО6, ФИО2, ФИО11, в которых они пояснили, что отчуждение указанных выше объектов недвижимости было осуществлено на основании оспариваемого протокола. О наличии договора займа от 13.01.2014, договоров купли продажи от 16.04.2014, протокола от 31.12.2014 опрашиваемые лица информации не предоставляли. Так же, ими не был предоставлен оригинал протокола общего собрания.

Русин В.В. в свою очередь обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ПК «Вторполимер» о признании протокола собрания недействительным.

В рамках гражданского дела № ответчиком была представлена иная правовая позиция, отличающаяся от той, которая излагалась в ходе проверки по материалу КУСП №.

Так, ПК «Вторполимер» и действующие на его стороне третьи лица указали, что недвижимость кооператива отчуждалась не на основании оспариваемого протокола, а на основании нескольких договоров купли-продажи, которые были впервые продемонстрированы и представлены ПК «Вторполимер» в ходе рассмотрения дела №.

В частности были представлены следующие договоры купли-продажи, на основании которых было отчуждено имущество кооператива Кончилову С.В.:

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

Таким образом, общая стоимость объектов недвижимости, переданная по указанным по договорам Кончилову С.В., согласно справкам об оценке рыночной стоимости, по состоянию на 16.04.2014 составила 20 697 900 руб., тогда как в указанных выше договорах, общая стоимость объектов недвижимости составляет 3 120 000 руб.

Кроме того кооперативом отчуждено имущество Силаеву С.С. на основании следующих документов:

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

    Таким образом, общая стоимость объектов недвижимости переданной по указанным договорам Силаеву С.С., согласно справкам об оценке рыночной стоимости по состоянию на 16.04.2014, составила 4 734 500 руб., тогда как в

указанных выше договорах, общая стоимость объектов недвижимости, переданной Силаеву С.С. - 2 080 000 руб.

Все отчужденные, по указанным выше договорам, объекты недвижимости находились в обременении ПК «Вторполимер», так как расчёт по оспариваемым сделкам купли-продажи осуществлялся путём зачёта и оформлялся протоколом от 31.12.2014. Обременение проданных объектов недвижимости было снято после 31.12.2014, после чего по истечению двух месяцев Кончилов С.В. и Силаев С.С. продали все полученные от ПК «Вторполимер» объекты недвижимости внуку председателя ПК «Вторполимер» ФИО2

Таким образом, все указанные выше действия председателя ПК «Вторполимер» ФИО61., а именно, проведение ряда последовательных сделок между связанными (аффилированными) лицами по цене в 5 раз меньше рыночной стоимости с последующей продажей этого имущества ФИО2 свидетельствует о злонамеренности действий председателя ПК «Вторполимер» причинить вред кооперативу и его участникам, а также вывода имущества паевого фонда кооператива для его передачи в собственность своему внуку.

Продажа спорной недвижимости по заниженной цене повлекло существенное уменьшение активов кооператива.

Утверждение ответчиков при рассмотрения дела в Арбитражном суде Кемеровской области о том, что отчуждение спорных объектов недвижимости было, истцы считают несостоятельными, доказательств тому, что предприятие находилось в критическом состоянии, что заключение оспариваемых сделок являлось единственным способом стабилизации финансового состояния кооператива, ответчиками не представлено.

Истцы полагают, что наличие задолженности на момент совершения сделок, не свидетельствует об угрожающем деятельности кооператива положении, напротив реализация спорной недвижимости по заниженной цене свидетельствует о невыгодности сделок для кооператива находящегося в затруднительном положении, а продажа спорного имущества, в которое Кончилов и Силаев фактически не вступали, но с которого были сняты обременения и осуществлена продажа ФИО2, свидетельствует о злоупотреблением ответчиками своим правом.

Кроме того истцы указывают, что в связи с искажением данных бухгалтерского баланса кооператива, они действуя при должной степени заботливости и осмотрительности, интересуясь деятельностью ПК «Вторполимер», используя и реализуя свои права и обязанности как членов кооператива, не могли узнать о заключении оспариваемых договоров, которые были представлены стороной ответчика только в рамках гражданского дела № по иску Русина В.В. к ПК «Вторполимер» о признании решения общего собрания кленов производственного кооператива от 15.04.2014 о продаже имущества кооператива недействительным.

Учитывая, что стоимость паевого фонда кооператива в пределах имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам составляет 25 432 400 руб., после продажи этого имущества за 5 200 000 руб., стоимость паевого фонда, в пределах рассматриваемого имущества, составила 20 232 400 руб., тогда как при продаже этого имущества по рыночной стоимости (не заниженной) стоимость паевого фонда должна была уменьшиться на 25 432 400 руб., однако, уменьшилась только на 5 200 000 руб. Поскольку, как указывает ответчик, ПК «Вторполимер» получало денежный заём от Кончилова и Силаева в размере 5 200 000 руб., то по бухгалтерской отчётности итоговая стоимость паевого фонда кооператива после всего ряда последовательных сделок, вообще могла остаться без движений, в связи с чем, полагают, что сделки купли-продажи недвижимости заключённые между ПК «Вторполимер» и Кончиловым С.В., ПК «Вторполимер» и Силаевым С.С. являются недействительными, а ФИО2, в чьей собственности находится спорное имущество, не является добросовестным приобретателем указанного имущества.

Кроме того, 31.03.2014 между ПК «Вторполимер» в лице председателя ФИО60 и Фоминским Е.Ю. 31.03.2014 было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи от 10.04.2009 помещения с кадастровым номером <данные изъяты>. Указанный объект также был выведен из собственности кооператива в собственность Фоминского Е.Ю.

Аналогичная ситуация имела место в отношении объекта с кадастровым номером <данные изъяты> которое приобретено у Фоминского Е.Ю. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2009, и которое на основании соглашения от 31.03.2014 о расторжении договора купли-продажи от 10.04.2009 также выведено из собственности кооператива в собственность Фоминского Е.Ю.

Указанные объекты были приобретены кооперативом по ценам 2009 года, при расторжении договоров купли-продажи Фоминский Е.Ю. фактически приобрёл в собственность спорные объекты недвижимости по ценам 2009 года, что, по мнению истцов, также свидетельствует о злоупотреблении правом, совершении сделок во вред кооперативу, что повлекло уменьшение имущества кооператива.

Также находящийся в собственности кооператива земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>, отчужден кооперативом на основании договор купли-продажи от 18.03.2013 <данные изъяты> которое в свою очередь на основании договора купли-продажи от 22.04.2014 продало спорный участок ООО «Актив Плюс».

Сделка купли-продажи от 18.03.2013 также совершена со злоупотреблением правом, с нарушениями положений устава и Закона о производственных коопаративах.

На основании изложенного, истцы просят признать недействительными:

- <данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

Истребовать из незаконного владения ФИО35 в собственность ПК «Вторполимер» следующее недвижимое имущество:

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

Истребовать из незаконного владения Фоминского ФИО36 в собственность ПК «Вторполимер» следующее недвижимое имущество:

<данные изъяты>

<данные изъяты>

Истребовать из незаконного владения ООО «Актив Плюс» в собственность ПК «Вторполимер» следующее недвижимое имущество:

-<данные изъяты>

В процессе рассмотрения дела к участию дела в качестве соответчиков привлечены Фоминский ФИО59, общество с ограниченной ответственностью «Актив плюс» (далее – ООО «Актив плюс»), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

    В судебном заседании представитель истца Русина В.В. – Малахов О.А., действующий на основании ордера № от 16.03.2023 (т.1 л.д.15), настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в исковом заявлении.

    Истцы Русин В.В., Короленко В.Н., Зонова З.П. поддержали исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях Короленко В.Н. (т.1 л.д. 162-165), полагали, что срок исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании сделок недействительными и истребовании имущества из незаконного владения ими не пропущен. Пояснили, что сделки по отчуждению имущества ПК «Вторполимер» совершены председателем кооператива Тимошкевич А.М. с нарушением требования закона, отчуждение произведено по заниженной цене с целью уменьшения налоговой базы отчуждаемого имущества. В связи с тем, что стороны сделок действовали недобросовестно, оспариваемы сделки подлежат признанию недействительными и возвращению в собственность ПК «Вторполимер».

    Ответчики Тимошкевич Л.В. и представитель ООО «Вторполимер» - Дементьевой О.В., действующей на основании доверенности от 15.05.2022, в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, просили отказать, указывая, что истцами пропущен срок для обращения в суд. Пояснили, что в соответствии с нормами гражданского законодательства срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. То обстоятельство, что сделки по продаже имущества ПК «Вторполимер» были совершены с нарушением закона, а так же при злоупотреблении председателем кооператива ФИО58 своими правами, с нарушением прав и законных интересов истцов, истцами не доказано. Кроме того, решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № <данные изъяты> от 15.03.2023 в удовлетворении требований Русину В.В. к ПК «Вторполимер» о признании недействительным решения собрания членов кооператива, оформленного протоколом № 1 от 15.04.2014 отказано. Указанное решение истцами не обжаловано, в связи с чем, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

    Ответчики Кончилов С.В., Силаев С.С., Фоминский Е.Ю. ООО «Актив плюс» в судебное заседание не явились, представили отзывы на исковое заявление.

    Третьи лица ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 ФИО9, ФИО11, ФИО10 не явились, представили возражения на исковое заявление (т. 1 л.д. 128-129, 131-132, 134-135, 137-139, 190-195).

    В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

    Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 ГК РФ, статьёй 11 ГК РФ в судебном порядке осуществляется защита нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ) производственным кооперативом (артелью) (далее - кооператив) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Учредительным документом кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Кооператив является юридическим лицом - коммерческой организацией.

Учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива (статья 5 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ).

В силу статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" кооператив вправе иметь в собственности любое имущество, за исключением имущества, отнесённого законодательством Российской Федерации к федеральной, иной государственной или муниципальной собственности.

Имущество кооператива образуется за счёт паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников.

Имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

Согласно статьи 106.3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

Уставом кооператива может быть установлено, что определённая часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.

Решение об образовании неделимых фондов принимается членами кооператива единогласно, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с положениями статьи 106.4 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ исполнительными органами производственного кооператива являются председатель и правление кооператива, если его образование предусмотрено законом или уставом кооператива. Членами правления производственного кооператива и председателем кооператива могут быть только члены кооператива. Член производственного кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием

Согласно части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ только собственник имущества вправе по своему усмотрению отчуждать своё имущество в собственность другим лицам.

В соответствии со статьёй 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как установлено судом и следует из материалов дела согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Производственный кооператив «Вторполимер» (далее–ПК «Вторполимер») (<данные изъяты>) зарегистрирован по адресу: <адрес>. Председателем кооператива является ФИО57 учредителями: ФИО23, ФИО24, ФИО5, ФИО6, Зонова З.П., ФИО25, ФИО11, Короленко В.Н., ФИО7, ФИО8, ФИО9, Русин В., ФИО37 (л.д. 67-75).

ПК «Вторполимер» действует на основании Устава, утверждённого на общем собрании членов кооператива протоколом № от 12.12.1998. (т. 1 л.д. 138-150).

Согласно пункту 1.7 Устава, место положения кооператива: <адрес>.

Согласно разделу II Устава членами кооператива являются 13 человек, в том числе Русин В.В., Зонова З.П., Короленко В.Н.

Согласно пунктам IV.1, IV.2 Устава имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников.

Согласно пункту VI.2 Устава прибыль, кооператива распределяется между его членами в соответствии с их личным и (или) иным участием, размером паевого взноса, а между членами кооператива не принимающими личного трудового участия в деятельности кооператива, соответственно размеру их паевого взноса.

Согласно пункту VI.3 Устава часть прибыли кооператива, распределяемая между членами кооператива пропорциональна размерам их паевых взносов, не должна превышать 50% прибыли кооператива, подлежащей распределению между членами кооператива.

Согласно пункту IV.10 Устава, паевой фонд кооператива составляет 20 000 руб.; пай Русина В.В. определён в размере 4 440 руб., пай Короленко В.Н. 2 100 руб., пай Зоновой З.П. 10 руб.

В обоснование исковых требований истцы указывают, что до 2014 года в собственности производственного кооператива «Вторполимер» было зарегистрировано в установленном законом порядке следующее недвижимо имущество: <данные изъяты>

    16.04.2014 между ПК «Вторполимер» в лице председателя ФИО56 действующего на основании устава (продавец) и Кончиловым С.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность <данные изъяты>

    Согласно пункту 2 указанного Договора указанное в пункте 1 договора недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о праве собственности <данные изъяты>

    Указанное имущество продавец продал покупателю за 1 400 000 руб. Покупатель оплачивает денежные средства за продаваемое недвижимое имущество путем проведения зачёта встречных однородных требований в срок до ДД.ММ.ГГГГ (пункт 3 Договора) (л.д. 24-24).

    Договор купли - продажи от 16.04.2014 зарегистрирован в установленном законом порядке (кадастровое дело № (т.3 л.д. 151-184).

    16.04.2014 между ПК «Вторполимер» в лице председателя ФИО55., действующего на основании устава (продавец) и Кончиловым С.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствиями с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение, расположенное по <данные изъяты>

    Согласно пункту 2 указанного Договора указанное в пункте 1 договора недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о праве собственности №, запись о регистрации №).

    Указанное имущество продавец продал покупателю за 1 120 000 руб. Покупатель оплачивает денежные средства за продаваемое недвижимое имущество путем проведения зачёта встречных однородных требований в срок до 31 декабря 2014 года (пункт 3 Договора) (л.д. 26-27).

    Договор купли - продажи от 16.04.2014 зарегистрирован в установленном законом порядке (кадастровое дело № (т.3 л.д. 35-69).

    16.04.2014 между ПК «Вторполимер» в лице председателя ФИО54 действующего на основании устава (продавец) и Кончиловым С.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствиями с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение <данные изъяты> расположенное по адресу<адрес>

    Согласно пункту 2 указанного Договора указанное в пункте 1 договора недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о праве собственности серия №, запись о регистрации №

    Указанное имущество продавец продал покупателю за 600 000 руб. Покупатель оплачивает денежные средства за продаваемое недвижимое имущество путем проведения зачёта встречных однородных требований в срок до 31 декабря 2014 года (пункт 3 Договора) (л.д. 28-29).

    Договор купли - продажи от 16.04.2014 зарегистрирован в установленном законом порядке (кадастровое дело № (т.3 л.д. 70-107).

    16.04.2014 между ПК «Вторполимер» в лице председателя ФИО53 действующего на основании устава (продавец) и Силаевым С.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствиями с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение <данные изъяты>

    Согласно пункту 2 указанного Договора указанное в пункте 1 договора недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о праве собственности серия №, запись о регистрации №).

    Указанное имущество продавец продал покупателю за 700 000 руб. Покупатель оплачивает денежные средства за продаваемое недвижимое имущество путем проведения зачёта встречных однородных требований в срок до 31 декабря 2014 года (л.д. 30-31).

    Договор купли - продажи от 16.04.2014 зарегистрирован в установленном законом порядке (кадастровое дело № (т.3. л.д. 185-219).

    16.04.2014 между ПК «Вторполимер» в лице председателя ФИО52., действующего на основании устава (продавец) и Силаевым С.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствиями с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность <данные изъяты>.

    Согласно пункту 2 указанного Договора указанное в пункте 1 договора недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о праве собственности серия <данные изъяты>, запись о регистрации <данные изъяты>

    Указанное имущество продавец продал покупателю за 380 000 руб. Покупатель оплачивает денежные средства за продаваемое недвижимое имущество путем проведения зачёта встречных однородных требований в срок до 31 декабря 2014 года (л.д. 32-33).

    Договор купли - продажи от 16.04.2014 зарегистрирован в установленном законом порядке (кадастровое дело № (т.3 л.д. 108-150).

    16.04.2014 между ПК «Вторполимер» в лице председателя ФИО51 действующего на основании устава (продавец) и Силаевым С.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствиями с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность <данные изъяты>

    Согласно пункту 2 указанного Договора указанное в пункте 1 договора недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о праве собственности серия № запись о регистрации №).

    Указанное имущество продавец продал покупателю за 1 000 000 руб. Покупатель оплачивает денежные средства за продаваемое недвижимое имущество путем проведения зачёта встречных однородных требований в срок №л.д. 34-35).

    Договор купли-продажи от 16.04.2014 зарегистрирован в установленном законом порядке (кадастровое дело № (т.3 л.д. 1-34).

    16.02.2015 между Кончиловым С.В. (продавец) и Тимошкевич Л.В. заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствиями с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество:

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

    Указанное в пункте 1 договора недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности <данные изъяты>

    Указанное имущество продавец продал покупателю за 3 300 000 руб. Расчёт между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора (л.д. 36-37).

    Договор купли-продажи от 16.02.2015 зарегистрирован в установленном законом порядке (кадастровое дело № (т.3. л.д. 99).

    17.02.2015 между Силаевым С.С. в лице представителя Мухортова Н.А., действующего на основании доверенности от 17.02.2015(продавец) и Тимошкевич Л.В. заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствиями с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество:

    - <данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

    Согласно пункту 2 Договора указанное недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о праве собственности №, запись о регистрации №, свидетельство о праве собственности <данные изъяты>

    Договор купли-продажи от 17.02.2015 зарегистрирован в установленном законом порядке (кадастровое дело № (т.3 л.д. 141).

    Как следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости правообладателем земельного участка, расположенного по адресу: <данные изъяты> является ООО «Актив плюс». Основание договор купли продажи от 11.08.2014 (том 1 л.д. 150 - 151).

    Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 03.03.2022 правообладателем помещения, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый №, является Фоминский Е.Ю., основание: соглашение о расторжении договора купли-продажи (том 1 л.д. 153-154).

    Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости правообладателем сооружения, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый № является Фоминский ФИО41. Основание: соглашение о расторжении договора купли-продажи (т. 1л.д. 155-157). Регистрация права подтверждается кадастровым делом (т.2 л.д. 1-35).

    В соответствии со статьи 56 ГК РФ содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции РФ и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

    Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

    Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

    В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

    Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

    Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

    Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

    Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

    Положения статьи 168 ГК РФ предусматривают, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

    Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

    Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

    Из разъяснений, содержащихся в пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому п. 3 ст. 166 Гражданского Кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

    Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки ничтожной, является установления наличие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, а так же наличие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

    В соответствии с пунктом IX.17 устава председатель кооператива действует от имени кооператива без доверенности, представляет кооператив во всех органах власти, органах местного самоуправления, и организациях, распоряжается имуществом кооператива, заключает договоры и выдает доверенности, в том числе с правом передоверия, открывает счета кооператива в банках и других кредитных организациях, осуществляет прием и увольнение наемных работников, издает приказы и распоряжения, обязательные для исполнении членами кооператива и наемными работниками кооператива.

     Как следует из пункта IX.6 устава к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится:

1. Утверждение Устава кооператива;

2. Определение основных направлений деятельности кооператива;

3. Приём в члены кооператива и исключение из членов кооператива;

4. Установление размера паевого взноса, размера и порядка образования

фондов кооператива;

5. Определение направлений их использования;

6. Образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету;

7.избрание ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, прекращение полномочий его членов;

8. утверждение годовых отчётов и бухгалтерского баланса, заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, аудитора;

9. распределение прибыли и убытков кооператива;

10. принятие решений по реорганизации и ликвидации кооператива;

11. создание и ликвидация филиалов и представительств кооператива, утверждение положений о них;

12.решение вопросов об участии кооператива в хозяйственных товариществах и обществах, а также о вступлении кооператива в союз (ассоциации).

    Таким образом, к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива не относится получение согласия общего собрания собственников кооператива на совершение кооперативом сделок купли-продажи недвижимого имуществ, в связи с чем то обстоятельство, что договоры купли-продажи имущества ПК «Вторполимер» были совершены без надлежащего решения общего собрания ПК «Вторплимер» об одобрении сделок по отчуждению имущества кооператива не является достаточным основанием для признания их судом недействительными

    При этом решение собрания членов кооператива, оформленного протоколом № от 15.04.2014 Арбитражным судом Кемеровской области № от 15.03.2023 по иску Русина В.В. к ПК «Вторполимер» о признании недействительным, недействительным не признано. Решение суда сторонами не обжаловано. Отказывая в удовлетворении требований арбитражный суд указал, что из буквального толкования решения по четвёртому вопросу собрания не следует, что членами кооператива принято решение об отчуждении какого-либо имущества, либо, тем более, всего имущества, принадлежащего кооперативу. Структура изложения решения общего собрания членов ПК «Вторполимер» свидетельствует об отсутствии какого-либо конкретно определённого имущества, в отношении которого принято решение о продаже, в связи с чем оснований полагать, что данное решение являлось основанием для продажи принадлежащего кооперативу имущества, не имеется. Так же судом указано, что признание протокола от 15.04.2014 недействительным не может повлечь восстановление прав истца, по сути ссылающегося на отчуждение имущества кооператива в отсутствие принятия общим собранием соответствующего решения, поскольку спорный протокол основанием отчуждения имущества не является. Доказательства того, что оспариваемое решение повлекло за собой причинение убытков кооперативу или истцу, а также привело к возникновению иных неблагоприятных последствий, в материалах дела отсутствуют (л.д. 94-97).

    Доводы истцов о том, продажа спорного имущества кооператива осуществлена по заниженной цене, что привело к убыткам ПК «Вторполимер» и как следствие привело к нарушению прав членов кооператива, суд считает не состоятельными и не нашедшими своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

    Из представленных по делу договоров купли-продажи следует, что между сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров купли-продажи недвижимости: порядок, сроки и условия оплаты, согласованные между покупателями и продавцом, конкретизирован предмет договоров купли-продажи, указаны характеристики объектов недвижимости, их стоимость.

    Таким образом, требования о признании вышеуказанных сделок недействительными могу быть удовлетворены в том случае, если будет доказано, что совершение сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для кооператива и истцов, как его участников, что привело к нарушению их прав и охраняемых законом интересов, и является целью обращения в суд за восстановлением этих нарушенных прав и интересов.

    Вместе с тем, таких доказательств истцами не представлено, равно как не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики ООО «Актив Плюс», Фоминский Е.Ю., Тимошкевич Л.В, Кончилов С.В., Силаев С.С., ФИО2 знали или могли знать о том, что отчуждение нежилых помещений и земельных участков было проведено, как указывают истцы, с нарушением закона.

    Справка о рыночной стоимости спорных объектов по состоянию на 16.04.2014 не может быть принята во внимание, поскольку стороны свободны в заключении договора, в том числе, при согласовании условий о стоимости объекта купли-продажи.

    Кроме того, даже если имущество и было отчуждено по цене ниже рыночной, то данное обстоятельство не свидетельствует об осведомлённости ответчиков о явном ущербе для юридического лица, которой по мнению истцом, возник в результате заключения оспариваемых сделок.

    Ссылки истцов на то, что имущество производственного кооператива «Вторполимер» в нарушение положения пункта IХ.6 Устава производственного кооператива «Вторполимер», а также действующего законодательства Федерального закона от 08.05.1996 №41-ФЗ «О производственных кооперативах» было распределено между несколькими аффилированными лицами: ООО «Актив Плюс», учредителем которого является ФИО6 (родственница супруги председателя кооператива ФИО50.), Фоминским Е.Ю. являвшийся деловым партнёром сына ФИО6, ФИО2 являющимся внуком председателя кооператива ФИО49., судом не могут быть приняты во внимание, поскольку изложенные доводы об аффилированности между вышеуказанными лицами не являются достаточным основанием для квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной.

    Доказательств, подтверждающих, что ответчики ООО «Актив Плюс», Фоминский Е.Ю., Кончилов С.В., Силаев С.С., Тимошкевич Л.В., приобретая спорное имущество знали или должны были знать о явном ущербе для кооператива, истцами в нарушение положений статей 12, 56 ГК РФ не представлено.

    Судом также установлено, что в производстве арбитражного суда Кемеровской области находилось гражданское дело о признании ПК «Вторполимер» несостоятельным (банкротом).

    Согласно определению Арбитражного суда Кемеровской области по делу № от 26.12.2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) производственного кооператива «Вторполимер» прекращено в связи с отсутствием имущества у ПК «Вторполимер» (том 1 л.д. 103 - 104).

    Статьями 195 и 196 ГК РФ установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

     В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

    В силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращённые или более длительные по сравнению с общим сроком.

    В соответствии со статьёй 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

    Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

    Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации изложенным в пункте 102 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

    Как следует из искового заявления и пояснения истцов об отчуждении недвижимого имущества ПК «Вторполимер» Русину В.В. и Зоновой З.П. стало известно 24.06.2022 от члена кооператива Короленко В.Н., который представил им для обозрения протокол № общего собрания членов производственного кооператива «Вторполимер» от 15.04.2014.

    Между тем, из определения № следует, что Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника – производственного кооператива «Вторполимер», <данные изъяты>.

    Информация по делу № находится в общем доступе (Картотека арбитражных дел). Из содержания вынесенного по делу определения истцы могли были узнать, что производство по делу о банкротстве ПК «Вторполимер» прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку судом установлено, что имущество кооператива согласно инвентаризационной описи состоит из 13 единиц, из которого исправным является сейф 1974 г.в. стоимостью 576 рублей, литформа 1976 г.в. стоимостью 777,25 рублей, кассовый аппарат 1988 г.в. стоимостью 127,27 рублей, остальное имущество (офисная техника, автопогрузчик) неисправны, разукомплектованы. Сведений об ином имуществе кооператива, в том числе недвижимом, судом не установлено.

    Учитывая, что истцы с требованиями о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения обратились в суд спустя 6 (шесть) лет, истцами пропущен срок исковой давности. Доказательств, уважительности причин пропуска срока исковой давности суду не представлено, ходатайство о восстановлении срока не заявлено.

    При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

На основании изложенного, 194 - 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования Русина ФИО42, Короленко ФИО43, Зоновой ФИО44 к производственному кооперативу «Вторполимер», Кончилову ФИО45, Силаеву ФИО46, Тимошкевич ФИО64, Фоминскому ФИО48, обществу с ограниченной ответственностью «Актив Плюс» о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение одного месяца со дня составления 29 августа 2023 года мотивированного решения путём подачи апелляционной жалобы через Рудничный районный суд г. Кемерово.

Председательствующий: