Решение по делу № 2-769/2023 от 21.09.2023

Дело № 2-769/2023

10RS0017-01-2023-001128-41

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

    16 ноября 2023 г.                                     г.Сортавала

    Сортавальский городской суд Республики Карелия в составе:

    председательствующего судьи Буш В.Е.

    при секретаре Стрибук О.В.,

    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Чебурковой И.В., Филоненко В.В., Чебурковой И.В. к Чебуркову В.И., обществу с ограниченной ответственностью «Экспресс» о признании сделки недействительной,

    установил:

иск заявлен по тем основаниям, что истцы являются наследниками имущества после смерти Н, которая при жизни состояла в браке с ответчиком. В период брака Н и ответчик стали учредителями ООО «Экспресс» (по 50 процентов в уставном капитале каждого). Во время брака уставной капитал общества был увеличен за счет права собственности на здание с кадастровым номером <Номер обезличен>, являющееся объектом культурного наследия. Впоследствии брак был расторгнут. <Дата обезличена> ответчик отказался от принадлежащей ему доли в уставном капитале, одновременно с отказом от доли совершена сделка, в результате которой уставный капитал общества уменьшился в связи с переходом права на здание от общества к ответчику. Совершенная сделка является одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью. Ответчик одновременно являлся выгодоприобретателем и директором юридического лица. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы просили признать недействительной сделку по переходу от ООО «Экспресс» к ответчику права собственности на здание.

В судебном заседании истец Филоненко В.В. доводы иска поддержала.

Ответчик Чебурков В.И., представляющий также интересы ООО «Экспресс», иск не признал, пояснив, что оспариваемая сделка не противоречит закону, Н не возражала относительно совершения сделки.

Иные лица, участвующие в деле, в суд не явились, извещены о рассмотрении дела.

Заслушав объяснения явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

По делу установлено, что здание с кадастровым номером <Номер обезличен>, площадью <Номер обезличен> кв.м, расположено по адресу: <Адрес обезличен>.

Вступившим в законную силу <Дата обезличена> решением Сортавальского городского суда от <Дата обезличена> установлено, что в целях государственного учета и охраны выявленных памятников истории и культуры приказом Министерства культуры Республики Карелия от 18.02.2000 №38 утвержден Список вновь выявленных объектов, представляющих историческую, научную, художественную или иную культурную ценность, в котором значится объект <Адрес обезличен>, техническое состояние - удовлетворительное.

На основании договора купли-продажи от <Дата обезличена> ООО «Экспресс» приобрело в собственность здание с мансардой, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 466,9 кв.м, расположенное по адресу: <Адрес обезличен>, с существующим ограничением (обременением) права в виде обязательства по сохранению объекта культурного наследия, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним <Дата обезличена> сделана запись регистрации <Номер обезличен>.

<Дата обезличена> ООО «Экспресс», как собственнику объекта культурного наследия, выдано охранное обязательство <Номер обезличен> в отношении выявленного объекта культурного наследия <Адрес обезличен>.

Данные обстоятельства в силу ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обязательны для суда.

ООО «Экспресс» создано на основании учредительного договора от <Дата обезличена>, его учредителями являлись ответчик и Н (доли в уставном каптале общества по 50 процентов).

Брак, зарегистрированный между ответчиком и Н <Дата обезличена>, расторгнут решением мирового судьи судебного участка № 2 г.Сортавалы от <Дата обезличена>, вступившим в законную силу <Дата обезличена>

<Дата обезличена> ответчик заявил о выходе из ООО «Экспресс», о чем было составлено нотариально удостоверенное заявление.

<Дата обезличена> единственным учредителем ООО «Экспресс» Н принято решение о продаже здания и земельного участка ответчику. <Дата обезличена> между ООО «Экспресс» и ответчиком заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <Номер обезличен> и расположенного на нем здания с кадастровым номером <Номер обезличен>, по условиям которого указанные объекты перешли в собственность ответчика.

Со стороны продавца (ООО «Экспресс») договор подписан директором общества А, со стороны покупателя – ответчиком. Также <Дата обезличена> составлен и подписан сторонами договора передаточный акт.

Государственная регистрация права собственности осуществлена <Дата обезличена> До настоящего времени ответчик является собственником указанных объектов.

На основании решения единственного учредителя ООО «Экспресс» Н от <Дата обезличена> и трудового договора от <Дата обезличена> ответчик был принят на должность директора ООО «Экспресс».

<Дата обезличена> Н скончалась. Ее наследниками по закону первой очереди являются истцы, обратившиеся к нотариусу с заявлениями о принятии наследства (Чебуркова И.В. – <Дата обезличена>, Филоненко В.В. и Чебуркова И.В. – <Дата обезличена>).

В настоящее время в производстве Сортавальского городского суда Республики Карелия находится гражданское дело <Номер обезличен> по иску Чебуркова В.И. к Чебурковой И.В., Филоненко В.В. и Чебурковой И.В. о разделе общего имущества супругов, брак которых расторгнут.

Заявляя требования о признании сделки недействительной, истцы не указали дату ее совершения. Исходя из фактических обстоятельств дела, суд рассматривает в качестве спорной сделку, совершенную путем заключения договора купли-продажи от <Дата обезличена>

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Применительно к разъяснениям, данным в п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд исходит из того, что иск заявлен надлежащими лицами, поскольку истцы являются правопреемниками Н, между сторонами в настоящее время имеется спор касательно общего имущества Н и Чебуркова В.И.

В силу ст. 39 ГПК РФ основание и предмет иска определяет истец.

В соответствии с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям. Выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами. Заявленные требования рассматриваются и разрешаются по основаниям, указанным истцом, а также по обстоятельствам, вынесенным судом на обсуждение в соответствии с ч. 2 ст. 56 ГПК РФ.

Таким образом, суд не вправе самостоятельно изменять предмет или основание иска, вправе принять решение только по заявленным требованиям и может выйти за их пределы лишь в тех случаях, когда это предусмотрено действующим законодательством.

В обоснование заявленных требований истцы не указали норму закона, которая, по их мнению, нарушена совершением спорной сделки. Как указано в иске, спорная сделка является одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

Предусмотренных законом оснований для констатации ничтожности спорной сделки суд не усматривает.

В соответствии с ч. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (ч. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

На момент совершения сделки ответчик не являлся ни учредителем, ни директором общества, ни родственником или супругом указанных лиц. При таких обстоятельствах оснований для признания спорной сделки сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не имеется.

На основании ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

<Дата обезличена> единственным учредителем ООО «Экспресс» Н было принято решение о продаже ответчику здания и земельного участка с кадастровым номером <Номер обезличен>

Таким образом, требование закона о согласии на совершение крупной сделки было исполнено.

При этом суд также учитывает, что государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости была осуществлена <Дата обезличена> При жизни Н не оспаривала сделку по основаниям отсутствия волеизъявления на ее заключение или безденежности. В свою очередь истцами, как наследниками имущества Н, не было представлено доказательств, что действительная воля Н при жизни была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Наличие у ответчика как нового собственника здания, являющегося объектом культурного наследия, ряда ограничений в пользовании имуществом (с учетом его особого режима), подтверждается охранным обязательством и соответствующим обременением, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

    Охранное обязательство подлежит выполнению физическим или юридическим лицом, которому объект культурного наследия, включенный в реестр, принадлежит на праве собственности, в том числе в случае, если указанный объект находится во владении или в пользовании третьего лица (третьих лиц) на основании гражданско-правового договора (п. 11 ст. 47.6 Федерального закона «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации»).

Учитывая изложенное, приведенные в иске доводы о наличии у здания режима объекта культурного наследия, не свидетельствует о невозможности отчуждения данного здания.

В соответствии с п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

    Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Карелия в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме через Сортавальский городской суд Республики Карелия.

    Судья                                             В.Е.Буш

Мотивированное решение в порядке ч. 2 ст. 199 ГПК РФ

изготовлено 21 ноября 2023 г.