Решение по делу № 2-3343/2024 от 29.01.2024

УИД 03RS0003-01-2024-000990-30

Дело № 2-3343/2024

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

    город Уфа                                05 июня 2024 года

Кировский районный суд города Уфы Республики Башкортостан

в составе председательствующего судьи Мухиной Т.А.,

при секретаре судебного заседания Кузнецовой В.А.,

с участием представителя ответчика Доброневского Р.Л. - Голубева А.А. (по доверенности),

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Баландина Алексея Алексадровича (далее - истец) к Доброневскому Роману Львовичу (далее – ответчик 1), ИП Шавалееву Дамиру Ахатовичу (далее – ответчик 2) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в котором просил признать недействительными:

- договор уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ИП Шавалеевым Д.А. и Доброневским Р.Л. по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ИП Шавалеевым Д.А. и ООО «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности»;

- договор уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ИП Шавалеевым Д.А. и Доброневским Р.Л. по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ИП Шавалеевым Д.А. и ООО «Группа компаний Отечество»;

- договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ИП Баландиным А.А., Доброневским Р.Л., ООО «Группа компаний Отечество» и ООО «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности»;

- применить последствия недействительности сделок: признать отсутствующим залог, установленный в пользу залогодержателя Доброневского Р.Л. по договору залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ

В обоснование иска Истец указал, что между ИП Шавалеевым Д.А. и ООО «Группа компаний Отечество» (прежнее наименование – ООО «Эс эй эйч Группа Компаний») был заключен договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 85 000 000,00 руб.

Также между ИП Шавалеевым Д.А. и ООО «Салаватнефтехимпроект» был заключен договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 30 680 965,41 руб.

По договорам цессии к Доброневскому Р.Л. перешли права требования с ООО «ГК Отечество» и ООО «Салаватнефтехимпроект».

ДД.ММ.ГГГГ между Доброневским Р.Л. и Обществом с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» заключен договор залога недвижимого имущества в обеспечение обязательств по договору займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, права требования по которому перешли на основании договоров цессии от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ.

Истец считает, что договоры уступки права требования (цессии) недействительны в силу ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности, как злоупотребление правом при фактически безвозмездном переводе на себя прав требования Доброневским Р.Л. под угрозой предъявления имущественных требований к ИП Шавалееву Д.А., как бывшему контролирующему лицу ООО «Группа компаний ОТЕЧЕСТВО», ООО «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» (ст. 179 ГК РФ) а также в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения имущественных прав.

Ответчики в отзывах на исковое заявление пояснили, что договоры уступки не являются притворными сделками и совершены ИП Шавалеевым Д.А. с целью передачи имущественных прав Доброневскому Р.Л. за соответствующую плату. При этом ИП Шавалеев Д.А. при совершении сделки действовал осознанно, какие-либо влияние, обман или угрозы со стороны Доброневского Р.Л. или третьих лиц отсутствовали.

Также ответчики указывают, что Баландин А.А. как руководитель ООО «Группа компаний «Отечество» был прекрасно осведомлен как о самих займах, так и о состоявшейся уступке. Каких-либо возражений с его стороны не заявлялось, напротив, он сам был заинтересован в совершении данных сделок.

При этом именно Баландин А.А. допускал неоднократную просрочку по возврату денежных средств, переданных ИП Шавалеевым Д.А. по договорам займа и привел предприятие к неудовлетворительным финансовым результатам.

В то же время, Доброневский Р.Л. разъясняет, что требования Баландина А.А. направлены на прекращение договора залога недвижимого имущества б/н от ДД.ММ.ГГГГ.

Совершение оспариваемой сделки фактически является продолжением ранее заключенного договора - договора залога № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым недвижимое имущество было передано в залог в счет обеспечения обязательств как самого общества, так и ООО «ГК Отечество» перед его кредитором – ИП Шавалеевым Дамиром Ахатовичем (далее – Шавалеев Д.А.) по следующим договорам займа (далее – договоры займа):

    1. № от ДД.ММ.ГГГГ.

2. № от ДД.ММ.ГГГГ.

3. № от ДД.ММ.ГГГГ.

4. № от ДД.ММ.ГГГГ.

5. № от ДД.ММ.ГГГГ.

6. № от ДД.ММ.ГГГГ.

    В последующем Доброневский Р.Л. и Баландин А.А. как участники ООО «ГК Отечество» должны были участвовать в выкупе данной задолженности по договорам займа у Шавалеева Д.А. во исполнение подп. «c» п. 2.1. корпоративного договора от ДД.ММ.ГГГГ с последующим оформлением залога на недвижимое имущество на себя.

    Между тем, Баландин А.А. уклонился от выкупа данной задолженности и Доброневский Р.Л. самостоятельно выкупил указанную задолженность с согласия Баландина А.А., о чем свидетельствует подписанное между Баландиным А.А., Доброневским Р.Л., Шавалеевым Д.А. и ООО «СНХП» соглашение от ДД.ММ.ГГГГ

    По результатам состоявшейся уступки прав договор залога № б/н от ДД.ММ.ГГГГ был расторгнут и в последующем в счет обеспечения требований по договорам займа соответствующий договор ипотеки был заключен в пользу Доброневского Р.Л., как это предусмотрено условиями корпоративного договора от ДД.ММ.ГГГГ

    Истец в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте надлежащим образом. Ввиду вторичной неявки истца на судебное заседание судом на обсуждение был поставлен вопрос об оставлении иска без рассмотрения на данном основании, против чего возражал представитель ответчика Доброневского Р.Л., явившийся в судебное заседание, который настаивал на рассмотрении дела по существу, против удовлетворения исковых требований возражал ввиду необоснованности и недоказанности исковых требований.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика Доброневского Р.Л., суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу п.п. 1, п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно ч. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд не находит оснований для удовлетворения иска, поскольку исходя из установленных по делу обстоятельств и с учетом представленных в материалы дела документов следует, что при подписании договоров уступки права требования (цессии) истец был осведомлен о характере заключенных договоров и не выражал несогласия с ними.

В дальнейшем, при заключении соглашения об исполнении обязательства и отсутствии взаимных требований, возражений от Баландина А.А. не поступали.

Кроме этого, при подписании договоров и соглашения Баландин А.А собственноручно подписал договор со стороны ООО «Группа компаний Отечество», тем самым подтверждая информированность о заключении договора уступки права требования (цессии).

Проанализировав корпоративный договор, представленный Доброневским Р.Л. в материалы дела, суд обращает внимание на пп. «с» п. 2.1. договора, который гласит, что стороны совместно должны выкупить за свой счет и на свое имя права требования кредитора по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что заключение договоров уступки права требования (цессии) произошли в связи с исполнением Доброневским Р.Л. своей обязанности по корпоративному договору от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Баландиным А.А. и Доброневским Р.Л.

В связи с тем, что истец от выкупа данной задолженности уклонился, Доброневский Р.Л. самостоятельно выкупил данное требование у ИП Шавалеева Д.А., вследствие этого исполнив свое обязательство.

Согласно доводам истца, сделки совершены с целью прикрытия другой сделки – сделки дарения имущественных прав.

Однако, как следует из представленных на обозрение суда документов, права требования, перешедшие к Доброневскому Р.Л., были полностью оплачены. Таким образом, суд не может согласиться с доводами истца, что оспариваемые сделки являются притворными.

Ссылка истца на заключение договоров уступки права требования (цессии) между Шавалеевым Д.А. и Доброневским Р.Л. под влиянием угрозы не нашла своего подтверждения в ходе рассмотрения дела исходя из следующего.

Как указал Шавалеев Д.А. в отзыве на исковое заявление, договоры уступки совершены им с целью передачи имущественных прав Доброневскому Р.Л. за соответствующую плату. При этом, как указывает Шавалеев Д.А., при совершении сделки он действовал осознанно, какие-либо влияние, обман или угрозы со стороны Доброневского Р.Л. или третьих лиц отсутствовали.

Таким образом, суд не находит оснований для признания данной сделки заключенной под влиянием обмана, насилия или угрозы.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования Баландина Алексея Александровича (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 027506569365) к Доброневскому Роману Львовичу (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 027410146048), ИП Шавалееву Дамиру Ахатовичу (ИНН 026601555804), о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение одного месяца с даты его изготовления в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г. Уфы РБ.

Данное решение в соответствии с Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» подлежит опубликованию в сети Интернет.

Председательствующий                     Т.А. Мухина