Решение по делу № 2-722/2024 (2-5301/2023;) от 24.11.2023

Дело № 2-722/2024

УИД: 22RS0013-01-2023-006702-12

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

6 мая 2024 года                  город Бийск, Алтайский край

Бийский городской суд Алтайского кpая в составе судьи Елясовой А.Г., при секретаре Дементьевой М.Н.,

с участием представителей истца Манжара Марины Ивановны – Медведевой Любови Викторовны, действующей на основании ордера № 003701 от 11.01.2024, Кондратьевой Инны Николаевны, действующей на основании доверенности от 10.01.2024,

рассмотpев в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску Манжара Марины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью «Мел» о взыскании задолженности по договору займа,

по встречному иску общество с ограниченной ответственностью «Мел» к Манжара Марине Ивановне, закрытому акционерному обществу «Петронефть-Бийск» о признании договора займа недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

Манжара М.И. обратилась в Бийский городской суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мел» (ООО «Мел»), попросив суд взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по договору займа в сумме 4 000 000,00 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8 200,00 руб..

В обоснование заявленных требований истец указала, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком был заключен договор займа № на сумму 4 000 000,00 руб.. Денежные средства были внесены безналичным способом путем зачисления на расчетный счет заемщика с расчетного счета займодавца, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ. Действие договора продлено на основании дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ, впоследствии договор сторонами не расторгался и на настоящее время является действующим. Долг заемщика перед истцом составляет 4 000 000,00 руб.. В августе 2023 года истцу стало известно, что директор ООО «Мел», достоверно зная о наличии материальных претензий со стороны кредиторов предприятия, намерен производить отчуждение имущества предприятия и выводить основные средства, действуя с намерением причинить вред кредиторам. 11 октября 2023 года в адрес ответчика истцом была направлена претензия о расторжении договора № от ДД.ММ.ГГГГ и необходимости возврата заемщиком суммы займа в срок не позднее 15 дней с момента получения ответчиком данной претензии. Претензия ответчиком получена, оставлена без ответа. Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца с вышеуказанными требованиями.

Ответчик ООО «Мел» обратился со встречным иском к Манжара М.И., в котором попросил суд (с учетом уточнений) признать договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным. В обоснование встречного иска ответчик указал, что договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ был заключен с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка), поскольку денежные средства в сумме 4 000 000,00 руб., которые Манжара М.И. перечислила на счет ООО «Мел», предназначались не для ООО «Мел», а для закрытого акционерного общества «Петронефть-Бийск» (далее – ЗАО «Петронефть-Бийск»), в отношении которого 12.01.2018 в Арбитражный суд Алтайского края было направлено заявление уполномоченного органа о признании ЗАО «Петронефть-Бийск» банкротом. Учредителями ООО «Мел» и ЗАО «Петронефть-Бийск» являлись одни и те же физические лица, и для того, чтобы уйти от процедуры банкротства ЗАО «Петронефть-Бийск», его учредителями было принято решение о погашении долгов ЗАО «Петронефть-Бийск» с расчетного счета ООО «Мел». Денежные средства в размере 4 000 000,00 руб., перечисленные истцом на расчетный счет ООО «Мел» (ДД.ММ.ГГГГ в сумме 2 975 749,99 руб. и ДД.ММ.ГГГГ в оставшейся сумме), были перечислены ООО «Мел» за ЗАО «Петронефть-Бийск» по долговым обязательствам последнего. Общая сумма, перечисленная ООО «Мел» за ЗАО «Петронефть-Бийск», составила 3 996 411,37 руб.. Таким образом, ООО «Мел» выступило плательщиком за ЗАО «Петронефть-Бийск» по его обязательствам. В данном случае ООО «Мел» (его банковский расчетный счет) использовалось в качестве «транзита» денежных средств, которые предназначались для ЗАО «Петронефть-Бийск». Установленные обстоятельства, а именно: собственниками акций ЗАО «Петронефть-Бийск» и долей в ООО «Мел» были одни и те же лица – Капитанов Д.В. и Манжара А.И., наличие кризисной финансовой ситуации у ЗАО «Петронефть-Бийск», факт погашения долга ЗАО «Петронефть-Бийск» и прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) последнего, наличие родственных отношений между заемщиком – Манжарой М.И., и акционером (участником) Манжарой А.И., свидетельствует о наличии признаков притворности сделки. Изложенное выше послужило основанием для обращения ответчика со встречным иском.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству представителя ответчика ООО «Мел» к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску привлечено ЗАО «Петронефть-Бийск».

Истец Манжара М.И. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания была извещена надлежащим образом.

Представители истца Медведева Л.В., Кондратьева И.Н. исковые требования Манжара М.И. поддержали в полном объеме, подтвердив доводы, изложенные в исковом заявлении. Встречный иск ООО «Мел» не признали, указав на необоснованность и недоказанность заявленных требований.

Представители ответчика ООО «Мел», ЗАО «Петронефть-Бийск», временный управляющий ЗАО «Петронефть-Бийск» Кузьменко А.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Третье лицо Капитанов Д.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания был извещен надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Манжара М.И. (займодавец), с одной стороны, и ООО «Мел» (заемщик), с другой стороны, заключен договор займа №, в соответствии с которым истец Манжара М.И. обязалась передать ответчику ООО «Мел» путем перечисления на расчетный счет заемщика денежную сумму в размере 4 000 000,00 руб., а ответчик ООО «Мел» обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 31 января 2019 года ( п.1.1., п.2.1 договора займа - л.д.8-9).

Договор займа является беспроцентным (п.3.1 договора займа – л.д.8).

В соответствии с п.2.1 и п.2.2. договор займа вступает в силу с момента передачи денежных средств и подписания договора сторонами. Срок действия договора может быть пролонгирован по соглашению сторон и на новых условиях (л.д.8).

Данный договор займа подписан заемщиком представителем ООО «Мел» - директором Капитановым Д.В., что свидетельствует об ознакомлении заемщиком с условиями договора и его согласие с ними.

Следовательно, представленный договор займа является надлежащим доказательством, подтверждающим возникновение между сторонами Манжара М.И. и ООО «Мел» заемных обязательств.

Как следует из положений п.1 ст. 807 ГК РФ, договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В данном случае факт перечисления денежных средств займодавцем на счет заемщика подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.11), информацией Банка ВТБ (ПАО) о принадлежности данного счета истцу (т.2 л.д.21), и не оспаривается ответчиком.

ДД.ММ.ГГГГ между Манжара М.И. и ООО «Мел» заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым срок действия договора продлен с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.10).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), оспаривание займа по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, а также представителем заемщика в ущерб его интересам.

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Если должник выдал кредитору в удостоверение обязательства долговой документ, то кредитор, принимая исполнение, должен вернуть этот документ, а при невозможности возвращения указать на это в выдаваемой им расписке. Расписка может быть заменена надписью на возвращаемом долговом документе. Нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства.

Ответчиком договор займа по безденежности не оспорен, как и не оспорен факт передачи займодавцем суммы займа ответчику. Не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исполнение заемщиком обязательств, полностью либо в части, по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, к которым закон относит письменные доказательства.

Таким образом, суд приходит к выводу, что на момент рассмотрения настоящего гражданского дела заемщиком обязательства по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ не исполнены.

В силу требований ст.ст.309-310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. ст. 810, 811 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

11 марта 2023 года истец направила в адрес заемщика претензию, в которой заявила о расторжении договора займа и предложила ответчику не позднее 15 дней возвратить истцу полученную по договору сумму займа.

Данная претензия не исполнена до настоящего времени.

Таким образом, указанная задолженность по договору займа в сумме 4 000 000,00 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме на основании ст.ст.310,810, 811 ГК РФ.

Разрешая встречные исковые требования, суд исходит из следующего.

В силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно п. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Следовательно, по смыслу нормы ч. 2 ст. 170 ГК РФ, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной сделкой может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, то есть, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, следующих из прикрываемой сделки.

При этом необходимо учесть, что намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В силу положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – гПК РФ), каждая сторона обязана доказать те обстоятельства на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Между тем, ответчиком (истцом по встречному иску) не представлено доказательств, подтверждающих притворность договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Манжара М.И. и ООО «Мел».

На основании ч. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений. Использование другого способа толкования условий договора - выяснение действительной общей воли сторон с учетом цели договора - допустимо в том случае, если применение основного способа толкования не позволило определить содержание условий договора.

Как следует из пояснений представителей     истца (ответчика по встречному иску) Манжара М.И., воля сторон договора займа была направлена на заключение именно договора займа, что подтверждается фактическим исполнением сделки – перечислением суммы займа на счет ответчика, и соответственно, является подтверждением получения ответчиком от истца исполнения по данному договору займа.

Доказательства того факта, что истец, заключая договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, имела намерение заключить договор займа с ЗАО «Петронефть-Бийск» и представить заемные денежные средства именно ЗАО «Петронефть-Бийск», суду не предоставлены, и опровергаются пояснениями представителей истца в судебном заседании, согласно которым волеизъявление истца было направлено на заключение именно договора займа с ответчиком ООО «Мел», при этом вопрос о том, каким образом распорядится заемщик полученными от истца заемными денежными средствами, при заключении договора займа сторонами не обсуждался.

При таких обстоятельствах, учитывая, что волеизъявление истца при заключении договора займа соответствовало условиям сделки (договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ), суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Мел».

Согласно ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

При подаче иска истец уплатила государственную пошлину в сумме 8 200,00 руб. (квитанция от 22.11.2023 – л.д.35).

Принимая во внимание, что требования истца удовлетворены в полном объеме, судебные расходы, понесенные истцом, также подлежат возмещению ответчиком в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Манжара Марины Ивановны удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мел» (ОГРН: 1022200554144; ИНН: 2204003772), в пользу Манжара Марины Ивановны (СНИЛС: №) задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 4 000 000,00 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8 200,00 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Мел» отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Бийский городской суд в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья          А.Г. Елясова