Решение по делу № 33-4036/2023 от 13.01.2023

Судья: Игнатьева М.А.

Гр. дело № 33-4036/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

14 февраля 2023 года г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Магжановой Э.А.,

судей Колосовой С.И., Тюриной Е.П.,

при помощнике судьи Парфеновой Н.И.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Магжановой Э.А. гражданское дело №2-2243/2022 по апелляционной жалобе представителя истца ООО «РТ Логистикгрупп» по доверенности Гинькиной О.В. на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 26 августа 2022 года, которым постановлено:

В удовлетворении заявленных исковых требований ООО «РТ Логистикгрупп» к Овчинникову Евгению Владимировичу, ООО «Персона Кэпитал» о прекращении агентского соглашения, взыскании денежных средств отказать,

УСТАНОВИЛА:

ООО «РТ Логистикгрупп» обратилось в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ, к Овчинникову Е.В., ООО «Персона Кэпитал», к котором просит, с учетом уточнений, о прекращении агентского договора № 04-Т от 19 марта 2020 года, а также заключенного в соответствии с ним соглашения от 5 июня 2020 года; о взыскании в солидарном порядке с ответчиков обеспечительного платежа в сумме сумма; о взыскании в солидарном порядке процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме сумма; о взыскании в солидарном порядке расходов по уплате госпошлины, в обоснование требований указав, что агент в нарушение условий договора взятые на себя обязательства не исполнил, сделка с займодавцем заключена не была, денежные средства на счет клиента не поступили, в связи с чем от подписания акта приема-передачи истец отказался и направил уведомление об отказе от исполнения агентского договора. Поскольку до настоящего времени обеспечительный платеж возвращен не был, истец обратился в суд с настоящим иском.

Представитель истца ООО «РТ Логистикгрупп» по доверенности фио в заседании суда первой инстанции настаивала на удовлетворении требований в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Персона Кэпитал» по доверенности Козловцев К.Н. в судебном заседании суда первой инстнации возражал против удовлетворения заявленных требований на основании доводов, изложенных в письменном отзыве.

Ответчик Овчинников Е.В. в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы, как постановленного с существенным нарушением норм материального и процессуального права, просит представитель истца ООО «РТ Логистикгрупп» по доверенности фио

В заседание судебной коллегии представитель истца ООО «РТ Логистикгрупп» по доверенности фио явилась, доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ответчика ООО «Персона Кэпитал» по доверенности Козловцев К.Н., ответчик Овчинников Е.В. в заседание суда апелляционной инстанции явились, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, выслушав сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями закона.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 марта 2020 года между ООО «Персона Кэпитал» (далее – Агент) и ООО «РТ ЛогистикГрупп» (далее – Клиент) был заключен агентский договор № 04-Т, по условиям которого Агент взял на себя обязательства совершить по заданию Клиента мероприятия в целях оказания содействия Клиенту в привлечении долгового финансирования.

Исчерпывающий перечень, подлежащих выполнению действий, указывается в задании, которое является неотъемлемой частью договора.

Пунктом 5.3 договора предусмотрен размер агентского вознаграждения, которое составляет 0,5 процента от суммы сделки, указанной в задании, за исключением ранее уплаченного обеспечительного платежа.

Кроме того, п. 4.3 договора предусмотрено, что Клиент перечисляет Агенту обеспечительный платеж в размере сумма

Согласно приложению к договору, целью настоящего задания являлось получение займа Заемщиком, а Агент обязался подготовить на основании представленных Клиентом документов заявку в коммерческую организацию, инвестиционный фонд или инвестору на получение займа (установления в соответствии с согласованным лимитом заимствования), провести сопровождение сделки по привлечению долгового финансирования (сделки по установлению лимита заимствования).

Параметры сделки следующие:

1) вид займа - долгосрочный;

2) сумма займа – 100 000 000;

3) валюта: Евро, валютная оговорка не предусмотрена;

4) сведения о заемщике ООО «РТ ЛогистикГрупп»;

5) целевое использование – по усмотрению заемщика;

6) срок – 7 лет, но не более срока действия банковской гарантии, уменьшенной на 5 банковских дней;

7) ставка - 3,5 % годовых, плавающая ставка не предусмотрена;

8) фиксированная процентная ставка – на период действия договора займа;

9) комиссионные сборы – не предусмотрены;

10) применимое право – согласно предложению займодавца;

11) период выплаты процентов – ежегодно;

12) гарантия – безотзывная банковская гарантия HSBC Bank UK PLC номинальной стоимостью сумма;

13) право на досрочное погашение – без применения штрафных санкций, если не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств на расчетный счет заемщика;

14) согласие на условия сделки – клиент в полном объеме согласен на проведение сделки, согласно условиям, предусмотренным настоящим заданием.

В обеспечение исполнения взятых на себя обязательств 19 марта 2020 года между ООО «РТ ЛогистикГрупп» и Овчинниковым Е.В. (далее – Поручитель) был заключен договор поручительства № 01, по условиям которого поручитель взял на себя обязательства отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств по агентскому договору № 04-Т от 19 марта 2020 года, принятых на себя ООО «Персона Кэпитал».

16 апреля 2020 года истец произвел перечисление ответчику денежных средств в сумме сумма, что подтверждается платежным поручением № 15.

5 июня 2020 года между сторонами было подписано соглашение № 1, по условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что с 5 июня 2020 года Задание от 19 марта 2020 года к договору прекращает силу, а также связанные с ним все договоренности, обязательства, как наступившие, так и те, которые могут наступить, вытекают или косвенно связанны с его исполнением, признаются недействительными (эстоппель), кроме договора поручительства № 01 от 19 марта 2020 года.

Также стороны определили, что обеспечительный платеж в размере сумма, внесенный Клиентом на счет Агента, подлежит зачету по внесению Клиентом обеспечительного платежа для выполнения Агентом обязательств, предусмотренных Заданием от 1 июня 2020 года (новая редакция), согласно приложению к настоящему соглашению.

1 июня 2020 года между сторонами было подписано приложение к договору, согласно которому целью являлось получение займа Заемщиком, а Агент обязался подготовить на основании представленных Клиентом документов заявку в коммерческую организацию, инвестиционный фонд или инвестору на получение займа (установления в соответствии с согласованным лимитом заимствования), провести сопровождение сделки по привлечению долгового финансирования (сделки по установлению лимита заимствования).

Параметры сделки следующие:

1) вид займа - долгосрочный;

2) сумма займа – 100 000 000;

3) валюта: Евро, валютная оговорка не предусмотрена;

4) сведения о Заемщике ООО «РТ ЛогистикГрупп»;

5) целевое использование – по усмотрению Заемщика;

6) срок – 7 лет, но не более срока действия банковской гарантии, уменьшенной на 5 банковских дней;

7) ставка 3,5 % годовых, плавающая ставка не предусмотрена;

8) фиксированная процентная ставка – на период действия договора займа;

9) комиссионные сборы – не предусмотрены;

10) применимое право – согласно предложению Займодавца;

11) период выплаты процентов – ежегодно;

12) гарантия – безотзывная банковская гарантия HSBC Bank UK PLC номинальной стоимостью сумма;

13) право на досрочное погашение – без применения штрафных санкций, если не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств на расчетный счет Заемщика;

14) согласие на условия сделки – Клиент в полном объеме согласен на проведение сделки, согласно условиям, предусмотренным настоящим Заданием.

Кроме того, Клиент определил, что банковская гарантия предоставляется сроком на 1 год и 1 день с последующей пролонгацией минимально до 7 лет.

30 ноября 2020 года истец направил в адрес ответчика уведомление об отказе от исполнения агентского договора и возврате обеспечительного платежа ввиду того, что результат достигнут не был, договор займа не заключен.

Разрешая дело по существу, оценив в совокупности доказательства, собранные по делу, установленные в процессе его разбирательства фактические обстоятельства, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 1010, 1105 ГК РФ, учитывая, что 19 июня 2020 года между ИТФ Инвест ЛТД и ООО «РТ ЛогистикГрупп» был заключен договор займа №9R, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме сумма на срок до 18 июня 2021 года под 3,50% годовых, тогда как истцом не было предоставлено безотзывной банковской гарантии HSBC UK PLC, номинальной стоимостью сумма в обеспечение исполнения обязательств Клиента перед Займодавцем по Договору займа, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у истца и не возникло право требования возврата обеспечительного платежа по основаниям, предусмотренным п. 3.4 Задания.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что агентский договор от 19 марта 2020 года прекращению не подлежит, поскольку на момент направления уведомления о его прекращения он был исполнен Агентом в полном объеме, что в силу ст. 408 ГК РФ прекращает обязательства, следовательно, основания для возврата суммы обеспечительного платежа также отсутствуют.

Отказывая истцу в удовлетворении первоначальных требований, суд первой инстанций также не нашел правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основании исследования всех представленных по делу доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ и не противоречат нормам материального и процессуального права, регулирующим спорные правоотношения.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Выражая несогласие с приведенным решением суда, представитель истца ООО «РТ Логистикгрупп» по доверенности фио указывает на то, что агентский договор не был надлежащим образом исполнен агентом, займ истцом получен не был ввиду того, что ООО «Персона Кэпитал» предоставил ООО «РТ Логистикгрупп» ненадлежащего займодавца, чем выразилось нарушение обязательств агентом, предусмотренное п. 3.4 задания к соглашению от 5 июня 2020 года.

Между тем, как следует из материалов дела, сумма займа не была зачислена по вине истца, который не выполнил принятых обязательств по договору займа от 19 июня 2020 года № 9R, заключенного между истцом и ETF Invest Ltd, а именно в предусмотренный п. 2.12 договора займа срок, истцом не было предоставлено безотзывной банковской гарантии номинальной стоимостью сумма в обеспечение исполнения обязательств истца перед займодавцем по договору займа.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком были предоставлены нотариально заверенные письма, подтверждающие, что со стороны займодавца была инициирована проверка сведений, ранее предоставленных ответчиком, в результате которой установлено, что:

1) HSBC Bank UK plc не подтвердил данное намерение и сообщил о том, что ему неизвестно о такой сделке (SWIFT-сообщение от 6 июля 2020 года);

2) 3i Group plc сообщил о том, что трехстороннее соглашение от 15 июня 2020 года № 105Е сторонами которого является ответчик, займодавец и 3i Group plc не было заключено со стороны 3i Group plc, ответчик неизвестен как контрагент, а предоставленные на удостоверение соглашение и инвойс к нему являются подложными ;

3) Подписант, указанный в соглашении как уполномоченное лицо и сотрудник 3i Group plc, не работает в 3i Group plc с 2011 года.

Учитывая данные обстоятельства, займодавец в целях идентификации подлинности полученных от ответчика документов направил в адрес ответчика требование от 7 июля 2020 года, в котором подробно изложены все возникшие обстоятельства, для очной встречи с HSBC Bank UK plc и 3i Group plc, привлечение которых входит в зону обязанностей ответчика для выполнения п. п. 2.2 и 2.7 договора займа, о чем ответчик известил истца, однако истец не предпринял действий, направленных на идентификацию подлинности ранее направленных документов, не просил о встрече дистанционно, например путем видеоконференц-связи.

Таким образом, займодавец принял абсолютно все возможные действия для выполнения своих обязательств по договору займа, но для их реализации не получил соответствующего подтверждения намерений со стороны HSBC Bank UK plc и 3i Group plc, предусмотренных п. 2.7 договора займа.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что тексте решения неверно указана дата задания к агентскому договору, а именно вместо 5 июня 2020 года указано 1 июня 2020 года не может повлечь отмену обжалуемого решения, поскольку не влияет на его существо, не изменяет его содержание, является опиской, подлежащей исправлению по правилам ст. 200 ГПК РФ.

Довод о том, что агент не вправе удерживать обеспечительный платеж в части большей, чем размер его имущественных требований, несостоятелен. Мотивируя это обстоятельство, представитель истца ООО «РТ Логистикгрупп» по доверенности фио указала, что такая правовая позиция отражена в п. 29 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, из которого следует, что кредитор вправе присвоить только такую сумму обеспечительного платежа, которая соответствуют реальному размеру задолженности его контрагента. Податель апелляционной жалобы говорит о том, что в договоре нет условий о том, что мероприятия предварительного этапа, указанные в п. 2.1 задания оплачиваются клиентом в размере равном сумме обеспечительного платежа. Таким образом, по мнению истца, удержание всей суммы обеспечительного платежа неправомерно. Вместе с тем истец не учитывает, что сумма обеспечительного платежа входит в сумму вознаграждения агента за проделанную работу, в соответствии с п. 3.6 договора. Учитывая, что ответчиком принятые обязательства фактически исполнены, обеспечительный платеж возврату не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, фактически они выражают несогласие подателя апелляционной жалобы с выводами суда, однако, по существу их не опровергают, оснований к отмене или изменению решения не содержат, в связи с этим, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, так как иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения состоявшегося по настоящему делу решения.

Мотивы, по которым суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.

При разрешении спора, судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют установленным обстоятельствам.

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 19 декабря 2003 года за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене или изменению постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 26 августа 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца ООО «РТ Логистикгрупп» по доверенности Гинькиной О.В. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи