Решение по делу № 33-15138/2015 от 24.08.2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

                                        № 33-15138/2015

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

17 сентября 2015 года                                г. Уфа

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:

председательствующего                    Батршиной Ю.А.,

судей                                Габитовой А.М.,

                                    Милютина В.Н.,

при секретаре                         Валетдиновой Р.Р.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Саттарова Ф.Ш. на решение Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 1 июня 2015 года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований Саттарова Ф.Ш. к Гилязетдинову Р.Ш. о взыскании недоплаченной суммы по договору купли – продажи отказать.

Заслушав доклад судьи Милютина В.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Саттаров Ф.Ш. обратился в суд с иском к Гилязетдинову Р.Ш. о взыскании недоплаченной денежной суммы по договору купли-продажи.

Требования мотивированы тем, что дата, между Саттаровым Ф.Ш. (продавец) и Гилязетдиновым Р.Ш. (покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли - продажи принадлежащей истцу 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «...». По условиям договора номинальная стоимость доли в договоре была указана в размере .... Действительная договорная стоимость доли в уставном капитале составила сумму в размере ... руб. При этом Гилязетдинов Р.Ш. оплатил аванс в размере ... руб., а на оставшуюся сумму в размере ... руб. им была написана собственноручно расписка, в которой Гилязетдинов Р.Ш. обязался возвратить её в срок до дата. До настоящего времени свои обязательства ответчик не исполнил.

Ссылаясь на данные обстоятельства, Саттаров Ф.Ш., уточнив исковые требования в ходе рассмотрения спора, просил взыскать с ответчика Гилязетдинова Р.Ш. недоплаченную по договору купли-продажи доли в уставном капитале денежную сумму ... руб.

Судом вынесено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Саттаров Ф.Ш. просит об отмене решения. Указывает на несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив в пределах доводов жалобы материалы дела, выслушав Саттарова Ф.Ш., его представителя Валеева С.А., поддержавших жалобу, представителя Гилязетдинова Р.Ш. – Мухиеву И.В., полагавшую решение законным, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства возникают из, в том числе договоров и иных сделок, предусмотренных законом, однако из представленной истцом в обоснование своих требований расписки Гилязетдинова Р.Ш. от дата не следует, что указанное в ней обязательство возникло из договора купли – продажи от дата принадлежащей истцу 100% доли в уставном капитале ООО ТПК «...», поскольку данный договор исполнен. Не подтверждает возникновение обязательства Гилязетдинова Р.Ш. по передаче денежной суммы по указанному договору купли – продажи и имеющееся в деле объяснение Гилязетдинова Р.Ш.

Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом уставом общества.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1).

Исходя из положении приведенных норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, применительно к данному спору, Саттаров Ф.Ш. как собственник 100% доли уставного капитала ООО ТПК «...», вправе произвести отчуждение на основании договора – купли продажи указанной доли другому лицу и требовать от этого лица уплаты за отчужденную долю определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела видно, что дата между Саттаровым Ф.Ш. (продавец) и Гилязетдиновым Р.Ш. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в силу которого Саттаров Ф.Ш. передал в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «...», ИНН №.... Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100 %. Договор удостоверен Шаймуратовой P.P., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Уфа РБ Х.., зарегистрирован в реестре за №.... Согласно п. 4 договора номинальная стоимость доли общества составляет ... руб., которые уплачены покупателем продавцу до подписания договора. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном каптале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (п. 6 договора).

Поскольку договор купли - продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Интелл» от дата исполнен его сторонами, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства по данному договору прекратились их надлежащим исполнением.

Договора купли – продажи ООО ТПК «...» между сторонами, отвечающего правилам пункта 1 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации о форме и государственной регистрации договора продажи предприятия, несоблюдение которой влечет, в силу п.2 названной статьи, его недействительность, а также требования статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации об удостоверении состава предприятия, заключено не было, а потому считать, что обязательства Гилязетдинова Р.Ш., указанные в расписке возникли из договора купли – продажи предприятия, по мнению судебной коллегии, так же оснований не имеется.

В материалы дела истцом представлена расписка Гилязетдинова Р.Ш. от дата, из которой следует, что Гилязетдинов Р.Ш. обязуется отдать Саттарову Ф.Ш. оставшуюся часть суммы в размере ... руб. до дата.

В материалах проверки заявления Саттарова Ф.Ш. от дата о привлечении к установленной ответственности Гилязетдинова Р.Ш. имеется и объяснение Гилязетдинова Р.Ш., согласно которому Гилязетдинов Р.Ш. указывает, что он приобрел у Саттарова Ф.Ш. по договору купли - продажи ООО ТПК «...». В договоре цена договора была указана ... руб., но по соглашению между сторонами договора, цена договора была установлена ... руб., из которых Саттарову Ф.Ш. была передана часть денежной суммы. В соответствии с достигнутым соглашением, предприятие должно было быть передано Гилязетдинову Р.Ш. без долгов. Поскольку денежные средства по договору купли - продажи требовались Саттаровым Ф.Ш. срочно, ему была передана Гилязетдиновым расписка на ... руб., которые должны были быть переданы позже после проведения аудиторской проверки Общества. Указанные в расписке денежные средства, Гилязетдиновым Р.Ш. переданы третьим лицам в счет погашения долгов Саттарова Ф.Ш.

Таким образом, из содержания данных расписки и объяснения Гилязетдинова Р.Ш., так же не вытекает безусловная обязанность по передаче истцу указанных в расписке денежных средств.

Не свидетельствует, по мнению судебной коллегии, содержание расписки и о заключении между сторонами спора договора займа, из которой могло возникнуть обязательство Гилязетдинова Р.Ш. по передаче истцу указанной в ней суммы, вследствие отсутствия в ней существенных условий договора займа, предусмотренных ст.807 ГК РФ, позволяющих квалифицировать спорное правоотношение, как вытекающее из договора займа.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Саттаров Ф.Ш., в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, не представил достоверных доказательств неисполнения Гилязетдиновым Р.Ш. обязательств вытекающих из сделки, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с указанными выводами суда уже были предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и представленных сторонами доказательств, и правильно признаны судом необоснованными. Оснований для иной их оценки судебной коллегией не установлено.

Судом при рассмотрении дела были верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения заявленных требований, выводы суда подробно и обстоятельно мотивированы, должным образом отражены в обжалуемом судебном решении, основаны на установленных фактических обстоятельствах дела, подтверждаются совокупностью исследованных доказательств, оценка которым дана в соответствии с правилами статьи 67 ГПК РФ.

Нормы материального права применены судом верно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено. При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 1 июня 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Саттарова Ф.Ш. – без удовлетворения.

Председательствующий                        Ю.А. Батршина

Судьи                                     А.М. Габитова

                                        В.Н. Милютин

Справка: судья М.