Решение по делу № 2-221/2023 (2-4648/2022;) от 12.10.2022

29RS0018-01-2021-004042-51

Дело № 2-221/2023

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

19 апреля 2023 года город Архангельск

Октябрьский районный суд города Архангельска

в составе председательствующего судьи Новиковой Е.Н.,

при секретаре судебных заседаний Утробиной Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Архангельске гражданское дело по исковому заявлению Силуановой Д. ВлаД.вны к обществу с ограниченной ответственностью «Северная экспедиция» о взыскании денежных средств, пени, судебных расходов и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Северная экспедиция» к Силуановой Д. ВлаД.вне о признании сделки недействительной,

у с т а н о в и л :

Силуанова Д.В. обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Северная экспедиция» о взыскании денежных средств. В обоснование требований указала, что 10.01.2020 г. между ООО «АЛГОРИТМ» и ООО «Северная экспедиция» заключен договор №СЭ-03/20 на выполнение функций технического заказчика, по условиям которого технический заказчик от имени и по поручению заказчика обязуется совершить юридические и иные действия, направленные на выполнение комплекса работ по проектированию, подготовке земельного участка, капитальному строительству и вводу в эксплуатацию объекта «Многоквартирная жилая застройка на пересечении ул. Заводская и ул. Юбилейная в г. Нарьян-Мар, участки №», в том числе обеспечить наличие проекта и рабочей документации, необходимой для выполнения работ, осуществить функции строительного контроля при проектировании, строительстве и вводе в эксплуатацию объекта в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Технический заказчик надлежащим образом исполнил обязательства по договору, что подтверждается актом оказанных услуг от 30.10.2020 г. №18 на сумму 1 250 000 руб. Вместе с тем, денежные средства выплачены не были. 10.02.2021 г. между Силуановой Д.В. и ООО «АЛГОРИТМ» заключен договор цессии, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования к ООО «Северная Экспедиция» задолженности по договору в сумме 900 000 руб., а также право требования уплаты пени, процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие нарушения должником своих обязательств. 02.03.2021 г. истец направил ответчику претензию с просьбой погасить задолженность, однако до настоящего времени денежные средства не выплачены, в связи с чем истец обратился в суд с данным исковым заявлением и просит взыскать с ответчика в её пользу задолженность по договору в сумме 900 000 руб., пени за период с 05.11.2020 г. по 04.06.2021 г. в размере 80000 руб., государственную пошлину.

Ответчик ООО «Северная экспедиция» предъявил встречный иск к Силуановой Д.В. в котором просит признать договор цессии от 10.02.2021 г., заключенный между Силуановой Д.В. и ООО «АЛГОРИТМ», недействительным (притворным), в удовлетворении исковых требований Силуановой Д.В. отказать. В обоснование встречных исковых требований указывает, что Силуанова Д.В. является аффилированным лицом, в том числе с ООО «АЛГОРИТМ», Русиновым В.К., Архиповой О.С. и ООО «Спецстрой». Кроме того, Силуановой Д.В. не представлены доказательства факта проведенного расчета с ООО «АЛГОРИТМ» за уступленное право, поскольку данная сделка является возмездной. Также на момент заключения договора цессии ООО «Северная экспедиция» не отвечало признаком платежеспособности, на 10.02.2021 г. просроченная Обществом задолженность составляла более 12 млн. руб., следовательно, являясь генеральным директором ООО «АЛГОРИТМ», Силуанова Д.В. осознавала неликвидность уступаемого права и его экономическую нецелесообразность. Договор цессии был заключен Силуановой Д.В. незадолго до продажи (смены собственника) ООО «Алгоритм» из чего следует, что долги ООО «Северная экспедиция» аккумулировались в группе аффилированных лиц с целью сохранения за группой и в дальнейшем возможности оказывать влияние на должника, в частности на процедуру банкротства.

Истец Силуанова Д.В. (ответчик по встречному иску) в судебное заседание не явилась, извещена о рассмотрении дела надлежащим образом.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) Решетова А.Ю. в судебное заседание не явилась, ранее в ходе рассмотрения дела на исковых требованиях настаивала по основаниям, изложенным в иске. С встречным иском не согласилась, указала на то, что сделка была реальной, денежные средства были взаимозачётом в счет задолженности ООО «АЛГОРИТМ» перед Силуановой Д.В. по заработной плате, что подтверждается актом зачета взаимных требований от 15.02.2021 г. Что касается аффилированости лиц, то определением Арбитражного суда Архангельской области указано на отсутствие аффилированости.

Представитель ответчика ООО «Северная экспедиция» (истца по встречному иску) Хижняк Е.Г. с требованиями не согласилась по основаниям, представленным в возражениях. Указала на притворность сделки цессии, так как она была заключена для вывода денежных средств из ООО «АЛГОРИТМ», а именно для аккумулирования денежных средств и возможности в последствии влиять на хозяйственную деятельность организации и ход банкротства. Кроме того указала на наличие аффилированости лиц в ряде сделок, а именно в подписании акта принятия работ, при подписании цессии.

Представитель третьего лица ООО «АЛГОРИТМ» Мансуров С.З. исковые требования поддержал, указал, что доводы о безденежности договора цессии опровергаются материалами дела, а именно приходно-кассовым ордером, из которого следует, что Силуанова Д.В. внесла в кассу предприятия 900 000 руб., что касается наличия акта взаимозачета, то видимо он был составлен ввиду юридической неграмотности Силуановой Д.В. Какой-либо аффилированости в действиях Силуановой Д.В. при заключении цессии нет. С встречными требованиями не согласился, указал что истцом по встречному иску при заявлении требований о признании притворной сделки –цессии не указано какую именно сделку прикрывал договор цессии. Все указанные доводы носят надуманный характер и предположения противоположной стороны.

Третьи лица, ООО «Спецстрой», Русинов В. К., Архипова О. С., Федеральная служба по финансовому мониторингу, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, ходатайств, возражений не представили.

В соответствии с ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд определил, рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав участвующих по делу лиц, исследовав письменные материалы дела в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту решения – ГК РФ) Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из материалов дела следует, что 10.01.2020 г. между ООО «АЛГОРИТМ» и ООО «Северная экспедиция» заключен договор №СЭ-03/20 на выполнение функций технического заказчика, по условиям которого технический заказчик от имени и по поручению заказчика обязуется совершить юридические и иные действия, направленные на выполнение комплекса работ по проектированию, подготовке земельного участка, капитальному строительству и вводу в эксплуатацию объекта «Многоквартирная жилая застройка на пересечении ул. Заводская и ул. Юбилейная в г. Нарьян-Мар, участки №», в том числе обеспечить наличие проекта и рабочей документации, необходимой для выполнения работ, осуществить функции строительного контроля при проектировании, строительстве и вводе в эксплуатацию объекта в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Размер вознаграждения Технического заказчика по договору составляет 1 250 000 руб. и оплачивается ежемесячно.

Выплата вознаграждения производится Заказчиком в следующем порядке: в течении 3 дней со дня предоставления исполнителем счета на оплату.

30.10.2020 г. ООО «АЛГОРИТМ» направило в адрес ООО «Северная экспедиция» акт №18 об оплате услуг по договору от 10.01.2020 г. на сумму 1 250 000 руб.

10.02.2021 г. между Силуановой Д.В. и ООО «АЛГОРИТМ» заключен договор цессии, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования к
ООО «Северная Экспедиция» задолженности по договору в сумме 900 000 руб., а также право требования уплаты пени, процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие нарушения должником своих обязательств.

02.03.2021 г. Силуанова Д.В. направила ООО «Северная Экспедиция» претензию с просьбой погасить задолженность. Задолженность погашена не была.

В силу ч. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между тем, в соответствии с ч. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, Силуанова Д.В., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО «АЛГОРИТМ», не может рассматриваться в качестве представителя цедента в договоре цессии, в связи с чем суд приходит к выводу, что фактически сделка заключена между Силуановой Д.В. и ООО «АЛГОРИТМ». Вопреки доводам ООО «Северная Экспедиция» рассматриваемая сделка является заключенной.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Положением п. 1 ст. 158 ГК РФ установлено, что сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

На основании п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными им лицами.

Положениями п. 1 ст. 162 ГК РФ предусмотрено, простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно части второй ст. 390 ГК Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Доводы истца, что оспариваемый договор уступки права требования был заключен сторонами для аккумулирования долговых обязательств в одних руках и в последствии возможности влиять на хозяйственную деятельность ООО «Северная экспедиция», а также являлся подготовкой ООО «Северная Экспедиция» к процедуре банкротства не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, так как Определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.11.2022 г. постановлено прекратить производство по делу №А05-2505/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северная Экспедиция». Кроме того каким образом Силуанова Д.В. могла влиять на хозйственную деятельность ООО «Северная Экспедиция» ответчиком (истцом) не указано.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна предоставить доказательства в обоснование своих требований и возражений. Однако в ходе рассмотрения дела ООО «Северная экспедиция» не представлено каких-либо достоверных доказательств, что заключение договора цессии дало возможность Силуановой Д.Б. каким-либо образом влиять на деятельность ООО «Северная Экспедиция».

Что касается довода встречного истца при оспаривании договора цессии по безвозмездности данного договора, то суд исходит из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Как следует из спорного соглашения об уступке (требования), стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, определив в пункте 3.1 договора сумму оплаты (900 000 руб.).

Из приходного кассового ордера №10 от 12.02.2021 г. следует, что от Силуановой Д.В. в кассу ООО «Алгоритм» приняты денежные средства в размере 900 000 руб. по основанию - договор цессии б/н от 10.02.2021 г. Таким образом Силуанова Д.В. оплатила уступленное ей право в ООО «Северная экспедиция».

Одновременное предоставление третьим лицом ООО «Алгоритм» акта зачета взаимных требований от 15.02.2021 г., согласно которому стороны согласились провести взаимозачет на сумму 900 000 руб. не отменяет правовую природу приходно-кассового ордера №10 от 12.02.2021, который никем из сторон не оспорен.

Таким образом, довод ООО «Северная Экспедиция» о безвозмездности передачи ООО «АЛГОРИТМ» Силуановой Д.В. требования подлежит отклонению, поскольку доказательств наличия у сторон спорного соглашения намерения по безвозмездному переводу в данном случае нет.

Довод истца по встречному иску о том, что оспариваемый договор цессии должен быть признан недействительным в силу того, что заключение оспариваемого договора было для Силуановой Д.В. экономически нецелесообразным, суд признает несостоятельными, поскольку в данном случае для признания сделки недействительной они правового значения не имеют.

Отклоняя довод ООО «Северная Экспедиция» об аффилированности между ООО «АЛГОРИТМ» и Силуановой Д.В. суд исходит из следующего.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если названный Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 (в редакции от 26.07.2006 г.) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Критерии отнесения лиц к одной группе предусмотрены статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», согласно которой группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков, в том числе хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

Таким образом, должник и кредитор являются аффилированными лицами, когда находятся в отношениях экономической зависимости, в которых воля формально независимых субъектов гражданского оборота формируется извне, то есть другими формально независимыми субъектами.

Заочным решением Октябрьского районного суда города Архангельска от 28.09.2021 г. по делу №2-3093/2021 (впоследствии определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 12.10.2022 г. по заявлению ООО «Северная экспедиция» заочное решение Октябрьского районного суда города Архангельска от 28.09.2021 г. по делу №2-3093/2021 отменено) с ООО «Северная экспедиция» в пользу Силуановой Д.В. взыскано 900 000 руб. долга, 80000 руб. неустойки, 13000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу, должником не исполнено.

В связи с чем 19.04.2022 г. Силуанова Д.В. обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о вступлении в дело о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Северная экспедиция». Впоследствии Силуанова Д.В. представила в арбитражный суд заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 993 000 руб.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 30.09.2022 г. по делу №А05-2505/2022 требования Силуановой Д.В. признаны обоснованным и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Северная экспедиция» в размере 993 000 руб., в том числе 900 000 руб. задолженности, 80000 руб. неустойки, 13000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Указанным определением также опровергнут довод ООО «Северная экспедиция» об аффилированности должника, ООО «АЛГОРИТМ» Архиповой О.С. Суд пришел к выводу, что Архипова О.С., обладающая 10% доли в уставном капитале, не является аффилированным по отношению к Обществу лицом. Тем более, не является таковым ООО «Алгоритм», где она также является участником.

Данное решение Арбитражного суда Архангельской области, в силу положений
ст. 61 ГПК РФ, имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Установленные Арбитражным судом обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении настоящего дела.

Кроме того в ходе судебного разбирательства не представлено ООО «Северная экспедиция» доказательств аффилированости Силуановой Д.В. и ООО «Алгоритм», так как на момент заключения договора Силуанова Д.В. была директором ООО «Алгоритма» и не обладала какими-либо признаками аффилированности предусмотренными ст. ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1.

Представленная ООО «Северная экспедиция» в материалы дела схема взаимоотношений названных лиц в отсутствие каких-либо иных объективных доказательств доводов Общества об аффилированности Силуановой Д.В. и ООО «АЛГОРИТМ» также не подтверждает. Указание же на то, что в период от даты возникновения основного обязательства до уступки права требования по нему и первоначальный кредитор и новый должник являлись и представлены одними и теми же лицами, только в различных статусах (директоров и участников) не является доказательством аффилированости данных лиц.

Представленная ООО «Северная экспедиция» в материалы дела схема взаимоотношений названных лиц в отсутствие каких-либо иных объективных доказательств доводов Общества об аффилированности Силуановой Д.В. и ООО «АЛГОРИТМ» также не подтверждает.

Оценивая все доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что в материалах дела не имеется достаточных доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что действия Силуановой Д.В. являются недобросовестными и направлены исключительно на причинение вреда ООО «Северная экспедиция», а не на защиту своих экономических интересов.

Пунктом 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 разъяснено, что в силу части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора, например, правами, предусмотренными Законом Российской Федерации от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей».

При уступке права требования исполнения обязательств по договору №СЭ-03/20 на выполнение функций технического заказчика от 10.01.2020 г. права ООО «Северная Экспедиция» нарушены не были, его положение не ухудшено.

Личность кредитора в данном случае не имеет существенного значения для должника, поскольку не влияет на его объем прав и обязанностей по договору. Для ООО «Северная Экспедиция» не может иметь значение, в чей адрес необходимо перечислять денежные средства с целью прекращения своего обязательства по договору.

Иные доводы ООО «Северная Экспедиция» также отклоняются судом, поскольку в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено допустимых и достаточных доказательств отсутствия намерения на совершение и исполнение спорной сделки, а также того факта, что оспариваемая сделка не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц, что воля участников была направлена на иные правовые последствия, нежели те, что стороны имели в виду и достигли путем заключения договора, не представлено.

При таком положении суд исходит из того, что каких-либо достаточных и достоверных доказательств недобросовестности действий Силуановой Д.В. при заключении договора цессии, выразившихся в злоупотреблении указанным лицом своими правами, в материалы дела не представлено, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных ООО «Северная экспедиция» встречных требований у суда не имеется.

В свою очередь ООО «Северная экспедиция» факт возникшей задолженности по договору №СЭ-03/20 не оспорен, не представлено также сведений о погашении задолженности в размере 900 000 руб. ни перед ООО «АЛГОРИТМ», ни перед Силуановой Д.В.

При таких обстоятельствах, учитывая представленные в материалы дела доказательства, проанализировав договор уступки права требования (цессии) от 10.02.2021 г., суд не нашел оснований для признания указанного договора недействительным, доказательств оплаты задолженности в размере 900 000 руб. со стороны ООО «Северная экспедиция» также не представлено, в связи с чем исковые требования в части взыскания задолженности в размере 900 000 руб. в пользу Силуановой Д.В. подлежат удовлетворению.

Силуанова Д.В. также просит суд взыскать с ООО «Северная экспедиция» в её пользу неустойку в размере 80000 руб.

Из пункта 6.4 Договора следует, что в случае нарушения заказчиком сроков выплаты вознаграждения Технического заказчика по настоящему Договору, заказчик уплачивает Техническому заказчику пени в размере 0,5% от стоимости работ за каждый день просрочки.

По расчету Силуановой Д.В. неустойка за период с 05.11.2020 г. по 04.06.2021 г. составляет 954 000 руб. (900000х0,5%х212). Представленные в обоснование заявленных требований расчеты задолженности выполнены истцом в соответствии с действующим законодательством и условиями договора. Проверив расчет истца, суд полагает, что он является арифметически верным.

Сумма неустойка, задолженности, его расчет ответчиком не оспаривались.

Вместе с тем, в силу ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Таким образом, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать неустойку в размере 80000 руб.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

Взысканию с ООО «Северная экспедиция» в пользу Силуановой Д.В. подлежат расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13000 руб.

Руководствуясь статьями 194-199, ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования Силуановой Д. ВлаД.вны (паспорт серии № №) к обществу с ограниченной ответственностью «Северная экспедиция» (ИНН 2901265824) взыскании денежных средств, пени и судебных расходов – удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северная экспедиция» в пользу Силуановой Д. ВлаД.вны денежные средства в размере 900 000 руб., пени в размере 80000 руб., государственную пошлину в размере 13000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Северная экспедиция» к Силуановой Д. ВлаД.вне о признании сделки недействительной - отказать.

На решение суда лицами, участвующими в деле, может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции Архангельского областного суда через Октябрьский районный суд города Архангельска в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 26 апреля 2023 года.

Председательствующий          Е.Н. Новикова