Судья – Блейз И.Г. № 2-942/2023
(суд первой инстанции)
№ 33-1500/2024
(суд апелляционной инстанции)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
20 мая 2024 года г. Севастополь
Судебная коллегия по гражданским делам Севастопольского городского суда в составе:
председательствующего судьи Донсковой М.А.,
судей Григоровой Ж.В. и Козуб Е.В.,
при секретаре судебного заседания Бойко Т.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Аликулова О. А. к Лысикову Ю. Б., Бондаренко И. Ю., Колесник С. Б. о признании сделки недействительной, третьи лица – Общество с ограниченной ответственностью «Могул», Лысикова С. О., по апелляционной жалобе Аликулова О. А. на решение Гагаринского районного суда г.Севастополя от 22 января 2024 года.
Заслушав доклад судьи Севастопольского городского суда Донсковой М.А., судебная коллегия по гражданским делам Севастопольского городского суда
установила:
Аликулов О.А. обратился с иском Лысикову Ю.Б., Бондаренко И.Ю., Колесник С.Б. о признании договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, уточнив требования, просил суд признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Могул», заключенный между Лысиковым Ю.Б. и Бондаренко И.Ю., Колесник С.Б. 01 апреля 2022 года, зарегистрированный нотариусом г.Севастополя Егоровой С.И., реестр №-н/92-2022-1-376.
Требования мотивированы тем, что 01 ноября 2017года Лысиков Ю.Б. с согласия Лысиковой С.О., находясь в зарегистрированном браке, занял у Аликулова О.А, денежные средства в сумме 55 000 000 руб. Факт передачи денежных средств подтверждается распиской от 01 ноября 2017 года, собственноручно написанной и подписанной Лысиковым Ю.Б, и Лысиковой С.О. В расписке указан срок возврата денежных средств: не позднее 31 декабря 2019 года.
В связи с тем, что в указанный срок долг не возвращен, Аликулов О.А. обратился в Гагаринский районный суд г. Севастополя с иском к Лысикову Ю.Б. и к Лысиковой С.О. о солидарном взыскании денежных средств по расписке и процентов.
Решением Гагаринского районного суда города Севастополя по делу № исковые требования Лысикова O.A. удовлетворены частично, а именно: взыскано солидарно с Лысикова Ю.Б., Лысиковой С.О. в пользу Аликулова O.A. сумму долга в размере 55 000 000 руб. взыскано солидарно с Лысикова Ю.Б.. Лысиковой С.О. в пользу Аликулова O.A. проценты за пользование займом за период с 02 ноября 2017 года по 17 февраля 2022 года в размере 15 406 325, 90 руб. Проценты за пользование займом подлежат начислению на остаток суммы долга, начиная с 18 февраля 2022 года, в соответствии со ст. 809 ГК РФ по день фактического исполнения обязательств; взыскано солидарно с Лысикова Ю.Б., Лысиковой С.О., в пользу Аликулова O.A. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01 января 2020 года по 17 февраля 2022 года в размере 6 559 236, 85 руб. Проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на остаток суммы долга, начиная с 18 февраля 2022 года, в соответствии со ст.395 ГК РФ по день фактического исполнения обязательства.
Апелляционным определением Севастопольского городского суда от 31 августа 2023года решение Гагаринского районного суда города Севастополя от 08 июня 2022 года в части удовлетворения иска Аликулова О.А. к Лысиковой С.О. отменено и в указанной части принято новое решение, которым в удовлетворении иска Аликулова О.А. к Лысиковой С.О. отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.
09 декабре 2022 года Аликулов O.A. при рассмотрении спора по делу № сообщил суду о том, что Лысиков Ю.Б. вышел из участников ООО «Могул», на что представитель Лысикова Ю.Б. указал суду, что такой информации у него нет, но после проверки в ЕГРЮЛ 09 декабря 2023 года стало известно, что 08 апреля 2022 года, что в период рассмотрения гражданского дела о взыскании задолженности по расписке, была осуществлена государственная регистрация перехода 100% доли уставного капитала ООО «Могул» от Лысикова Ю.Б. к Бондаренко И.Ю. 50% доли, номинальной стоимостью 30 340.00 руб.; Колесник С.Б. 50% доли, номинальной стоимостью 30 340,00 руб., однако, Лысиков Ю.Б. сохранил за собой должность единоличного исполнительного органа этого общества, в чьем фактическом ведении находится финансово-хозяйственная деятельность.
Имущественные права в отношении уставного капитала ООО «Могул» на момент их отчуждения являлись собственностью Лысикова Ю.Б., на которые могло быть обращено взыскание по решению Гагаринского районного суда города Севастополя от 08 июня 2022 года по делу №.
Ответчики указывают, что 17 мая 2018 года между Департаментом по имущественным и земельным отношениям город Севастополя и ООО «Могул» заключен договор купли-продажи № 5-18 объекта недвижимого имущества - нежилого здания и земельного участка, расположенных но адресу: г.Севастополь, ул.Гоголя, д.42А. Согласно условиям указанного договора, покупатель оплачивает стоимость объекта в размере 10 233 282 руб. без учета НДС, в рассрочку на 60 месяцев с даты заключения договора, то есть на пять лет до 17 мая 2023 года.
На момент заключения договора, 75% доли в уставном капитале ООО «Могул» принадлежало обществу, а 25% - Лысикову Ю.Б. ДД.ММ.ГГГГ между Бондаренко И.Ю., Колесник С.Б. и Лысиковым Ю.Б. заключен договор займа №, согласно которому последнему переданы денежные средства в размере 3 500 000,00 руб. для оплаты ООО «Могул» объектов недвижимости - имущественного комплекса, приобретенных по договору купли-продажи от 17 мая 2018 года №5-18. Согласно условиям вышеуказанного договора займа, в случае, если сумма займа не будет возвращена в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ, Лысиков Ю.Б, обязуется в течении 3 месяцев продать за номинальную стоимость долю в уставном капитале ООО «Могул», единоличным участником которого является, то есть ДД.ММ.ГГГГ, когда Лысиков Ю.Б. не являлся единоличным участником ООО «Могул», обязался продать 100% доли общества. Имущественный комплекс приобретен обществом, а договор займа для оплаты по договору купли-продажи имущественного комплекса, заключен физическим лицом Лысиковым Ю.Б. в обеспечении которого тот предоставил 100% долю уставного капитала ООО «Могул».
ДД.ММ.ГГГГ решением № единственного участника ООО «Могул» Лысикова Ю.Б. принято решение о распределении 75% доли общества принадлежащие обществу — участнику общества Лысикову Ю.Б. Истец указывает, что, заключая договор займа, Лысиков Ю.Б. знал о том, что не вернет займ и продаст 100% доли уставного капитала ООО «Могул» Бондаренко И.Ю. и Колесник С.Б. по заниженной цене.
ДД.ММ.ГГГГ, когда срок возврата займа по расписке в размере 55 млн. руб. истек, Лысиков Ю.Б. купил у города Севастополя в лице ДИЗО г. Севастополя имущественный комплекс, расплатиться по данному договору не имел возможности.
Согласно выписке из ЕГРН от 06 августа 2018 года, на имущественный комплекс наложено ограничение прав и обременение в виде ипотеки в силу закона с 06 августа 2018 года в течении 60 месяцев с момента заключения договора купли продажи, то есть до 17 мая 2023 года.
Лысиков Ю.Б. не имел возможности продать имущественный комплекс иначе, чем путем продажи доли в ООО «Могул», в связи с чем, оспариваемая сделка по продаже доли прикрывает сделку по продаже имущественного комплекса.
Таким образом, истец утверждает, что вышеуказанные действия Лысикова Ю.Б. направлены на отчуждение всего своего имущества для недопущения обращения взыскания на его имущество по неоплаченным обязательствам, а также повлекут невозможность исполнения судебного решения и указывают на злоупотребление правом со стороны ответчика. Сделка совершена в нарушение принципа добросовестности, с целью причинить вред имущественным интересам истца.
Решением Гагаринского районного суда города Севастополя от 22 января 2024 года исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с указанным решением, Аликуловым О.А. подана апелляционная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене решения суда.
В обоснование поданной апелляционной жалобы указано, что при рассмотрении дела № было установлено, что 13.08.2021 года между Лысиковым Ю.Б. и Лысиковым Б.Ф. заключен оспариваемый Аликуловым О.А. договор дарения недвижимого имущества, Лысикову Ю.Б. вышеуказанные объекты недвижимости принадлежали на основании договора купли-продажи, заключенного с ООО «Батилиман-Инвест-Строй». Соответственно, ранее собственником спорных объектов недвижимости являлось ООО «Батилиман-Инвест-Строй». По данным ЕГРЮЛ после приобретения активов ООО «Батилиман-Инвест-Строй» Лысиков Ю.Б. вышел из состава учредителей Общества. Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что, зная о наличии неисполненных обязательств на значительную сумму, Лысиков Ю.Б., начиная с марта 2021 года, совершает действия, направленные на отчуждение движимого и недвижимого имущества, в том числе выведение активов и дальнейшее отчуждение долей в уставном капитале ООО «Батилиман-Инвест-Строй», а также отчуждение в пользу близкого родственника по безвозмездной сделке дорогостоящего недвижимого имущества.
Апеллянт полагает, что Лысиков Ю.Б. действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом, а именно, имел намерение во вред истцу не допустить возврата займа по расписке и соответственно не допустить исполнения решения Гагаринского районного суда города Севастополя по делу №. Иного имущества, на которое возможно было бы обратить взыскание, за ответчиком не зарегистрировано.
Также указывает, что 17 мая 2021 года (срок возврата займа по расписке в размере 55 млн. руб. истек) Лысиков Ю.Б. купил у города Севастополя, в лице ДИЗО г.Севастополя, имущественный комплекс, расплатиться по данному договору не имел возможности.
Поскольку на имущественный комплекс наложено обременение в виде ипотеки, продать именно имущественный комплекс от ООО «МОГУЛ» не имел возможности, вследствие чего заключает с ответчиками договор займа именно для оплаты по договору купли-продажи имущественного комплекса. Заключая договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «МОГУЛ» (на меньшую сумму), ответчики прикрыли данной сделкой договор купли-продажи имущественного комплекса (на большую сумму).
Кроме того, продавая имущественный комплекс, принадлежащий Обществу, Лысиков Ю.Б. оставался бы собственником 100% доли уставного капитала ООО «МОГУЛ», на которые Аликулов О.А. мог бы обратить взыскание. После чего, при установлении причинения Лысиковым Ю.Б. убытков Обществу, продав имущественный комплекс по очень заниженной цене, Аликулов О.А. мог обратиться к Лысикову Ю.Б. с иском о взыскании таких убытков. Вышеуказанные действия Лысикова Ю.Б. направлены на отчуждение всего своего имущества для недопущения обращения взыскания на его имущество по неоплаченным обязательствам, а также повлекут невозможность исполнения судебного решения и указывают на злоупотребление правом со стороны ответчика. Сделка совершена в нарушение принципа добросовестности, с целью причинить вред имущественным интересам истца.
В дополнениях к апелляционной жалобе апеллянт указывает, что суд первой инстанции установил, что в ходе судебного заседания не установлены факты недобросовестности поведения ответчиков, а поэтому оснований для признания сделки мнимой не имеется. Однако, истец просил суд признать сделку недействительной в связи с тем, что она является ничтожной по следующим основаниям: совершения по причине злоупотребления правом и в силу притворности.
Суд первой инстанции установил, что доводы истца в том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МОГУЛ» является притворной сделкой, так как прикрывает фактически договор купли-продажи недвижимого имущества, не могут быть приняты во внимание, поскольку в данном случае истец не указал, какие именно права его будут восстановлены в случае признания сделки притворной, чем предполагаемая притворность сделки нарушает его право и какое право. Однако, истец указывал, что если бы ответчики действовали добросовестно, то Лысиков Ю.Б. оставался бы собственником 100% доли уставного капитала ООО«МОГУЛ», на которые Аликулов О.А. мог бы обратить взыскание и вернуть себе денежные средства (или часть), которые ответчик взял у истца в долг по расписке. Судом первой инстанции не принято во внимание, что ответчики не могли заключить сделку, которую они прикрывали (договор купли-продажи имущественного комплекса), поскольку на имущественный комплекс было наложено ограничение прав и обременение в виде ипотеки в силу закона с 06.08.2018г. в течение 60 месяцев, с момента заключения договора купли продажи, то есть до 17 мая 2023 года.
В возражениях на апелляционную жалобу Лысиков Ю.Б. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагает решение суда законным и обоснованным. Указал, что суд первой инстанции справедливо оценил согласованность представленных ответчиком доказательств в деталях, отсутствие противоречий доводов ответчика здравому смыслу и сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п., в частности учел следующие обстоятельства:
- наличие доказательств делового сотрудничества между Ответчиком и Бондаренко И.Ю., Колесником С.Б. в рамках инвестиционного проекта, реализуемого на базе ООО «МОГУЛ»;
- наличие доказательств заключения оспариваемой сделки во исполнение условий Соглашения о намерениях от 26.07.2021г. и Договора займа от 10.09.2021г., заключенных до того, как с ответчика в пользу истца была взыскана задолженность в рамках дела №;
- наличие экономической обоснованности и разумности действий сторон сделки с учетом низких финансовых показателей деятельности ООО «МОГУЛ» в ситуации начала реализации инвестиционного проекта;
- факт большого временного разрыва между написанием Ответчиком Истцу долговой расписки и заключением спорной сделки, что не свойственно при реализации намерений скрыть имущество в угоду невозможности последующего взыскания задолженности;
- отсутствие доказательств аффилированности или наличия близких дружеских отношений между ответчиком и Бондаренко И.Ю., Колесником С.Б., которые свидетельствовали бы о возможности злонамеренного сговора.
Заявляя о притворности спорной сделки, истец не доказал относимыми и допустимыми доказательствами, что действительное волеизъявление сторон было направлено на совершение прикрываемой сделки — сделки купли-продажи имущественного комплекса по адресу: <адрес>, по цене 92 млн. руб.
Более того, признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, которая вернула бы в собственность Ответчика спорное имущество, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки (п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11,2019г.). Это, в свою очередь, свидетельствует о том, что признание спорной сделки притворной не восстановит тех прав истца, которые он полагает нарушенными оспариваемой сделкой.
В своих возражениях на апелляционную жалобу, ответчики Бондаренко И.Ю. и Колесник С.Б. считают, что при вынесении решения суд правильно учел обстоятельства заключения оспариваемой сделки.
Ввиду отсутствия у Лысикова Ю.Б. возможности возврата заемных денежных средств в срок по договору займа, согласно выполнения его условий, ответчики и Лысиков Ю.Б. ДД.ММ.ГГГГ заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МОГУЛ». Вместе с этим, ответчики приняли совместное решение оставить Лысикова Ю.Б. в должности директора ООО «МОГУЛ», который в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации обязался оформить разрешительные документы на строительство многоцелевого торгового центра по адресу: <адрес>А.
Что касается довода истца о нарушении Лысиковым Ю.Б. принципа добросовестности при заключении оспариваемой сделки ответчики Бондаренко И.Ю. и Колесник С.Б. указали, что данный принцип не нарушен, поскольку спорный договор купли-продажи доли был совершен нотариально в отсутствие каких-либо запретов и обременений в отношении предмета сделки. При этом договор купли-продажи спорного имущества исполнен сторонами, регистрация перехода права произведена, имущество передано покупателям.
Также отмечают, что истец стороной сделки по оспариваемому договору не являлся. Сам по себе факт отчуждения доли в уставном капитале ООО «МОГУЛ» не может бесспорно свидетельствовать о совершении Лысиковым Ю.Б. сделки исключительно с целью уклонения от исполнения обязательств, сокрытия имущества от обращения на него взыскания. Истцом не приведены доказательства по делу, позволяющие квалифицировать сделку как совершенную в обход закона и совершенную злоупотребляя правом.
Ссылка истца на наличие долговой расписки не доказывает неисполнение ответчиком денежных обязательств перед истцом и само по себе не свидетельствует об отсутствии у него имущества, необходимого для удовлетворения требований истца.
В судебном заседании представитель ответчика Лысикова Ю.Б., а также третьих лиц Лысиковой С.О., ООО «Могул» - Гапоненко Д.И. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, полагала обжалуемое решение законным и обоснованным.
Истец Аликулов О.А., ответчики Бондаренко И.Ю., Колесник С.Б., извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.
Судебная коллегия в соответствии с положениями с. 167 ГПК РФ, определила возможным рассмотреть дело при указанной явке.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.
Полномочия суда апелляционной инстанции определены статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.
Основания для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке приведены в статье 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 330); недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 2 части 1 статьи 330); несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 330); нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права (пункт 4 части 1 статьи 330).
Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно нее, пояснения участников процесса, судебная коллегия по гражданским делам Севастопольского городского суда не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
Как следует из письменных материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ Лысиковым Ю.Б. написана расписка, согласно которой ответчик указывает, что он занял у Аликулова О.А. денежные средства в размере 55 000 000 руб., указано, что данная сумма подлежит возврату не позднее ДД.ММ.ГГГГ.
В расписке также указано, что на получение данных денежных средств в качестве займа получено согласие супруги ответчика – Лысиковой С.О.
Решением Гагаринского районного суда города Севастополя от 08 июня 2022 года исковые требования Аликулова O.A. удовлетворены частично, а именно: взыскано солидарно с Лысикова Ю.Б., Лысиковой С.О. в пользу Аликулова O.A. сумму долга в размере 55 000 000 руб. взыскано солидарно с Лысикова Ю.Б., Лысиковой С.О. в пользу Аликулова O.A. проценты за пользование займом за период с 02 ноября2017 года по 17 февраля 2022 года в размере 15 406 325, 90 руб. Проценты за пользование займом подлежат начислению на остаток суммы долга, начиная с 18 февраля 2022 года, в соответствии со ст. 809 ГК РФ по день фактического исполнения обязательств; взыскано солидарно с Лысикова Ю.Б., Лысиковой С.О., в пользу Аликулова O.A. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01 января 2020 года по 17 февраля 2022 года в размере 6 559 236, 85 руб.. Проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на остаток суммы долга, начиная с 18 февраля 2022 года, в соответствии со ст. 395 ГК РФ по день фактического исполнения обязательства.
Апелляционным определением Севастопольского городского суда от 31 августа 2023 года решение суда первой инстанции в части взыскания суммы долга с Лысиковой С.О. отменено, в удовлетворении исковых требований к Лысиковой С.О. отказано. Решение в части взыскания суммы долга с Лысикова Ю.Б. оставлено без изменения
01 апреля 2022 года между Лысиковым Ю.Б. с одной стороны и Бондаренко И.Ю., Колесник С.Б. с другой заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Могул», согласно которому Лысиков Ю.Б. продал 100% доли, а Бондаренко И.Ю., Колесник С.Б. купили по 50% доли в уставном капитале. Договор удостоверен нотариусом г.Севастополя Егоровой С.И., в регистрационные данные ООО «Могул» изменения внесены ДД.ММ.ГГГГ.
Разрешая спор и оставляя без удовлетворения исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истцом не представлены доказательства недобросовестного поведения ответчиков, а так же доказательства недействительности оспариваемой сделки по основанию мнимости и притворности, так как Лысиковым Ю.Б. займ получен в 2017 году, при этом доля в уставном капитале продана только спустя 5 лет после получения займа. При отсутствии намерения вернуть денежные средства Лысиков Ю.Б. имел возможность продать долю задолго до обращения Аликулова О.А. с иском в суд.
Также судом учтено, что правоотношениям по деловому сотрудничеству между ответчиками по привлечению денежных средств для осуществления ООО «Могул» хозяйственной деятельности возникли также до обращения Аликулова О.А. с иском, о чем свидетельствует Соглашение о намерениях от 26 июля 2021 года.
Поскольку Договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Могул» от 01 апреля 2022 года являлся реализацией указанных выше соглашений – Соглашения о намерениях от 26 июля 2021 года и Договора займа №10/09-21 от 10 сентября 2021 года, которые заключены задолго до обращения Аликулова О.А. с иском, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что при заключении оспариваемого соглашения Лысиков Ю.Б. действовал недобросовестно и не имел намерения реально передать долю в уставном капитале.
Кроме того, отказывая в удовлетворении уточненных требований истца о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале как притворной сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Судебная коллегия в целом соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и установленным обстоятельствам дела.
Положениями статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1).
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).
Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что Лысиков Ю.Б., действуя недобросовестно, имел намерение избежать погашение суммы долга, в связи с чем оспариваемая сделка является мнимой, судебная коллегия исходила из того, ответчиком Лысиковым Ю.Б. займ был получен в 2017 году, в то время как доля в уставном капитале продана спустя 5 лет после получения займа. С учетом изложенного, при отсутствии намерения вернуть денежные средства Лысиков Ю.Б. имел возможность продать долю задолго до обращения Аликулова О.А. с иском в суд, чего сделано не было.
Как следует из материалов дела, правоотношениям по деловому сотрудничеству между ответчиками по привлечению денежных средств для осуществления ООО «Могул» хозяйственной деятельности возникли также до обращения Аликулова О.А. с иском, о чем свидетельствует Соглашение о намерениях от 26 июля 2021 года.
Согласно данному соглашению, Бондаренко И.Ю., Колесник С.Б. Лысиков Ю.Б. как участник ООО «Могул» договорились о строительстве многоцелевого торгового центра по адресу <адрес> договоренностей, согласно п.2 Соглашения, предполагает привлечение участником ООО «Могул» денежных средств, переданных Бондаренко И.Ю. и Колесник С.Б. для реализации строительства.
Указанное выше Соглашение о намерениях реализовано путем заключения 10 сентября 2021 года Договора займа №, согласно которому Бондаренко И.Ю. и Колесник С.Б. передали Лысикову Ю.Б. денежные средства в качестве займа в размере 3 500 000 руб.
Пунктом 2.3 Договора займа определено целевое назначение заменых денежных средств, а именно: с целью оплаты ООО «Могул» объектов недвижимого имущества – нежилого здания общей площадью 299,9 кв.м. КН № с земельным участком площадью 1931 кв.м. КН №, расположенных по адресу <адрес>А.
Пунктом 2.5 Договора займа определено, что в случае, если займ не будет возвращен до ДД.ММ.ГГГГ, Лысиков Ю.Б. обязуется продать за номинальную стоимость долю в уставном капитале ООО «Могул» единоличным участником которого он является.
Таким образом, Договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Могул» от 01 апреля 2022 года являлся реализацией указанных выше соглашений – Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и Договора займа № от 10 сентября 2021 года, которые заключены задолго до обращения Аликулова О.А. с иском, в связи с чем, основания полагать, что при заключении оспариваемого соглашения Лысиков Ю.Б. действовал недобросовестно и не имел намерения реально передать долю в уставном капитале, отсутствуют.
Доводы истца о том, что Лысиков Ю.Б. имел намерение скрыть от реализации дорогостоящий актив, не могут быть приняты во внимание, так как согласно имеющихся в деле балансовых отчетов и бухгалтерской справки, на момент заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале 01 апреля 2022 года предприятие имело отрицательный баланс.
Сам по себе факт нахождения Лысикова Ю.Б. на должности директора предприятия не свидетельствует о мнимости сделки, а лишь о намерении учредителей организовать бизнес наиболее оптимальным образом.
Так же суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлено доказательств того, что между ответчиками имели место какие-либо иные близкие отношения - родственные, дружественные, что свидетельствовало бы о недобросовестных договоренностях между участниками оспариваемой сделки. Как следует из материалов дела, между ответчиками установлены деловые отношения, недобросовестность участников оспариваемой сделки не установлена.
Доводы апеллянта как на доказательство его недобросовестного поведения на заключение ранее договора дарения на иное принадлежащее ему недвижимое имущество при наличии долговых обязательств перед истцом, судебной коллегией отклоняются поскольку вступившим в законную силу решением Гагаринского районного суда города Севастополя от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении иска Аликулова О.А. к Лысикову Ю.Б., Лысикову Б.Ф., третье лицо – Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя, Лысикова С.О., о признании договора дарения недействительным, применении последствий его недействительности, отказано. Недобросовестное поведение ответчика, вступившим в законную силу судебным актом, установлено не было(т.1 л.д.102-115).
Учитывая, что истцом доказательства недобросовестного поведения ответчиков представлены не были, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки мнимой не имеется.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" казано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.
Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений.
Исходя из смысла пункта 2 статьи 170 ГК РФ, к заключению притворной сделки стороны прибегают для того, чтобы получить правовой эффект, который достигали бы прикрытой сделкой, если бы ее можно было совершить открыто или с целью, скрывающей запрещенную конструкцию договора (сделки с противоправными целями, то есть для того, чтобы обойти установленные законом запреты и ограничения, ущемить права и охраняемые законом интересы других лиц, получить необоснованные преимущества и т.п.).
При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Судебная коллегия вопреки доводам апелляционной жалобы, находит обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию притворности, прикрывающей фактически договор купли-продажи недвижимого имущества.
В ходе рассмотрения дела установлено, что договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Могул» от 01 апреля 2022 года являлся реализацией указанных выше соглашений – Соглашения о намерениях от 26 июля 2021 года и Договора займа №10/09-21 от 10 сентября 2021 года, которые заключены задолго до обращения Аликулова О.А. с иском, в связи с чем, основания полагать, что оспариваемы договор прикрывает договор купли-продажи недвижимого имущества, отсутствуют.
В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи именно доли в уставном капитале, а не недвижимого имущества, т.к. нежилое здание общей площадью 299,9 кв.м. КН № с земельным участком площадью 1931 кв.м. КН №, расположенное по адресу <адрес>А изначально находилось в собственности ООО «Могул», а не ответчика и из собственности юридического лица ООО «Могул», не выбывало.
Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале ООО «Могул» передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.
Доводы истца о продаже доли в уставном капитале по заниженной цене судебной коллегией отклоняются, поскольку в силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано з░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░.
░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░. ░░░░░░ ░░ ░░░░░░ 21 ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░, ░░░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, - ░░░░░░░ ░░░░░; ░░░ ░░░░ ░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.
░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ 100 % ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░. ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.
░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ 100% ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ "░░░░░" ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░, ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░. ░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.
░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░ 12 ░░░░░░ 7 ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ N 3(2019), ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░.░░.░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ - ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░ (░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░), ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.
░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░.
░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░, ░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░ ░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░.
░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ 4 ░░░░░░ 330 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ 328 ░ 329 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░
░░░░░░░░░░:
░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░░░░░░░░░ ░░ 22 ░░░░░░ 2024 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░. ░. ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░.░░.░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░
░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░░
░.░. ░░░░░