Решение по делу № 2-880/2023 от 09.01.2023

УИД 91RS0019-01-2020-003971-03                                                 Дело №2-880/2023

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

    28 сентября 2023 года                                                                    г. Симферополь

                Симферопольский районный суд Республики Крым в составе:

                председательствующего судьи                         Ломовского И.В.

    при секретаре                                                 Разваляевой П.С.

    рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Симферополе гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» к Ораевой Анне Александровне, третьи лица: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Чухин Артем Александрович, Чухина Анжелика Геннадьевна, Пастушкова Екатерина Викторовна, Александрова Яна Вениаминовна, Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-груп», о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным, применении последствий недействительности сделки,

                                                                УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» обратилось в Симферопольский районный суд Республики Крым с исковым заявлением к Ораевой А.А., в котором с учетом уточнения исковых требований просит признать договор от 19 июня 2018 года №1-260 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» и Ораевой А.А., недействительным; применить последствия недействительности сделки путем исключения записи о регистрации права собственности за Ораевой А.А. на земельный участок с кадастровым номером №, восстановив запись о правообладателе на них за Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп»; взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Свои исковые требования мотивирует тем, что ООО «Энергоинвест-групп» принадлежит ряд земельных участков, расположенных на территории Добровского сельского поселения. При этом учредителями общества являются: ООО «Энергоинвест-сервис» с долей в уставном капитале в 60% и Чухин В.В. с долей в уставном капитале в 40 %. В рамках коммерческой деятельности обществом 19 июня 2018 года с Ораевой А.А. был заключен договор №1-260 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №. При этом, доказательств получения надлежащего согласия участников ООО «Энергоинвестстрой-групп» на заключение договора купли-продажи спорного земельного участка не имеется. Так, оспариваемая сделка, по мнению истца, является крупной сделкой, поскольку направлена на исполнение протокола №6 от 14.06.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Энергоинвестстрой-групп», на которую в силу закона необходимо было получить согласие органа юридического лица. Обращает внимание, что Ораева А.А., будучи одним из учредителей ООО «Энергоинвест-сервис», которое в свою очередь является одним из учредителей ООО «Энергоинвестстрой-групп», является заинтересованным лицом и не могла не знать, что подконтрольному предприятию ООО «Энергоинвестстрой-групп» принадлежат земельные участки, а также, что взаимосвязанные сделки по отчуждению всех земельных участков, указанные в протоколе №6 от 14.06.2018, являются крупной сделкой и должны оформляться в соответствии с ч.4 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, по оспариваемому договору купли-продажи земельный участок отчужден по заведомо заниженной цене. Так, цена спорного земельного участка составила 93 000,00 рублей, в то время как остальные участки были проданы по цене в 10 раз выше указанной стоимости.

Истец явку в судебное заседание своего представителя не обеспечил, направил суду заявление о рассмотрении гражданского дела в их отсутствие, в котором указал, что исковые требования поддерживает в полном объёме.

Ответчик и ее представитель в судебное заседание не явились, извещены надлежаще, представитель ответчика направил суду возражения, в которых указал, что спорная сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку Ораева А.А. не является ни одним из лиц, перечисленных в ч.1 ст.45 ФЗ «Об ООО». При заключении оспариваемой сделки ответчик не могла знать, что указанной сделкой причиняется материальный ущерб истцу, поскольку предметом сделки являлся земельный участок с кадастровой стоимостью 7 452,29 руб., а цена сделки составила 93 000,00 руб., что более чем в 10 раз превышает кадастровую стоимость земельного участка. Указывает, что оспариваемая сделка также не является крупной, поскольку цена сделки составила около 0,13% от балансовой стоимости активов ООО «Энергоинвестстрой-групп». Кроме того, протокол №6 от 14.06.2018 не был оспорен истцом в судебном порядке. Заявляет о пропуске истцом срока исковой давности. Также указывает, что судебная экспертиза по делу проводилась с нарушением Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ», к экспертному заключению не приложен полис обязательного страхования гражданской ответственности оценщика. Кроме того, рыночная стоимость земельного участка по результатам проведенной экспертизы более, чем в 100 раз превышает кадастровую стоимость земельного участка, однако экспертом не дана оценка указанному факту, эксперт не сослался на какие-либо ошибка, допущенные при проведении кадастровой оценки, не указал какие индивидуальные особенности спорного земельного участка привели к значительному завышению рыночной стоимости участка. Обратил внимание, что копии договоров, приобщенные истцом к материалам дела в судебном заседании 10.02.2023, не содержат ни подписей сторон, ни печатей продавца ООО «Энергоинвестстрой-групп», а приобщенные в судебном заседании от 06.04.2023 копии бухгалтерского баланса за 2018 год и отчет о финансовых результатах за 2018 год не содержат подписи директора Кашлякова С.А. и печати ООО «Энергоинвестстрой-групп», в связи с чем указанные документы считает сфальсифицированными.

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся участников процесса на основании представленных доказательств.

Исследовав материалы дела и оценив собранные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума N 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25).

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28 апреля 2017 года, его учредителями являлись Чухин В.В. (40 % доли номинальной стоимостью 25 025 210 рублей) и Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» (60 % доли номинальной стоимости 37 537 815 рублей).

Как следует из пункта 6.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», уставной капитал Общества равен 62 563 025 рублей и должен быть оплачен участниками не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества денежными средствами по цене не ниже номинальной стоимости в сумме 37 537 815 рублей и недвижимым имуществом: земельным участком общей площадью 286 184,00 кв.м., кадастровый №, адрес (местонахождения) – №, стоимостью 25 025 210,00 рублей (т. 1 л.д. 51).

Согласно представленной в материалы дела справке ООО «Энергоинвестстрой-групп» 29.05.2017 Чухиным В.В. в уставной капитал предприятия внесен земельный участок площадью 286 184 кв.м., стоимостью 25 025 210,00 рублей, что составляет 40% уставного капитала. Иного имущества с 2017 года по настоящий момент в предприятии нет. К справке приложена копия акта приема-передачи взноса учредителя от 29.05.2017, подписанный Чухиным В.В. и директором ООО «Энергоинвестстрой-групп» Кашляковым С.А.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО10 умер, наследство после его смерти приняли ФИО11, ФИО12 в лице законного представителя ФИО5, а также ФИО2 и ФИО2 в лице законного представителя ФИО3

Определением Киевского районного суда г.Симферополя Республики Крым от 20 ноября 2020 года было утверждено мировое соглашение, согласно которому право собственности на 40 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственности «Энергоинвестстрой-групп» в порядке наследования после смерти ФИО10 признано за ФИО12, ФИО2, ФИО2 по 1/3 доле (в размере 13,33 % долей) за каждым.

Директором Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» и Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» с момента их регистрации являлся ФИО13

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, его учредителями в равных долях на момент совершения оспариваемой сделки являлись Ораева А.А. (размер доли - ? номинальной стоимостью 7 500 рублей), а также Пастушкова Е.В. (размер доли - ? номинальной стоимостью 7 500 рублей).

19 июня 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» в лице генерального директора ФИО13 и ФИО6 был заключен договор купли-продажи земельного участка №, предметом которого являлся земельный участок с кадастровым номером №, площадью 1 003 кв.м, расположенный по адресу: <адрес>, на территории Добровского сельского совета, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения (т. 1 л.д. 11-18).

05 октября 2018 года Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым за Ораевой А.А. было зарегистрировано право собственности на указанный земельный.

Как следует из реестрового дела, представленного Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (т. 2 л.д. 2-219), протоколом №6 от 14 июня 2018 года внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» (т. 2 л.д. 49-52) учредители данного Общества Чухин В.В. и Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» в лице директора Кашлякова С.А. одобрили совершение генеральным директором Кашляковым С.А. от имени Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестрой-групп» сделки по отчуждению 223 земельных участков, расположенных по адресу: <адрес>, на территории Добровского сельского совета, том числе участка с кадастровым номером №, образованных в результате раздела земельного участка кадастровый №. При этом Кашляков С.А., действуя как директор Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», и давая согласие на продажу земельных участков от имени данного Общества, соответствующего одобрения на совершение сделки от имени учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» - Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» не получал.

Как следует из пункта 10.2.25 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», утвержденного протоколом Общего собрания учредителей №1 от 30 марта 2017 года (т. 1 л.д. 37-62), к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

Пунктом 10.3 Устава предусмотрено, что вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания также относится принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества Общества (п. 10.2.15 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп»), а также принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность (пункт 10.2.16 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп»).

Согласно пунктам 17.1, 17.7.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис», утвержденного протоколом Общего собрания учредителей №1 от 05 октября 2015 года (т. 1 л.д. 19-36) единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, который без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 16.1, 16.1.4, 16.1.5 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, к компетенции которого относиться, в частности, принятие решения об одобрении крупной сделки, принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухстороння сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); то есть ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна она с момента ее совершения; сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В пункте 26 указанного постановления разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 4.1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Аналогичное правило применяется в обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на её совершение, возлагается на истца (пункт 27).

Таким образом, поскольку предметом оспариваемой сделки был земельный участок Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», директор Кашляков С.А. без решения учредителей данного Общества не имел полномочий на дачу согласия по отчуждению указанного земельного участка. В свою очередь Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» как учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» в лице своих учредителей - Ораевой А.А. и Пастушковой Е.В. также должно было принять решение об одобрении оспариваемой сделки. Однако, надлежащие и допустимые доказательства, подтверждающие факт принятия такого решения, отсутствуют.

Суд признает оспариваемую сделку, совершенной с заинтересованностью, поскольку спорный земельный участок был отчужден в пользу Ораевой А.А., являющейся учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис», которое в свою очередь является учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» и имеет 60 % в уставном фонде. Кроме того, в том числе согласие Ораевой А.А. было необходимо получить ООО «Энергоинвестстрой-групп» для осуществления оспариваемой сделки.

При этом указанная сделка квалифицирована как крупная, поскольку она заключена, хотя и в отношении одного земельного участка, но направлена на исполнение ничтожного решения Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» от 14 июня 2018 года об отчуждении 223 земельных участков, образованных из земельного участка площадью 286 184 кв.м., стоимостью 25 025 210,00 рублей, внесенного 29.05.2017 Чухиным В.В. в уставной капитал предприятия, а соответственно составляющих 40% уставного капитала.

Кроме того, из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Так, по условиям оспариваемой сделки, стоимость земельного участка составила 93 000,00 рублей.

Судом была назначена судебная оценочная экспертиза, согласно заключению которой №2260Ц/2023 от 06.07.2023 рыночная стоимость земельного участка площадью 1003 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, <адрес>, с кадастровым номером №, по состоянию на 19.06.2018, составляет 875 250,00 рублей.

Указанное заключение суд признает достоверным доказательством. Экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим правом на проведение подобного рода исследования. Предусмотренных законом оснований для отвода эксперта судом не установлено, наличие у него необходимых специальных знаний документально подтверждено. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

                                                                Доказательств того, что рыночная стоимость земельного участка является иной, чем отражено в заключении эксперта, а также предусмотренных гражданско-процессуальным законодательством РФ оснований для назначения дополнительной, повторной экспертизы заявителями жалоб в суде не приведено.

Таким образом, на основании оспариваемой сделки земельный участок был продан по цене в 9,4 раз ниже его рыночной стоимости, что безусловно привело к причинению ущерба ООО «Энергоинвестстрой-групп».

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствует о том, что руководителем Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» с нарушением установленного порядка, без согласия всех учредителей Общества, по цене ниже рыночной более, чем в 9 раз, был отчужден земельный участок, чем причинен вред, как самому юридическому лицу, так и его учредителям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание установленные факты и соответствующие им правоотношения, а также оценивая представленные доказательства, суд считает, что договор №1-260 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, заключенный 19 июня 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» в лице генерального директора Кашлякова С.А. и Ораевой А.А., следует признать недействительным, а право собственности Ораевой А.А. на указанный земельный участок прекратить, восстановив в Едином государственном реестре недвижимости запись о правообладателе на него за Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп».

Доводы представителя ответчика Ораевой А.А. относительно пропуска истцом срока исковой давности суд находит безосновательными. Директор Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» Козлов А.Ю. с данным иском обратился в суд 17 августа 2020 года. Договор купли-продажи земельного участка был заключен Кашляковым С.А. от имени Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» 19 июня 2018 года.

Согласно пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26 июня 2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Вместе с тем, надлежащие и допустимые доказательства, свидетельствующие о том, что Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» либо Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» проводилось общее собрание участников, на котором обсуждался бы вопрос относительно заключения оспариваемой сделки и учредителям Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» до 17 августа 2019 года было известно о заключенной 19 июня 2018 года сделки, отсутствуют. То обстоятельство, что Кашляков С.А., одновременно является и директором Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» и Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», не свидетельствует о пропуске юридическим лицом срока исковой давности, поскольку действия Кашлякова С.А. свидетельствуют о договоренности с заинтересованными лицами, подтверждаются совокупностью исследованных судом доказательств.

В порядке части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с Ораевой А.А. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ,

                                                                РЕШИЛ:

                                                                Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» к Ораевой Анне Александровне, третьи лица: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Чухин Артем Александрович, Чухина Анжелика Геннадьевна, Пастушкова Екатерина Викторовна, Александрова Яна Вениаминовна, Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-груп», о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным, применении последствий недействительности сделки - удовлетворить.

                                                                Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка площадью 1003 кв. м, расположенного по адресу: <адрес>, на территории Добровского сельского совета, кадастровый номер №, заключенный 19 июня 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» и Ораевой Анной Александровной.

                                                                Прекратить право собственности Ораевой Анны Александровны на земельный участок площадью 1003 кв. м, расположенный по адресу: <адрес>, на территории Добровского сельского совета, кадастровый №, восстановив в Едином государственном реестра недвижимости запись о правообладателе данного участка за Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп».

                                                                Взыскать с Ораевой Анны Александровны в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» государственную пошлину в размере 6 000 (шести тысяч) рублей.

                                                                Решение может быть обжаловано сторонами путем подачи апелляционной жалобы в Верховный суд Республики Крым через Симферопольский районный суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

                                                                Судья                                                                           Ломовский И.В.

                                                                Решение в окончательной форме изготовлено 05 октября 2023 года.