Решение по делу № 33-5649/2020 от 27.10.2020

Председательствующий: Потеревич А.Ю. Дело № 33-5649/2020 (2-1128/2020)

УИД 55RS0002-01-2020-001069-34

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе:

председательствующего Лисовского В.Ю.

судей Лозовой Ж.А., Пшиготского А.И.

при секретаре Макаровой К.Б.

рассмотрела в судебном заседании 07 декабря 2020 года дело по иску финансового управляющего индивидуального предпринимателя Канищева А. В. - Ратковского В. В. к Галаганову А. А. о взыскании денежных средств в конкурсную массу по апелляционной жалобе финансового управляющего ИП Канищева А.В. – Ратковского В.В. на решение Куйбышевского районного суда города Омска от 20 августа 2020 года.

Заслушав доклад судьи Лисовского В.Ю., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Финансовый управляющий ИП Канищева А.В. - Ратковский В.В. обратился в суд с иском к Галаганову А.А., уточнявшимся в ходе судебного разбирательства, о взыскании в конкурсную массу денежных средств в размере 4797392 руб. 32 коп. В обоснование иска он указал, что решением Арбитражного суда Омской области от 15.10.2019 по делу № А46-19753/2017 ИП Канищев А.В. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура реализации имущества, он (Ратковский В.В.) утвержден финансовым управляющим. Приступив к исполнению обязанностей и получив первичные документы, он установил, что ИП Канищев А.В. совершил в адрес ПАО «Росбанк» платежи на общую сумму 4797392 руб. 32 коп. за третьих лиц Галаганова А.А. и ООО «<...>», единственным участником и директором которого являлся Галаганов А.А. Последний получили имущественную выгоду за счет Канищева А.В. при этом имущественная масса Канищева А.В. безосновательно уменьшилась. Какого-либо встречного предоставления от Галаганова А.А. и ООО «<...>» Канищевым А.В. не получено.

Финансовый управляющий ИП Канищева А.В. - Ратковский В.В. в судебном заседании участие не принимал, о времени и месте его проведения был извещен. Его представитель Куракина О.О. в судебном заседании заявленные требования поддержала.

Привлеченный истцом в качестве третьего лица Канищев А.В. в судебном заседании заявленные требования поддержал, пояснив, что в 2014 году он заключил со <...> М.Э. и <...> В.П. трёхсторонний договор купли-продажи, который впоследствии был признан недействительным. Он совершил все платежи по этому договору, однако наследники <...> М.Э. его исполнение не признают. Иных взаимоотношений между ним и Галагановым А.А., ООО «<...>» не было. Обязательства по договору поручительства он не исполнял.

Ответчик Галаганов А.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения был извещен. Его представитель Мироненко С.А. в письменных возражениях и устных пояснениях в судебном заседании иск не признал, сославшись на пропуск срока исковой давности. Указал, что Канищев А.В. осуществлял заявленные ко взысканию платежи на основании договора поручительства по кредитному договору № <...> от <...>, заключенному между ООО «<...>» и АКБ «Росбанк» (ОАО). Кроме того, <...> между Канищевым А.В. и Галагановым А.А. был заключен договор процентного займа № <...>, по которому Галаганов А.А. предоставил Канищеву А.В. заем на сумму 9 750 000,00 руб. под 12% годовых.

Третьи лица АО «Российский сельскохозяйственный банк», Банк ВТБ (ПАО), Чернова А.И., Инспекция ФНС России №1 по Центральному АО г. Омска, ООО «Цемент», ПАО «РОСБАНК», Галаганова С.М. в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения были извещены. Галаганова С.М., представитель ПАО «РОСБАНК» Коляда Н.Ю., представитель Инспекции ФНС России №1 по ЦАО г. Омска Князькина Н.Ф. просили рассмотреть дело в их отсутствие.

В письменном отзыве представитель ПАО «РОСБАНК» Коляда Н.Ю. указала, что между ПАО «РОСБАНК» и ООО «<...>» <...> был заключен кредитный договор № <...>, на основании которого ООО «<...>» предоставлялся кредит в размере 7600000 руб. на срок до <...>. Исполнение обязательств заёмщика по этому кредитному договору обеспечивалось поручительством Галаганова А.А. и Канищева А.В. Погашение задолженности производилось поручителями. На основании кредитного договора от <...> № <...> ПАО «РОСБАНК» предоставил Галаганову А.А. кредит в размере 1400000 руб. на срок до <...>, задолженность по которому погашена в полном объеме.

В письменном отзыве Галаганова С.М. просила в удовлетворении иска отказать в связи с пропуском срока исковой давности. Указала, что природа взаимоотношений Канищева А.В. и <...> М.Э. ей неизвестна.

Судом постановлено решение, которым исковые требования финансового управляющего ИП Канищева А. В. - Ратковского В. В. к Галаганову А. А. о взыскании денежных средств в конкурсную массу оставлены без удовлетворения; взыскана с ИП Канищева А. В. в лице конкурсного управляющего Ратковского В. В. в доход местного бюджета государственная пошлина в размере 32 187 руб.

Определением суда от 29.09.2020 исправлена описка во вводной части решения в части правильного указания данных о секретаре судебного заседания и помощнике судьи.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней финансовый управляющий ИП Канищева А.В. - Ратковский В.В. просит решение отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении иска, оспаривая вывод суда о пропуске им срока исковой давности. В обоснование указывает, что суд не определил момент начала течения срока исковой давности, поскольку не установил, с какого момента истец узнал о том, кто является надлежащим ответчиком. Отмечает, что срок исковой давности необходимо исчислять с даты вынесения постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019, которым признана ничтожной сделка купли-продажи от 19.06.2014 между продавцами <...> В.П. и <...> М.Э. и покупателем Канищевым А.В. До вынесения этого судебного акта ни Канищев А.В., ни его финансовый управляющий не могли знать, что именно Галаганов А.А. является надлежащим ответчиком по делу, поскольку Канищев А.В. договор купли-продажи с Галагановым А.А. не заключал. Сторонами этой сделки до принятия 19.11.2019 Восьмым арбитражным апелляционным судом постановления являлись иные лица. Поскольку применить последствия недействительности ничтожной сделки может только суд, до вынесения 19.11.2019 Восьмым арбитражным апелляционным судом постановления по делу у финансового управляющего не имелось оснований для обращения с настоящим иском. Считает также, что течение срока исковой давности прерывалось на период рассмотрения арбитражным судом требований Галагановой С.М. о включении в реестр требований кредиторов, основанных на признанном недействительным договоре купли-продажи.

В отзыве на апелляционную жалобу Канищев А.В. её доводы поддерживает и просит удовлетворить.

В поданных Галагановой С.М. в своих интересах и как представителем Галаганова А.А. возражениях на апелляционную жалобу она просит отказать в её удовлетворении, соглашаясь с выводом суда о пропуске срока исковой давности, который следует определять с момента, когда о нарушении права и о том, кто является надлежащим ответчиком, узнал сам должник Канищев А.В., а не назначенный в рамках процедуры его банкротства конкурсный управляющий. Указывает на безосновательность довода о том, что после признания арбитражным судом сделки купли-продажи между продавцами <...> В.П., <...> М.Э. и покупателем Канищевым А.В. лицом, обязанным вернуть уплаченные суммы, стал Галаганов А.А.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца финансового управляющего ИП Канищева А.В. - Ратковского В.В., ответчика Галаганова А.А., третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не сообщивших причин неявки и не просивших об отложении дела.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя Галаганова А.А. – Мироненко С.А., поддержавшего возражения на жалобу, обсудив доводы жалобы и возражений на неё, судебная коллегия не находит предусмотренных ст.330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что ИП Канищев А.В. решением Арбитражного суда Омской области от 15.10.2019 по делу № А46-19753/2017 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Ратковский В.В. При проверке последним имущественного положения должника установлены факты перечисления им в 2014, 2015 и 2016 годах денежных сумм на счета ООО «<...>» и Галаганова А.А. в АКБ «Росбанк» (ОАО), впоследствии реорганизованном в ПАО «Росбанк». Ссылаясь на отсутствие оснований получения последними платежей от Канищева А.В., а также на то, что имущественные выгоды от перечисления денежных средств в пользу ООО «<...>» получал Галаганов А.А. как его единственный участник, ликвидировавший данное юридическое лицо с нарушением установленной законом процедуры, конкурсный управляющий просил взыскать с Галаганова А.А. перечисленные Канищевым А.В. суммы с зачислением их в конкурсную массу.

Постановленный судом первой инстанции отказ в удовлетворении таких требований судебная коллегия считает законным, учитывая следующее.

Судом установлено, что денежные средства на счет ООО «<...>» в общей сумме 3646677,37 руб. были внесены Канищевым А.В. в период с 23.07.2014 по 30.03.2016 во исполнение обязательств, которые он принял на себя по договору поручительства №<...>, заключенному <...> с АКБ «Росбанк» (ОАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «<...>» по кредитному договору №<...> от <...>. Приводившийся в суде первой инстанции Канищевым А.В. довод о том, что такие платежи он осуществлял по иным основаниям, противоречат как пояснениям представителя ПАО «Росбанк», так и представленным доказательствам, подтверждающим заключение Канищевым А.В. договора поручительства за исполнение обязательств ООО «<...>», вытекающих из указанного выше кредитного договора, и частичное исполнение Канищевым А.А, как поручителем этих обязательств путем ежемесячного перечисления необходимых денежных сумм на счет ООО «<...>», откуда они списывались банком в счет исполнения обязательств заемщика. В связи с этим такой довод правомерно не был принят во внимание судом первой инстанции.

Внесение Канищевым А.В. на счет ООО «<...>» в указанных сумм не может расцениваться, как обогащение, производившееся в отсутствие предусмотренных законом или договором оснований. Возмещение поручителю расходов по исполнению обязательств за основного должника осуществляется в соответствии с положениями ст. 365 ГК РФ; положения гражданского законодательства, регулирующие правоотношения, возникающие из неосновательного обогащения, могут применяться к спорным правоотношениям в случаях, когда они прямо не урегулированы ст. 365 ГК РФ. В этой связи требование о взыскании вносившихся за ООО «<...>» платежей по кредитному договору должно было предъявляться Канищевым А.В. к ООО «<...>». Галаганов А.А., хотя и являлся единственным участником ООО «<...>», не может быть надлежащим ответчиком по такому требованию, так как в соответствии с п. 1 ст. 87 ГК РФ участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Довод истца о том, что Галаганов А.А. как единственный участник ООО «<...>» был и единственным выгодоприобретателем по результатам его коммерческой деятельности, не имеет юридического значения, так как это обстоятельство не является основанием привлечения участника ООО к ответственности по его обязательствам.

Вывод суда первой инстанции о том, что ответственность по обязательствам ООО «<...>» может быть возложена в полном объеме на Галаганова А.А. в связи с нарушением им порядка ликвидации данного юридического лица, не может быть признан правильным. В соответствии с п.п. 1 и 5 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации… Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Порядок ликвидации юридических лиц, права и обязанности лиц, принявших решение о его ликвидации и являющихся ликвидаторами, регламентированы в ст. ст. 61-64.1 ГК РФ. Статьей 63 ГК РФ предусмотрена обязанность ликвидационной комиссии (ликвидатора) публиковать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принимать меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомлять в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Из взаимосвязанного содержания статей 64.1 и 53.1 ГК РФ следует, что неисполнение такой обязанности дает кредитору право требовать возмещения убытков.

Судебная коллегия учитывает, что предъявление требований к должнику поручителем, исполнившим за него обязательства перед кредитором, является правом поручителя. Истец доказательств того, что Канищев А.В. после исполнения за ООО «<...>» обязательств перед АКБ «Росбанк» (ОАО) по кредитному договору №<...> от <...> предъявлял к ООО «<...>» требования о взыскании уплаченных сумм, не представил. В этой связи оснований считать, что при проведении процедуры ликвидации ООО «<...>» его ликвидатор был обязан письменно уведомить Канищева А.В. о начале процедуры ликвидации, нет.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что согласно промежуточному ликвидационному балансу ООО «<...>» на дату принятия решения о его ликвидации 19.02.2015 размер активов данного юридического лица составлял только 20000 руб. (т. 2, л.д. 8). Доказательств наличия у ООО «<...>» на момент начала процедуры ликвидации иных активов истец не представил и на эти обстоятельства не ссылался в обоснование иска. Из этого следует, что даже в случае предъявления Канищевым А.В. требований о возмещении внесенных им как поручителем за ООО «<...>» платежей при ликвидации данного юридического лица такие требования не могли быть удовлетворены на сумму, превышавшую размер активов, то есть 20000 руб. При таких обстоятельствах и в случае признания действий Галаганова А.А. как ликвидатора ООО «<...>» недобросовестными, ущерб от таких действий не может превышать 20000 руб.

На иные обстоятельства, влекущие субсидиарную ответственность Галаганова А.А. как единственного участника ООО «<...>» по обязательствам последнего, конкурсный управляющий Ратковский В.В. не ссылался.

Кроме того, судебная коллегия считает правильным применение судом последствий пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям в этой части. В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года. Согласно ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Право Канищева А.В. требовать возмещения исполненных им как поручителем за ООО «<...>» обязательств возникло с даты внесения каждого из платежей. Такие платежи вносились Канищевым А.В. периодически с 23.07.2014 по 30.03.2016.

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

По смыслу данной нормы к Канищеву А.В. с момента внесения за ООО «<...>» каждого из платежей переходили права кредитора АКБ «Росбанк» (ОАО) не их получение от заемщика ООО «<...>»; срок исполнения обязательств по внесению таких платежей определялся условиями кредитного договора о сроках их внесения заемщиком. Поскольку платежи за ООО «<...>» вносились Канищевым А.В. при наступлении установленных кредитным договором для заемщика сроков их внесения, срок исковой давности для предъявления поручителем требования о взыскании по наиболее позднему из таких платежей истек 30.03.2019; по остальным платежам срок исковой давности истек ранее этой даты. ИП Канищев А.В. был признан банкротом позднее 30.03.2019. В суд с данным иском конкурсный управляющий Ратковский В.В. обратился, согласно отметки суда на исковом заявлении, 18.02.2020, то есть по истечении более 3 лет с момента внесения наиболее позднего из платежей, когда сроки исковой давности по требованию об их возмещении уже истекли. Требование к Галаганову А.А. о возмещении убытков, причиненных невозможностью взыскания с ООО «<...>» уплаченных за него сумм, производно от требования, которое Канищев А.В. мог предъявить к ООО «<...>» как его поручитель. При этом при проявлении надлежащей степени разумности и осмотрительности и своевременном предъявлении требований к ООО «<...>» о возмещении уплаченных как поручителем платежей Канищев А.В. должен был узнать своевременно и о принятии решения о ликвидации данного юридического лица, которая была завершена, согласно выписке из ЕГРЮЛ, 27.02.2015 (т. 1, л.д. 111-114), то есть более, чем за 3 года до предъявления данного иска. Срок исковой давности по заявленному к Галаганову А.А. требованию также следует считать истекшим.

Довод истца о том, что он не мог знать о нарушении прав Канищева А.В. до начала процедуры банкротства, в данном случае на исчисление срока исковой давности не влияет. Финансовый управляющий, к которому согласно положений законодательства о банкротстве переходит право управления имуществом признанного банкротом гражданина, в том числе, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, не является самостоятельным участником материально-правовых отношений с участием такого гражданина, возникших до начала процедуры банкротства. В этой связи при определении даты начала течения срока исковой давности по требованиям, которые гражданин вправе был предъявить в силу возникших до начала процедуры банкротства правоотношений, дата признания его банкротом и дата утверждения его финансового управляющего сами по себе не имеют юридического значения. В данном случае судебная коллегия исходит из того, что Канищев А.В. знал о наличии у него права на предъявление к ООО «<...>» требований, вытекающих из факта исполнения им как поручителем обязательств последнего по кредитному договору, с момента внесения каждого из платежей, должен был узнать о ликвидации ООО «<...>» не позднее даты государственной регистрации прекращения данного юридического лица, а также знал о том, кто является должником, в связи с чем срок исковой давности для взыскания вносившихся на счет ООО «<...>» платежей был пропущен. Тот факт, что в интересах Канищева А.В. с иском о взыскании уплаченных сумм обратился не он сам, а назначенный ему финансовый управляющий, юридического значения не имеет, учитывая, что финансовым управляющим предъявлены требования не по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, а по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

В части требования о взыскании с платежей, перечислявшихся Канищевым А.В. непосредственно на счет Галаганова А.А., в общей сумме 1150714,95 руб., судебная коллегия полагает, что последний не может нести ответственность за их возврат Канищеву А.В.

Как следует из исследовавшихся судом доказательств, эти платежи производились Канищевым А.В. во исполнение обязательств, принятых им на себя по договору купли-продажи № <...> от <...>, сторонами которого являлись <...> М.Э. и <...> В.П. как продавцы и Канищев А.В. как покупатель. В ходе судебного разбирательства Канищев А.В. это подтвердил в своих пояснениях. Установление судебным актом арбитражного суда факта ничтожности этого договора в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ влечет обязанность возвратить друг другу все полученное по сделке её сторонами. В силу п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Галаганов А.А., не будучи стороной договора купли-продажи № <...> от <...>, не может быть признан лицом, обязанным возвращать уплаченные Канищевым А.В. в пользу продавцов суммы в связи с ничтожностью такого договора. То обстоятельство, что Канищев А.В. по указаниям продавцов <...> М.Э. и <...> В.П. предусмотренную договором выкупную стоимость не им самим, а указанному ими лицу Галаганову А.А., на характер правоотношений между продавцами и покупателем, сложившихся в связи с заключением договора и установлением факта его ничтожности, не влияет. В силу общих положений п. 2 ст. 1 и ст. 312 ГК РФ кредитор, распоряжаясь своими правами по своему усмотрению, вправе требовать от должника исполнения денежного обязательства не только путем уплаты или безналичного перечисления денег ему лично, но ипутем их уплаты иному (третьему) лицу. В таких случаях, несмотря на то, что получателем денежной суммы является третье лицо, обязательство будет считаться исполненным перед кредитором, а третье лицо не становится стороной правоотношений между кредитором и должником и у него никаких обязательств перед должником не возникает.

Все полученные Галагановым А.А. от Канищева А.В. денежные суммы подлежали зачету во исполнение обязательств последнего перед <...> М.Э. и <...> В.П., принятых по договору купли-продажи № <...> от <...>, признание которого ничтожным дает Канищеву А.В. право на предъявление требований о возврате уплаченных сумм к Галагановой С.М. как наследнице <...> М.Э. и <...> В.П., но не к Галаганову А.А., правоотношения которого со <...> М.Э. и <...>.П., послужившие основанием для установления ими способа исполнения обязательства по уплате выкупной цены путем перечисления денег третьему лицу, не имеют юридического значения для разрешения спора.

При таких обстоятельствах оснований для взыскания уплаченных в период с 06.04.2015 по 30.12.2016 на счет Галаганова А.А. сумм в пользу Канищева А.В. не имеется, а довод жалобы о неправильности вывода суда о пропуске срока исковой давности по данному требованию не имеет юридического значения для оценки законности и обоснованности постановленного решения. Вопрос о том, был ли пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании в порядке ст. 167 ГК РФ уплаченных по недействительному договору купли-продажи сумм, может разрешаться судом в случае предъявления требований к надлежащим ответчикам и подачи ими соответствующего заявления.

Учитывая приведенные выше обстоятельства, постановленное судом первой инстанции решение об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения нет.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Куйбышевского районного суда города Омска от 20 августа 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: