Решение по делу № 33-2813/2021 от 01.02.2021

Судья Нецветаева Н.А. Дело № 33-2813/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 11.03.2021

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Седых Е.Г.,

судей Подкорытовой Н.П., Шиховой Ю.В.,

при помощнике судьи Весовой А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании 11.03.2021 гражданское дело по иску Мармалиди Юрия Яковлевича к Казанцеву Владимиру Михайловичу о признании договора уступки прав требования ничтожной сделкой,

по апелляционной жалобе истца на решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 17.11.2020.

Заслушав доклад судьи Седых Е.Г., объяснения истца и его представителя Ляховицкого М.А., ответчика, судебная коллегия

установила:

Мармалиди Ю.Я. обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ООО «Уралтрансрента» с заявлением о признании договора уступки прав требования, заключенного 07.08.2017 между ООО «Леспром» и Казанцевым В.М., ничтожной сделкой на основании ст.ст. 10, 61, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование требований указал, что решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-49044/2018 от 20.02.2019 (резолютивная часть) в отношении ООО «Уралтрансрента» введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 08.05.2019 конкурсным управляющим ООО «Уралтрансрента» утверждена ( / / )5

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2018 по делу №А60-49044/2018 в реестр требований кредиторов должника ООО «Уралтрансрента» включены требования Казанцева В.М. в размере 1 051 604 руб. 24 коп. основной задолженности, 49 826 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в составе третьей очереди. Право требования Казанцева В.М. основано на договоре № 5 уступки существующих и будущих прав требования (цессии) от 07.08.2017, заключенного между ООО «Леспром» (цедент) и Казанцевым В.М. (цессионарий).

Истец указывал, что ранее уже состоялась уступка прав требований иному кредитору – ООО «Тонус+». 15.09.2014 в его адрес поступало уведомление о заключении договора уступки права (цессии) и договор уступки права требования, в соответствии с которым права требования ООО «Леспром» к ООО «Уралтрансрента» по договору №18 от 18.09.2012 в сумме 1 439 900 руб. переданы ООО « Тонус+».

Кроме того, указывал, что из ЕГРЮЛ следует, что 11.08.2017 ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решение об исключении первоначального взыскателя ООО «Леспром» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. На основании указанного решения ИФНС 04.12.2017 ООО «Леспром» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Истец полагает, что договор уступки права требования от 07.08.2017, заключенный между ООО «Леспром» и Казанцевым В.М., в соответствии со ст.ст. 10, 61, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, связанной со злоупотреблением правом и подписанием договора уступки от лица несуществующей организации, в связи с прекращением юридического лица и прекращением всех его прав и обязанностей.

Истец Мармалиди Ю.Я. является единственным участником ООО «Уралтрансрента» с долей участия 100% и в случае достаточности средств для погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, вправе рассчитывать на получение оставшегося имущества (ликвидационную квоту). В связи с указанным, наличие в реестре требований кредиторов требования Казанцева В.М., основанного, по мнению истца, на недействительной сделке, нарушает имущественные права его как единственного участника должника.

Ответчик иск не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2020 обособленный спор по делу по заявлению Мармалиди Ю.Я. передан по подсудности в Свердловский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, на основании которого дело поступило в производство Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 17.11.2020 исковые требования Мармалиди Ю.Я. оставлены без удовлетворения.

Оспаривая законность и обоснованность принятого решения, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, настаивая на доводах, приводимых им в суде первой инстанции. Указывает, что судом нарушены нормы процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам по делу, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела. Полагает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств истца, в том числе о назначении судебно-технической экспертизы документов и допросе свидетелей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец, его представитель Ляховицкий М.А. настаивали на доводах апелляционной жалобы, просили отменить решение суда.

Ответчик возражал относительно доводов апелляционной жалобы, считая их необоснованными, поддержал ранее представленные возражения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились третьи лица конкурсный управляющий ООО «УралТрансРента» ( / / )5, извещенная о времени и месте судебного заседания, назначенного на 11.03.2021, что подтверждается материалами дела, а также ООО «Тонус+», чье извещение презюмируется согласно п. п. 15,16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (ранее извещены о начавшемся процессе т. 2 л.д.417).

Кроме того, участвующие по делу лица извещались публично путем заблаговременного размещения 03.02.2021 в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Свердловского областного суда.

Принимая во внимание надлежащее и своевременное извещение участников процесса о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на неё в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, суд правильно определил характер правоотношения между сторонами и закон, подлежащий применению при рассмотрении дела, на основании которого верно определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела по существу.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из материалов дела следует, что 02.07.2015 Арбитражным судом Свердловской области (резолютивная часть объявлена 26.06.2015) дело № А60-20660/2015 принято решение о взыскании с ООО «Уралтрансрента» в пользу ООО «Леспром» суммы 1489726, 54 руб., в том числе 1439900 руб. основного долга и 49 826, 54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 27987, 27 руб., в возмещение расходов на оплату услуг представителя 70000 руб. Решение вступило в законную силу.

07.08.2017 между ООО «Леспром» и Казанцевым В.М. заключен договор уступки существующих и будущих прав требования (цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) уплаты денежной задолженности (как существующие на дату настоящей уступки, так и могущие возникнуть у Цедента в будущем (уступка будущего требования), как подтвержденные решением суда, так и не подтвержденные решением на дату настоящей уступки) к Должнику ООО «Уралтрансрента» (ОГРН 1126658011358), возникшие на основании Договора на оказание услуг специальной строительной техникой от 18.09 2012 №. Сумма уступаемых прав составила на дату заключения договора 1 489 726 руб. 54 коп., в том числе 1 439 900 руб. основного долга и 49 826 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 27 897 руб. 27 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, и 70 000 руб. в возмещение судебных издержек (расходов на оплату услуг представителя). За уступаемое право Цессионарий обязуется оплатить Цеденту 10 000 руб.

18.05.2018 Арбитражным судом Свердловской области вынесено определение о процессуальном правопреемстве, произведена замена истца (взыскателя) по делу № А60-20660/2015 с ООО «Леспром» на Казанцева В.М.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-49044/2018 от 22.10.2018 в отношении ООО «Уралтрансрента» введена процедура наблюдения.

19.12.2018 Арбитражным судом Свердловской области требование кредитора Казанцева В.М. включено в реестр требований кредиторов должника ООО «Уралтрансрента» в размере 1051604, 24 руб. основной задолженности, 49826, 54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди.

Разрешая настоящий спор, установив указанные обстоятельства, дав оценку представленным доказательствам, суд исходил из того, что сведения о прекращении деятельности ООО «Леспром» были внесены в реестр юридических лиц по решению налогового органа от 04.12.2017, то есть на дату заключения договора цессии 07.08.2017 ООО «Леспром» обладало правоспособностью, договор цессии был сторонами фактически исполнен (цедентом цессионарию переданы все документы, обосновывающие наличие передаваемого долга, цессионарием произведена оплата по договору цессии), дав критическую оценку представленным истцом доказательствам заключения ранее, 15.09.2014, договора цессии между ООО «Леспром» и ООО «Тонус+», суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания ничтожной сделкой договор цессии от 07.08.2017, заключенного между ООО «Леспром» и Казанцевым В.М. по заявленным истцом основаниям.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, поскольку они основаны на материалах дела, исследованных доказательствах, их надлежащей оценки в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и сделаны в соответствии с нормами права, подлежащими применению в данном случае.

Доводы апелляционной жалобы истца не опровергают правильности выводов суда.

Согласно п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации

правоспособность юридического лица (иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью обязанности) возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Поскольку сведения о прекращении деятельности ООО «Леспром» были внесены в реестр юридических лиц по решению налогового органа 04.12.2017, судом сделан правильный вывод о том, что на момент заключения договора цессии с Казанцевым В.М. 07.08.2017, ООО «Леспром» обладало правоспособностью юридического лица. Тот факт, что на дату заключения договора цессии ООО «Леспром» имело признаки недействующего юридического лица в связи с отсутствием сведений о движении денежных средств по счетам и непредоставления отчетности в налоговый орган, сам по себе не свидетельствует об отсутствии правоспособности этого юридического лица, что не может являться основанием для признания договора цессии от 07.08.2017 ничтожным.

Доводы апелляционной жалобы истца о ничтожности договора цессии от 07.08.2017, заключенного между ООО «Леспром» и Казанцевым В.М., на том основании, что ранее, 15.09.2014, ООО «Леспром» заключило договор цессии с ООО «Тонус+» являлись предметом проверки суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Давая оценку представленным доказательствам, суд принял во внимание и дал правильную оценку обстоятельствам, опровергающим позицию истца, а именно тому, что в дату подписания 15.09.2014 договора цессии между ООО «Леспром» и ООО «Тонус+» директор ООО «Леспром» ( / / )7 находилась за пределами Российской Федерации; в материалы исполнительного производства по решению арбитражного суда от 02.07.2015 должник ООО «Уралтрансрента» представлял 09.06.2015 (то есть после даты заключения договора с ООО «Тонус+») оборотно-сальдовую ведомость, из которой следовало наличие задолженности именно перед взыскателем ООО «Леспром», а не перед ООО «Тонус+»; осуществление 18.08.2015 (то есть тоже после даты заключения договора с ООО «Тонус+») платежа в размере 100000 руб. ООО «Уралтрансрента» в счет погашения задолженности на счет ООО «Леспром», то есть непосредственного взыскателя.

Также судом обоснованно принято во внимание, что при рассмотрении 18.05.2018 вопросов о процессуальном правопреемстве по заявлению Казанцева В.М., в рамках дела А60-20660/2015, когда Мармалиди Ю.Я. являлся представителем должника в силу закона, последним не заявлялось каких-либо возражений, в том числе и с доводами о наличии заключенного взыскателем ООО «Леспром» договора цессии с ООО «Тонус+», о котором ему, исходя из его доводов, изложенных в иске, было известно с 15.09.2014, когда им было получено уведомление и сам договор.

При изложенных обстоятельствах злоупотребления правом со стороны участников сделки – договора цессии от 07.08.2017, на что ссылается истец в своей апелляционной жалобе, судебная коллегия не усматривает.

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, со ссылкой на установленные судом обстоятельства и нормы права изложены в оспариваемом решении, и их правильность не вызывает сомнений у судебной коллегии.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не извещался о заключении договора уступки права (требования), не влекут отмену решения суда в силу следующего.

Исходя из смысла п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, не влечет недействительности данного соглашения, а лишь предусматривает риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий, т.к. если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Не могут служить основанием для отмены решения суда доводы апелляционной жалобы истца о необоснованном отказе судом в удовлетворении его ходатайств о допросе в качестве свидетелей ( / / )7 и ( / / )8 и о назначении судебно-технической экспертизы ряда документов, представленных ответчиком: письма ( / / )7 в адрес Конкурсного управляющего ООО «Уралтрансрента» от 10.07.2019; уведомления от 06.11.2014 в адрес ООО «Уралтрансрента», полученного главным бухгалтером названного юридического лица ( / / )8, от директора ООО «Леспром» ( / / )7, в котором она ставила в известность, что договор цессии от 15.09.2014 она не подписывала; досудебной претензии ООО «Леспром» в адрес ООО «Уралтрансрента», полученной 11.12.2014 главным бухгалтером ( / / )8

Достаточность доказательств по делу определяется судом. Установив, что в материалах дела имеется достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу, суд обоснованно посчитал назначение судебно-технической экспертизы нецелесообразным, так же, как и допрос свидетелей, и отказал в удовлетворении ходатайств. Данные ходатайства судом рассмотрены и оставлены без удовлетворения.

Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании представленных сторонами доказательств, правовая оценка которым дана судом в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также на нормах материального права, регулирующих спорные правоотношения. Оснований для признания выводов суда неправильными судебная коллегия не находит.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии заявителя жалобы с произведенной судом оценкой доказательств, не свидетельствует о незаконности судебного постановления. Оснований к иной оценке представленных доказательств, судебная коллегия не усматривает, требования ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции соблюдены.

В целом доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

С учетом вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 320, п. 1 ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 17.11.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Мармалиди Ю.Я. – без удовлетворения.

Председательствующий: Е.Г. Седых

Судьи: Н.П. Подкорытова

Ю.В. Шихова