Решение по делу № 2-7095/2019 от 31.05.2019

К делу № 2-7059/19

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

07 августа 2019г. Первомайский районный суд г.Краснодара в составе:

председательствующего Гареевой С.Ю.

при секретаре Тищенко Т.П.

с участием представителя истца Корзенниковой Н.И., действующей на основании доверенности,

ответчика Лаврик Н.А., ее представителя Лаврика М.М., привлеченного к участию в деле на основании ходатайства ответчика,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ПАО «ТНС энерго Кубань» о взыскании задолженности,

установил:

ПАО «ТНС энерго Кубань» обратился в суд с иском к Лаврик Н.А. о взыскании неосновательного обогащения за счет наследственного имущества в размере 238 849,32 руб. и расходов по оплате госпошлины.

В обоснование заявленных требований сослался на то, что ФИО5 по состоянию на 08.04.2014 года являлся владельцем 1 839 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кубаньэнергосбыт» ( в настоящее время ПАО «ТНС энерго Кубань»). Общество уведомило акционеров, в том числе ФИО5, о созыве и проведении 07.05.2014 внеочередного Общего собрания акционеров с повесткой дня об одобрении договоров гарантии и договоров поручительства на сумму более 50% балансовой стоимости активов Общества, разъяснив о праве акционера требовать выкупа акций и описав общий порядок осуществления такого выкупа, установленный статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». ФИО5 по заявленному им требованию о выкупе принадлежащих ему акций 16.07.2014г. была произведена выплата денежных средств за акции в количестве 1 839 штук в сумме 238 849,32 руб.

Лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги Общества, в соответствии с договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.01.2011 №, является АО «Регистратор КРЦ», который 08.08.2017г. сообщил истцу, что запись о переходе права собственности на 1 839 выкупленных у ФИО5 акций к обществу и операция по зачислению их на казначейский счет не были совершены Регистратором в июле 2014 года, поскольку ФИО5, как акционер, акции которого учитываются на счете депо в центральном депозитарии НКО ЗАО НРД, не представил вместе с требованием о выкупе акций выписку со счета депо и не указал в требовании референс распоряжения о совершении операции по списанию ценной бумаги, как того требует п. 3.20. Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 №/пз-н. Также 08.08.2017 Регистратор сообщил обществу, что на 08.04.2014 - на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 07.05.2014, в соответствии со списком, полученным при раскрытии номинального держателя центрального депозитария, ФИО5 являлся владельцем 1 839 акций, а в соответствии со списком лиц, полученным Регистратором при раскрытии номинального держателя центрального депозитария, на 28.07.2014 среди владельцев ценных бумаг Общества ФИО5 отсутствует.

Таким образом, денежные средства в сумме 238 849,32 руб. получены ФИО5 без каких-либо правовых оснований и, в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются его неосновательным обогащением за счет общества, которое он обязан вернуть.

ФИО5 умер ДД.ММ.ГГГГ года, свидетельство о праве на наследство не выдавалось, однако наследники ФИО5, уведомлены нотариусом о наличии долга умершего перед истцом.

Представитель истца ФИО6, действующая на основании доверенности, просила исковые требования удовлетворить.

Ответчик Лаврик Н.А. и ее представитель ФИО4, привлеченный к участию в деле на основании ходатайства ответчика, возражали против удовлетворения заявленных требований. Пояснили, что акций нет в наследственном деле, и где они находятся неизвестно. При этом факт получения денежных средств не отрицали. Также заявили о пропуске срока исковой давности.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

При этом суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований) ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014г.).

Как было установлено в судебном заседании, подтверждается материалами дела, ФИО5 по состоянию на 08.04.2014 года являлся владельцем 1 839 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кубаньэнергосбыт» (в настоящее время ПАО «ТНС энерго Кубань»).

Лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги Общества, в соответствии с договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.01.2011 №, является АО «Регистратор КРЦ»

ФИО5 входил в список лиц, имеющих право участвовать во внеочередном собрании акционеров (л.д.21-25).

Как следует из пояснений представителя истца, общество уведомило акционеров, в том числе ФИО5, о созыве и проведении 07.05.2014 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об одобрении договоров гарантии и договоров поручительства на сумму более 50% балансовой стоимости активов Общества, разъяснив о праве акционера требовать выкупа акций и описав общий порядок осуществления такого выкупа, установленный статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Так, в соответствии ст.76 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.

Со дня получения регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.

Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от общества, соответствующие денежные средства за выкупленные обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения общества. Регистратор общества вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества.

ФИО5 в установленные п. 3 ст. 76 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ сроки обратился к истцу с требованием о выкупе акций (л.д.26-27), на основании которого ему была произведена выплата денежных средств за акции в количестве 1 839 штук в сумме 238 849,32 руб., что подтверждается платежным поручением № от 16.07.2014г. Из выписки по операциям на счете, предоставленной АО «БКС Банк» за период с 01.07.2014г. по 30.07.2014г. следует, что на счет ФИО7 от ОАО «Кубаньэнергосбыт» поступили денежные средства в размере 238 849,32 руб., назначение платежа – выкуп собственных акций на основании решения ВОСА от 07.05.2014г.

Как указано выше, лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги общества, является АО «Регистратор КРЦ».

Письмом от 08.08.2017г. АО «Регистратор КРЦ» уведомил истца о том, что запись о переходе права собственности на 1 839 выкупленных у ФИО5 акций к обществу и операция по зачислению их на казначейский счет не были совершены Регистратором в июле 2014 года, поскольку ФИО5, как акционер, акции которого учитываются на счете депо в центральном депозитарии НКО ЗАО НРД, не представил вместе с требованием о выкупе акций выписку со счета депо и не указал в требовании референс распоряжения о совершении операции по списанию ценной бумаги, как того требует п. 3.20. Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н.

Также указанным письмом сообщено, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 07.05.2014, в соответствии со списком, полученным при раскрытии номинального держателя центрального депозитария, ФИО5 являлся владельцем 1 839 акций общества, а в соответствии со списком лиц, полученным Регистратором при раскрытии номинального держателя центрального депозитария, на 28.07.2014 среди владельцев ценных бумаг Общества ФИО5 отсутствует.

В связи с этим, Регистратор указал о невозможности совершения операции по регистрации перехода прав на ценные бумаги ФИО5 к Обществу, предположив возможную двойную продажу ФИО5 пакета принадлежащих ему акций в количестве 1 839 штук: 18.07.2014 - при получении денежных средств от Общества за выкуп акций и в период между раскрытиями счетов номинального держателя (с 08.04.2014 по 28.07.2014) - при продаже третьему лицу (л.д.30).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что денежные средства в сумме 238 849,32 руб., выплаченные ОАО «Кубаньэнергосбыт» ( в настоящее время ПАО «ТНС энерго Кубань») за акции в количестве 1 839 штук по требованию ФИО5 об их выкупе на расчетный счет 40№, открытий в Московском филиале ОАО «БКС Банк» г. Москва, получены ФИО5 без каких-либо правовых оснований и, в соответствии со статьей 1102 ГК РФ, являются его неосновательным обогащением.

При этом согласно свидетельству о смерти V-АГ № ФИО5 умер ДД.ММ.ГГГГ. и после его смерти нотариусом Краснодарского нотариального округа г. Краснодара ФИО8 заведено наследственное дело №г.

Из материалов наследственного дела следует, что свидетельство о праве на наследство после смерти ФИО5 не выдано.

С заявление о вступлении в наследство обратилось только одно лицо –супруга умершего Лаврик Н.А., которой он согласно завещанию (л.д.70) завещал все принадлежащее имущество.

ПАО «ТНС энерго Кубань» обратилась к нотариусу ФИО8 с требованием к наследственному имуществу ФИО5

И в связи с поступившей претензией нотариус уведомила Лаврик Н.А. о наличии задолженности ФИО5 перед истцом (л.д.142).

При этом добровольно денежные средства ответчиком истцу не выплачены.

Согласно ст.1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (ч.1)

Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч.1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Как указано выше, Лаврик Н.А. приняла наследство после смерти ФИО5, подав соответствующее заявление о принятии наследства. При этом в наследственном деле отсутствует информация о наличии в собственности умершего акций ОАО «Кубаньэнергосбыт» (в настоящее время ПАО «ТНС энерго Кубань»).

Таким образом, оценив в совокупности представленные по делу доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ суд приходит к выводу, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

При этом, суд учитывает заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, однако отказывает в ее применении в связи со следующим.

Согласно ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела о невозможности совершения операции о переходе прав на ценные бумаги от ФИО5 к ПАО «ТНС энерго Кубань» истцу стало известно только 08.08.2017г. после получения письма от АО «Регистратор КРЦ».

Исковое заявление подано в суд 31.05.2019г. Соответственно трехгодичный срок исковой давности не истек.

Удовлетворяя исковые требования, в соответствии с положениями ч.1 ст.98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца следует взыскать судебные расходы по оплате госпошлины в размере 5588,49руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Лаврик Н. А., 09.01.1953г. рождения, зарегистрированной в <адрес>, в пользу ПАО «ТНС энерго Кубань», находящегося по <адрес>,1, в <адрес> 238 849,32 руб. (двести тридцать восемь тысяч восемьсот сорок девять рублей тридцать две копейки) и госпошлину 5 588,49 руб. (пять тысяч пятьсот восемьдесят восемь рублей сорок девять копеек).

Решение может быть обжаловано Краснодарский краевой суд через Первомайский районный суд г. Краснодара в течение месяца со дня составления решения в окончательном мотивированном виде путем подачи апелляционной жалобы.

Федеральный судья

Составлено 12.08.2019г.