Решение по делу № 33-74/2022 (33-16870/2021;) от 11.10.2021

УИД 66RS0003-01-2021-001965-65 Дело № 33-74/2022 (33-16870/2021) (2-2913/2021)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 06 декабря 2022 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе

председательствующего	Ольковой А.А.
судей	Зайцевой В.А.
	Торжевской М.О.

при ведении протокола судебного заседания Делягиной С.В. рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» к Купаевой Наталье Владимировне о взыскании задолженности по кредитному договору, поступившее по апелляционным жалобам ответчика Купаевой Натальи Владимировны и третьего лица общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» на решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 22.07.2021.

Заслушав доклад судьи Ольковой А.А., объяснения представителя ответчика Купаевой Н.В. – Петревича Е.В., представителя третьего лица Бакирова Р.М. – Ананьина Д.М., судебная коллегия

установила:

11.02.2019 между ООО КБ «Кольцо Урала» и ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – ОАО «КЭМЗ») заключен кредитный договор № 5020/клз-19, в соответствии с которым банк обязался предоставить ОАО «КЭМЗ» денежные средства (кредит) на пополнение оборотных средств в виде кредитной линии с максимальным лимитом задолженности в размере 150000000 руб., который, начиная с 09.11.2020 и до окончания срока кредитования должен был быть постепенно снижен до 37500000 руб., а ОАО «КЭМЗ» обязалось вернуть полученную сумму кредита с процентами в срок до 10.02.2021.

В обеспечение названного обязательства между ООО КБ «Кольцо Урала» и Купаевой Н.В. заключен договор поручительства № 5020/прч-2-19 от 12.02.2019, по условиям которого ответчик приняла на себя обязательство отвечать перед банком солидарно с ОАО «КЭМЗ» за исполнение условий по кредитному договору.

Дополнительно кредитное обязательство обеспечено поручительством Якуниной Н.Я., Якунина В.В., Бакирова Р.М., Саттарова Р.И., а также залогом ОАО «КЭМЗ».

Истец ООО «Электромаш», ссылаясь на то, что в результате погашения им задолженности ООО «КЭМЗ» к нему перешли права требования ООО КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору № 5020/клз-19 от 11.02.2019 на сумму 64884377,76 руб., в том числе и права требования по договору поручительства № 5020/прч-2-19 от 12.02.2019, заключенному между банком и ответчиком Купаевой Н.В., просил взыскать с последней задолженность по кредитному договору в размере 64884377,76 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами – 844254,04 руб., пени за несвоевременный возврат кредита – 3596025,15 руб., пени за несвоевременную уплату процентов – 47358,29 руб.

Ответчик Купаева Н.В. иск не признала. Обратилась со встречным иском, в котором ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на мнимость действий сторон, целью которых является создание искусственной кредиторской задолженности, просила признать недействительным переход прав кредитора от ООО КБ «Кольцо Урала» к ООО «Электромаш» по кредитному договору от 11.02.2019, применить последствия признания сделки недействительной.

Решением суда от 22.07.2021 иск удовлетворен частично. Судом с Купаевой Н.В. в пользу ООО «Электромаш» взыскана задолженность по кредитному договору в размере 64884337,76 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами – 884254,04 руб., пени за несвоевременный возврат кредита – 423081,70 руб., пени за несвоевременную уплату процентов – 47358,29 руб. В удовлетворении остальных требований и встречного иска отказано.

Не согласившись с таким решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, представитель ответчика Купаевой Н.В. – Хомичева А.Ю., и представители привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица ООО «1Капитал» (мажоритарный акционер ОАО «КЭМЗ») - Зяблинцева А.А. и Ананьин Д.М. обратились с апелляционными жалобами, в обоснование которых, по сути, привели доводы, аналогичные указанным во встречном иске об образовании искусственной задолженности в целях получения преимущества в корпоративном конфликте между акционерами ОАО «КЭМЗ», причинения имущественного ущерба Купаевой Н.В., Бакирову Р.М., ООО «1Капитал». Полагают, что фиктивные и искусственные права требования к названным лицам были созданы Якуниной Н.Я. посредством погашения обязательств перед ООО «КБ «Кольцо Урала» через подконтрольную ей и ее сыну «фирму-однодневку» - ООО «Электромаш» за счет средств, фактически выведенных с ОАО «КЭМЗ».

Определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 16.11.2021 принят отказ Купаевой Н.В. от встречного иска к ООО «Электромаш» о признании недействительным перехода права требования, обусловленный нахождением в производстве арбитражного суда дела № А60-23945/2021 по иску ООО «1Капитал» к ООО «Электромаш», ООО КБ «Кольцо Урала» о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО «Электромаш» в пользу банка по кредитному договору № 5020/клз-19 от 11.02.2019. Апелляционное производство по делу приостановлено до принятия и вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А60-23945/2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2022 по делу № А60-23945/2021 исковые требования ОАО «КЭМЗ» в лице ООО «1Капитал» удовлетворены. Судом признана недействительной сделка по перечислению денежных средств ООО «Электромаш» (ИНН 7801349565), оформленных платежными поручениями № 1 от 13.01.2021 на сумму 27 384377,76 руб. и № 25 от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 руб. в пользу ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору № 5020/клз-19 от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала». Применены последствия недействительной сделки: обязательства по кредитному договору № 5020/клз-19 от 11.02.2019 признаны прекращенными в связи с погашением ОАО «КЭМЗ» кредитной задолженности; признано невозникшим у ООО «Электромаш» право требования по договору залога № 5020/зн-19 от 30.04.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА», залог признан прекращенным.

В заседании суда апелляционной инстанции после возобновления производства по делу представитель ответчика Купаевой Н.В. – Петревич Е.В. и представитель третьего лица Бакирова Р.М. – Ананьин Д.М. доводы жалоб поддержали, указав, что решением арбитражного суда установлен факт надлежащего исполнения кредитного обязательства основным должником ОАО «КЭМЗ». Учитывая, что прекращение основного обязательства влечет и прекращение акцессорного (поручительство), в удовлевторении иска надлежит отказать.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, не явились.

Заслушав явившихся лиц, исследовав материалы настоящего дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

Удовлетворяя исковые требования общества, суд первой инстанции исходил из того, что к ООО «Электромаш» как к лицу, исполнившему перед банком обязательство должника ОАО «КЭМЗ» по кредитному договору от 11.02.2019, перешли права кредитора, в том числе и по договору поручительства, заключенному с ответчиком Купаевой Н.В., в силу чего ООО «Электромаш» вправе требовать с поручителя уплаты денежных средств в счет исполненного им в соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия с выводами суда согласиться не может, поскольку они сделаны без учета фактических обстоятельств дела.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в том числе, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства и если такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

На основании пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Вместе с тем пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Указанные нормы и разъяснения закрепляют принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяют общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением.

В абзаце третьем пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу по пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определениях судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049, от 15.08.2016 № 308-ЭС16-4658, в том случае, если третье лицо использовало институт, закрепленный статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом), то в таких действиях прослеживаются явные признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Учитывая конкретные обстоятельства дела, в том числе доводы ответчика и третьего лица ООО «1Капитал» о наличии признаков недобросовестности в действиях истца при исполнении обязательства ОАО «КЭМЗ» в данном случае проверке подлежит действительность права требования ООО «Электромаш» по кредитному договору № 5020/клз-19от 11.02.2019, и, как следствие, перехода к истцу права требования по заключенному в его обеспечение между ООО КБ «Кольцо Урала» и Купаевой Н.В. договору поручительства.

Указанные обстоятельства являлись предметом установления арбитражного суда в рамках дела № А60-23945/2021 по иску ООО «КЭМЗ» в лице ООО «1 Капитал» о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ООО «Электромаш» в пользу ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору от 11.02.2019 № 5020/клз-19, заключенному между ООО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала», применении последствий недействительности сделки.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2022 (в мотивированном виде изготовлено 16.06.2022) по делу № А60-23945/2021 судом установлено, что общество «КЭМЗ» продавало по заниженной стоимости продукцию обществу «Электромаш», которое в свою очередь по рыночной стоимости реализовывало товар конечным покупателям – обществу «НПК «Горное оборудование» и обществу «ИТКОМ», а разница в стоимости аккумулировалась на счетах общества «Электромаш». Единственным поставщиком для общества «Электромаш» являлось общество «КЭМЗ», а единственными покупателями – общество «НПК «Горное оборудование» и общество «ИТКОМ», при этом само общество «Электромаш» не обладает ни трудовыми, ни иными ресурсами, необходимыми для самостоятельного осуществления предпринимательской деятельности.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что фактически отношения по поставке товаров складывались между обществом «КЭМЗ» и конечными покупателями при этом реализация товара осуществлялась по транзитной схеме через ООО «Электромаш» (ИНН 7810629520, исключено из ЕГРЮЛ 04.10.2019) и через ООО «Электромаш» (истец - ИНН 7801349565), что было установлено налоговым органом в ходе контрольных мероприятий.

Так, приобретенные у общества «КЭМЗ» двигатели в тот же день реализовывались через ООО «Электромаш» (ИНН 7810629520) обществу НПК «Горное оборудование» с наценкой 15-62 % (в среднем, 48,9 %); а впоследствии через общество «Электромаш» (истец - ИНН 7801349565) обществу НПК «Горное оборудование» с наценкой в среднем 54 % (с 12.04.2018 по 29.07.2019 и 11.11.2019) и обществу «ИТКОМ» с наценкой в среднем 25,5 % (11.09.2019 и 01.10.2019).

Таким образом, произведенный обществом «КЭМЗ» товар с минимальной наценкой реализовывался через подконтрольные организации ООО «Электромаш» (ИНН 7810629520) и общество «Электромаш» (истец - ИНН 7801349565) как транзитные звенья реальным покупателям – обществу «НПК «Горное оборудование» и обществу «ИТКОМ» уже по реальной стоимости. Денежные средства в виде разницы цены приобретения и реализации продукции общества «КЭМЗ» аккумулировались на расчетных счетах транзитных организаций.

На основе совокупности исследованных доказательств, арбитражный суд пришел к выводу, что общество «КЭМЗ» имело возможность самостоятельно исполнить обязательства по кредитному договору.

Выручка и прибыль общества «КЭМЗ» за 2020 г. составила 811 306 000 руб. и 286 550 000 руб. соответственно, что подтверждается отчетом о финансовых результатах, что общество «КЭМЗ» как заемщик подтверждало наличие финансовой возможности для исполнения кредитных обязательств и стабильность финансово-хозяйственных показателей письмом № 48-76/2020 от 05.10.2020, что общество «КЭМЗ» имело свободные денежные средства и размещало их в кредитных организациях (на 13.01.2021 общество разместило 45 560 000 руб. на депозитных счетах и совершило расходных операций за 12.01.2021 и 13.01.2021 на сумму, превышающую 8 000 000 руб.: на 10.02.2021 и 11.02.2021 разместило 62 800 000 руб. на депозитных счетах, расходы общества «КЭМЗ» на 11.02.2021 составили более 10 000 000 руб.).

С учетом изложенных обстоятельств судом первой инстанции сделан вывод о том, что перечисление денежных средств обществом «Электромаш» за заемщика по кредитному договору производилось за счет средств общества «КЭМЗ» при наличии злоупотребления правом, соответственно, надлежащим лицом, исполнившим обязательства по кредитному договору является общество «КЭМЗ», обязательства которого по кредитному договору должны быть признаны прекратившимися надлежащим исполнением, а сделка общества «Электромаш» по перечислению денежных средств платежными поручениями от 13.01.2021 и от 11.02.2021 в пользу общества «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору № 5020/клз-19 от 11.02.2019 – недействительной.

Суд указал, что в данном случае применим механизм защиты прав заинтересованного лица при использовании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации от недобросовестных действий ответчика в виде признания перехода прав кредитора несостоявшимся (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2022 по делу № А60-23945/2021 признана недействительной сделка по перечислению денежных средств ООО «Электромаш» (ИНН 7801349565), оформленных платежными поручениями № 1 от 13.01.2021 на сумму 27 384377,76 руб. и № 25 от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 руб. в пользу ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору от 11.02.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «Кольцо Урала»; применены последствия недействительной сделки, а именно обязательства по кредитному договору признаны прекращенными в связи с надлежащим исполнением ОАО «КЭМЗ» обязательств по погашению задолженности; признаны невозникшими у ООО «Электромаш» права требования по договору залога № 5020/зн-19 от 30.04.2019, заключенному между ОАО «КЭМЗ» и ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА»; залог признан прекращенным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17АП-10237/2022-ГК от 24.10.2022 решение от 08.06.2022 оставлено без изменения. Суд указал, что совокупность представленных в дело доказательств позволяет сделать вывод о том, что, исполняя обязательство по оплате задолженности за общество «КЭМЗ», общество «Электромаш» действовало недобросовестно, с намерением причинить вред самому обществу «КЭМЗ», а также его участникам.

Общество «1Капитал» и общество «КЭМЗ» аффилированы; учредителями общества «1 Капитал» являются Якунина Н.Я. с долей участия в уставном капитале в размере 50% и Купаева Н.В. с долей участия в уставном капитале в размере 50%; генеральным директором общества «1Капитал» является Бакиров Р.М. – сын Купаевой Н.В.; общество «1Капитал» является мажоритарным акционером общества «КЭМЗ» и владеет более 70% акций последнего, которые являются основным активом должника; как физическое лицо Якунина Н.Я. владеет также 23,16% акций общества «КЭМЗ», при этом имеет место корпоративный конфликт внутри общества «1 Капитал».

В рамках указанного корпоративного конфликта его участники неоднократно обращались в арбитражные суды с исками и заявлениями, направленными на устранение другой стороны от контроля как над обществом «1Капитал», так и над обществом «КЭМЗ», а также использовали иные способы достижения указанной цели. Действия по погашению задолженности общества «КЭМЗ» по кредитному договору от имени общества «Электромаш» представляет собой один из таких способов, учитывая, что совокупностью представленных доказательств подтвержден факт аффилированности общества «Электромаш» и Якуниной Н.Я.

В соответствии с частью 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты арбитражного суда по делу № А60-23945/2021 и выводы, указанные в них, имеет преюдициальное значение для настоящего дела, учитывая тождество участвующих в спорах сторон.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству (пункт 3).

Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4).

Пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

На основании статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1).

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что основное обязательство (кредитный договор) решением арбитражного суда по делу № А60-23945/2021 было признано прекращенным в связи с его надлежащим исполнением ОАО «КЭМЗ», а право требования истца – не возникшим, судебная коллегия приходит к выводу, что в силу требований статей 329, 367, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации считается прекращенным и акцессорное (обеспечивающее) обязательство (договор поручительства с ответчиком), исходя из чего оснований для удовлетворении иска не имеется.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 22.07.2021 отменить.

Принять по делу новое решение, которым в иске общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» отказать.

Председательствующий Олькова А.А.

Судьи Зайцева В.А.

Торжевская М.О.