Решение по делу № 33-2004/2023 (33-27871/2022;) от 23.11.2022

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

Рег. № 33-2004/2023 (33-27871/2022)    Судья: Петрова Е.С.

УИД 78RS0020-01-2022-000636-30    

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург    18 января 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего    Савельевой Т.Ю.    

судей    Петухова Д.В., Хвещенко Е.Р.    

при секретаре    Львовой Ю.А.    

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыжова Вячеслава Викторовича на решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 03 августа 2022 года по гражданскому делу № 22215/2022 по иску Рыжова Вячеслава Викторовича к ЗАО «Корпорация «Петрострой», Павлову Дмитрию Геннадьевичу о признании сделок недействительными.

Заслушав доклад судьи Савельевой Т.Ю., объяснения представителя истца Рыжова В.В. Давыдова С.А., действующего на основании доверенности, представителя ответчиков Редькина С.В., действующего на основании доверенности, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Рыжов В.В. обратился в Пушкинский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ЗАО «Корпорация «Петрострой», Павлову Д.Г. о признании недействительной сделкой зачета, произведенного ЗАО «Корпорация «Петрострой» письмом 200/В-2 от 31 марта 2016 года, направленного на прекращение права требования ЗАО «Корпорация «Петрострой» к Рыжову В.В. по оплате суммы основного долга по договору купли-продажи акций от 02 октября 2009 года (с учетом дополнительного соглашения от 03 октября 2009 года) и права требования Рыжова Вячеслава Викторовича к ЗАО «Корпорация «Петрострой» по договору подряда № 1 от 01 октября 2007 года, заключенному между ЗАО «Корпорация «Петрострой» и ООО «МНР-1»; признании договора уступки права требования от 31 марта 2016 года, заключенного между Павловым Д.Г. и ЗАО «Корпорация «Петрострой», недействительной сделкой.

В обоснование недействительности оспариваемых сделок истец указал, что вступившими в законную силу судебными постановлениями признан пропущенным трехлетний срок исковой давности по требованию об оплате акций по договору купли-продажи акций № б/н от 02 октября 2009 года и дополнительному соглашению от 03 октября 2009 года, поскольку он истек в апреле 2014 года. Следовательно, уведомление о зачете от 31 марта 2016 года и договор уступки, заключенный между Павловым Д.Г. и ЗАО «Корпорация «Петрострой» от 31 марта 2016 года, совершены за пределами указанного срока.

Между тем, в силу ст. 411 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек.

Решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 03 августа 2022 года в удовлетворении исковых требований Рыжову В.В. отказано.

Истец в апелляционной жалобе просит решение суда отменить как незаконное, принять по делу новое решение, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, а также на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы истец ссылается на то, что течение срока давности по заявленным истцом требованиям определяется не субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки, которые, по мнению истца, в материалы дела не представлены.

Частью 1 ст. 327 ГПК РФ предусмотрено, что суд апелляционной инстанции извещает лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы, представления в апелляционном порядке.

Истец Рыжов В.В., ответчик Павлов Д.Г., третье лицо ООО «МНР-1», извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (л.д. 164-167), в заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Стороны воспользовались правом, предусмотренным ст. 48 ГПК РФ, на ведение дела через представителя.

С учётом требований ч. 2.1 ст. 113 ГПК РФ сведения о времени и месте проведения судебного заседания размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте Санкт-Петербургского городского суда.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 167, ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия определила рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

Ознакомившись с материалами дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно абз. 2 ст. 411 ГК РФ не допускается зачет требований, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек.

Как разъяснено в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», зачет как односторонняя сделка (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора уступки права требования должны известить должника о произведенной уступке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02 октября 2009 года между Павловым Д.Г. (продавец) и Рыжовым В.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций (в редакции дополнительного соглашения от 03 октября 2009 года), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные акции ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» (регистрационный номер выпуска акций от 16.07.2003 № 1-01-13916-J) общей стоимостью 143 702 323 руб. 50 коп.

Пунктом 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 03 октября 2009 года) предусмотрено, что оплата акций производится покупателем из сумм дивидендов от акций в течение трех дней с момента получения дивидендов.

Согласно передаточному распоряжению обязательство по передаче приобретенных акций было исполнено продавцом 04 февраля 2010 года.

По договору уступки права требования от 31 марта 2016 года Павлов Д.Г. уступил ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» права требования к должнику Рыжову В.В. об оплате акций по договору купли-продажи от 02 октября 2009 года в сумме 142 974 323 руб. 50 коп.

ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» уведомило Рыжова В.В. о состоявшейся уступке прав письмом от 31 марта 2016 года № 200/в-1, указав, что с момента получения настоящего уведомления оплату по договору купли-продажи акций в размере 142 974 323 руб. 50 коп. Рыжов В.В. должен произвести по указанным в письме реквизитам компании.

Кроме того, в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации письмом от 31 марта 2016 года № 200/в-2 ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» сообщило Рыжову В.В. о зачете встречных требований, возникших у ООО «МНР-1» к ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» на основании договора подряда № 1 от 01 октября 2007 года, и перешедших к Рыжову В.В. в части путем уступки права требования.

В производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело № А56-47328/2017 по иску ООО «МНР-1» к ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» о взыскании 98 200 412 руб. 81 коп. задолженности по договору подряда № 1 от 01 октября 2007 года и неустойки.

Определениями суда арбитражного суда от 16 августа 2017 года, от 06 декабря 2017 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рыжов В.В. и Павлов Д.Г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 апреля 2018 года в удовлетворении иска ООО «МНР-1» было отказано, решение суда вступило в законную силу (л.д. 33-38).

Указанным решением арбитражного суда установлено, что 01 октября 2007 года между ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» (генподрядчик) и ООО «МНР-1» (подрядчик) был заключен договор подряда от № 1.

Общая стоимость работ согласована сторонами в сумме 32 567 094 руб. 09 коп. Впоследствии сторонами заключены дополнительные соглашения к договору; срок окончания работ перенесен на 31 декабря 2009 года.

10 февраля 2012 года между ООО «МНР-1» и Рыжовым В.В. заключено соглашение об уступке права требования № 2-У, на основании которого Рыжов В.В. принял право требования долга с ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» по договору подряда в размере 98 201 912 руб. 81 коп., права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе права на проценты, пени, неустойку в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения соглашения.

19 апреля 2017 года ООО «МНР-1» и Рыжов В.В. заключили договор обратной уступки права требования, по условиям которого Рыжов В.В. уступил обратно ООО «МНР-1» все не прекращенные права (требования), которые составляли предмет соглашения от 10 февраля 2012 года № 2-У, в частности, право требования с генподрядчика части долга за выполненные работы в сумме 98 201 912 руб. 81 коп., возникшее по договору подряда, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, в том числе права на проценты, пени, неустойку.

Как установлено арбитражным судом, на момент получения Рыжовым В.В. уведомления о зачете (23 мая 2016 года) ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» и Рыжов В.В. имели друг к другу неисполненные встречные однородные требования, вытекающие из договора купли-продажи акций от 02 октября 2009 года и договора подряда от 01 октября 2007 года № 1, которые прекращены путем зачета (л.д. 22).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 апреля 2018 года установлено, что при проведении зачета ответчиком были соблюдены все условия, предусмотренные ст.ст. 386, 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации: заявление о зачете встречных однородных требований направлено ответчиком и получено Рыжовым В.В., срок их исполнения наступил. Довод ООО «МНР-1» об истечении к моменту заявления о зачете срока исковой давности по требованию об оплате акций по договору купли-продажи акций был отклонен (л.д. 37).

При разрешении спора суды трех инстанций отметили, что договор купли-продажи акций (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2009) и договор подряда (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2009 № 2-ДР/09) не содержат сроков исполнения обязательства, отвечающих требованиям статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров).

Судами установлено, что обусловленная пунктом 2.1 договора купли-продажи акций (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2009) выплата дивидендов на основании решения акционеров ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» от 11.04.2011 должна быть произведена в срок не позднее 07.06.2011. Фактически дивиденды выплачены Рыжову В.В. 25.05.2011, при этом до уведомления Рыжова В.В. о зачете встречных требований продавец не предъявлял ему требований об оплате акций.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что на момент получения уведомления о зачете (23 мая 2016 года) стороны настоящего спора имели по отношению друг к другу неисполненные встречные однородные требования, вытекающие из договора купли-продажи акций от 02.10.2009 и договора подряда от 01.10.2007 № 1, которые прекращены путем зачета, срок их исполнения наступил. Кроме того, арбитражным судом установлено, что оснований для признания зачета недействительным не имеется (ст.410 ГК РФ).

Вступившим в законную силу решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 30.09.2020 по делу № 2-2458/2020 ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» отказано в удовлетворении исковых требований к Рыжову В.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 02 октября 2009 года и дополнительному соглашению от 03 октября 2009 года в размере 44 773 910 руб. 69 коп., процентов за период с 06.07.2019 по 30.09.2020 в размере 3 302 862 руб., процентов, начисленных на сумму долга в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, до момента фактического исполнения обязательств и в удовлетворении встречного иска Рыжова В.В. к ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» о признании дополнительного соглашения от 03.10.2009 недействительной сделкой в связи с пропуском срока исковой давности.

Разрешая настоящий спор, суд руководствовался положениями ст.ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Суд принял во внимание, что во исполнение требований ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора уступки права требования от 31 марта 2016 года (Павлов Д.Г. и ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ») 12 мая 2016 года направили Рыжову В.В. уведомление № 200/в-1 от 31 марта 2016 года о произведенной уступке и обязанности Рыжова В.В. уплатить долг новому кредитору – ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ». Данное уведомление было получено Рыжовым В.В. 23 мая 2016 года (л.д. 110-114).

Кроме того, Рыжов В.В. был привлечен к участию в арбитражном деле № А56-47328/2017 в качестве третьего лица, следовательно, ему было известно о том, что зачет и уступка признаны судом состоявшимся (исполненными) сделками.

Между тем, настоящий иск предъявлен Рыжовым В.В. 07 февраля 2022 года, то есть за пределами трехлетнего срока, в том числе от даты вынесения решения судом по делу № А56-47328/2017 (10.04.2018 – л.д. 33).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении иска в полном объеме.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 3 указанной статьи односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек, не допускаются.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2).

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 апреля 2018 года, 12 мая 2016 года Павлов Д.Г. и ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» направили истцу соответствующее уведомление от 31 марта 2016 года об уступке права требования.

Следовательно, получив указанное уведомление 23 мая 2016 года, Рыжов В.В. узнал о начале исполнения оспариваемого им договора уступки права требования.

Согласно ст. 410 ГК РФ для зачета достаточно заявления одной стороны.

Во исполнение требований указанной нормы права 12 мая 2016 года Павлов Л.Г. направил истцу уведомление № 200/в-2 от 31 марта 2016 года о зачете встречных требований, которое было получено им 23 мая 2016 года.

Таким образом, о проведенном зачете, начале исполнения оспариваемой односторонней сделки истцу также стало известно не позднее даты получения уведомления о зачете, то есть 23 мая 2016 года, поскольку в силу ст. 410 ГК РФ для зачета достаточно заявления одной стороны.

Между тем, настоящий иск предъявлен Рыжовым В.В. 07 февраля 2022 года, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Доводы подателя жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств исполнения оспариваемых сделок зачета и уступки права требования от 31 марта 2016 года подлежат отклонению в связи с несостоятельностью, поскольку для зачета достаточно заявления одной стороны; о начале исполнения договора уступки прав считается совершенной не позднее направления ее сторонами должнику соответствующего уведомления.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 апреля 2018 года по делу № А56-47328/2017 и зачет, и уступка прав требования признаны состоявшимися.

В соответствии с п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Как следует из представленных в материалы дела постановлений арбитражных судов трех инстанций по делу № А56-47328/2017, судами была установлена действительность произведенного ответчиком зачета встречных требований.

Рыжов В.В. и Павлов Д.Г. участвовали в данном деле № А56-47328/2017 в качестве третьих лиц.

Таким образом, в силу ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные в рамках дела № А56-47328/2017, не подлежат доказыванию и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Ссылка в жалобе на истечение 11 апреля 2014 года срока исковой давности по активному требованию, в связи с чем, по мнению истца, зачет и, как следствие, уступка зачитываемого требования не могли быть произведены в 2016 году, подлежит отклонению в силу обстоятельств, установленных вышеуказанными вступившими в законную силу судебными постановлениями, согласно которым на момент получения Рыжовым В.В. уведомления о зачете (23 мая 2016 года) стороны настоящего спора имели по отношению друг к другу неисполненные встречные однородные требования, вытекающие из договора купли-продажи акций от 02.10.2009 и договора подряда от 01.10.2007 № 1, которые прекращены путем зачета, срок их исполнения наступил (л.д. 22).

Кроме того, данный довод жалобы не имеет правового значения и подлежит отклонению, в том числе и на том основании, что истцом пропущен срок исковой давности по обоим заявленным требованиям.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что при разрешении настоящего спора правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению, определены судом первой инстанции правильно, обстоятельства, имеющие правовое значение, установлены на основании представленных по делу доказательств, оценка которым дана согласно ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора повторяют позицию истца по делу, направлены на иную оценку обстоятельств дела, в связи с чем не могут повлиять на содержание постановленного судом решения и правильность определения судом прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений.

Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда первой инстанции, а также на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь положениями ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 03 августа 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Рыжова Вячеслава Викторовича ( без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение составлено 16 февраля 2023 года