Решение по делу № 2-1/2020 от 25.03.2019

№2-1/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

р.п. Иловля                                 7 июля 2020 года

Иловлинский районный суд Волгоградской области в составе:

председательствующего судьи Елисеевой Т.Г., единолично

при секретаре Халецкой Е.С.,

с участием представителя ответчиков Андронова Д.М. и Ефимовой Л.Н. – Светловой Т.В.,

представителя третьего лица ООО «Дар Инвест» Светловой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ермакова В. С. к Андронову Д. М. и Ефимовой Л. Н. о признании мнимой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Ермаков В.С. обратился в суд с иском к Андронову Д.М. и Ефимовой Л.Н. о признании мнимой сделки от 29.07.2016 по передаче Андроновым Д.М. Ефимовой Л.Н. доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45%, стоимостью 22500000 рублей недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска Ермаков В.С. указал, что в 2010 году было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Стандарт». В начале 2014 года учредителями данного общества являлись Ермаков В.С. с уставной долей 37%, Андронов Д.М. с уставной долей 37% и Эрднеева В.В. с уставной долей 26%.

В 2014 году он вышел из состава учредителей ООО «Стандарт». На момент выхода нераспределённая прибыль предприятия составила 37270000 рублей. В установленные законом сроки при выходе из общества денежный эквивалент принадлежащей Ермакову В.С. действительной стоимости доли ООО «Стандарт» выплачен не был.

После выхода Ермакова В.С. из состава учредителей общества доли были распределены следующим образом: Андронов Д.М. – 37%, Эрднеева В.В. – 26%, доля Ермакова В.С. в размере 37% перешла обществу и в голосованиях не учитывалась.

На собрании учредителей 11.06.2014 единогласно принято решение оставить долю, принадлежащую Ермакову В.С., обществу и выплатить действительную стоимость доли Ермакову В.С.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.06.2015 ООО «Стандарт» обязано выплатить Ермакову действительную стоимость доли в полном объёме. Общая задолженность ООО «Стандарт» перед Ермаковым В.С. составила на 28.02.2019 – 18 852 523 рубля.

Во избежание выплаты Ермакову В.С. причитающейся действительной стоимости доли учредитель ООО «Стандарт» Эрднеева В.В. и Дегтярева Л.А. обратились 12.08.2015 в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлениями о признании ООО «Стандарт» банкротом.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2015 в отношении ООО «Стандарт» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.03.2016 в отношении ООО «Стандарт» введена процедура конкурсного производства.

По заявлению Ермакова В.С. 06.10.2016 Следственным комитетом РФ возбуждено уголовное дело по ч.4 ст.159 УК РФ в отношении бывшего директора и учредителя ООО «Стандарт» Андронова Д.М. В рамках расследования уголовного дела установлено, что Андронов Д.М. «вывел» на подконтрольное ему лицо ООО «Дар Инвест» арестованную дебиторскую задолженность ООО «Стандарт» в размере 8755580,40 рублей.

Следствием установлено, что в результате противоправных действий Андронова Д.М. ООО «Стандарт» в соответствии с данными годового баланса за 2014 год нанесён ущерб в размере похищенной дебиторской задолженности и запасов общества, что составило 12240000 рублей и 9906000 рублей соответственно.

Сделки купли-продажи транспорта ООО «Стандарт» аффилированному Андронову Д.М. лицу ООО «Спецресурс» признаны недействительными. Неосновательное обогащение ООО «Спецресурс», полученное за период с декабря 2014 года по настоящее время от использования принадлежащего ООО «Стандарт» имущества, последнему не возвращено.

В 2015 году на счета ООО «Спецресурс» за аренду указанных автомобилей от ООО «Дар Инвест» поступило более 7000000 рублей. В 2016 году ООО «Дар Инвест» аренду автомобилей не оплачивало, так как сделки по продаже автомобилей признаны недействительными.

29 июля 2016 года доля ООО «Дар Инвест» в размере 45% стоимостью 22500000 рублей, принадлежащая Андронову Д.М., была передана его матери Ефимовой Л.Н. 13 июня 2018 года доля Ефимовой Л.Н. в ООО «Дар Инвест» была увеличена до 50% уставного капитала и составила 25 000 000 рублей. 10 августа 2018 года стоимость уставного капитала ООО «Дар Инвест» была увеличена до 66000000 рублей, а доля Ефимовой Л.Н. – до 33000000 рублей.

28 декабря 2019 года он обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника ООО «Стандарт» лиц Андронова Д.М., Эрднеевой В.В., Поручаевой И.Г. и ООО «Дар Инвест».

Он не является стороной оспариваемой сделки, но полагает, что её заключение было совершено во избежание обращения взыскания на предмет сделки.

Ермаков В.С., как кредитор ООО «Стандарт» и участник, вышедший из состава общества и не получивший стоимости доли в установленном законом порядке по вине учредителя Андронова Д.М., считает, что его права нарушены тем, что Андронов Д.М. путём заключения мнимой сделки без намерения создать соответствующие правовые последствия, освободил себя от исполнения судебных актов, которые могут быть приняты в пользу Ермакова В.С. по заявлениям о привлечении к субсидиарной ответственности и возмещении убытков в связи с выплатой ему вышеуказанной задолженности ООО «Стандарт».

Считает сделку по передаче доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» Андроновым Д.М. Ефимовой Л.Н. мнимой сделкой, заключенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку ответчики произвели лишь формальный переход права собственности на долю, тогда как сделка была совершена во избежание обращения взыскания по исполнительным листам на предмет сделки.

Стоимость доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» составляет 33000000 рублей, в то время как Ефимова Л.Н. является пенсионером и дохода соответствующего размера не имеет, то есть не в состоянии оплатить стоимость доли.

После заключения сделки Андронов Д.М., не являясь официальным руководителем, продолжает осуществлять руководящие действия в ООО «Дар Инвест», что было бы недопустимо в случае действительного отчуждения его доли и утраты прав учредителя.

Просит суд признать сделку от 29.07.2016 по передаче Андроновым Д.М. доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45% стоимостью 22500000 рублей, Ефимовой Л.Н. недействительной ввиду её мнимости. Применить последствия недействительности сделки путём возврата доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45% стоимостью на момент её передачи 22500000 рублей Ефимовой Л.Н. Андронову Д.М.

В дальнейшем истец Ермаков В.С. уточнил исковые требования и просил признать договор купли-продажи от 21 июля 2016 года по передаче Андроновым Д.М. доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45%, стоимостью 22500000 рублей, Ефимовой Л.Н. недействительным (мнимым) в связи с отсутствием у ответчиков намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Применить последствия недействительности сделки путём возврата доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45% стоимостью на момент её передачи 22500000 рублей Ефимовой Л.Н. Андронову Д.М.

Истец Ермаков В.С. и его представитель Романова С.Ю., извещённые о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об уважительной причине неявки не сообщили. В силу ч.3 ст. 167 ГПК РФ суд полагает рассмотреть дело в отсутствие истца Ермакова В.С. и его представителя Романовой С.Ю.

Ответчики Андронов Д.М. и Ефимова Л.Н., извещённые о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об уважительной причине неявки не сообщили. Согласно ч.3 ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков Андронова Д.М. и Ефимовой Л.Н.

Представитель ответчиков Андронова Д.М., Ефимовой Л.Н. и третьего лица ООО «Дар Инвест», действующая по доверенности Светлова Т.В., в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, полагая, что сделка может быть признана недействительной не участвующим в ней лицом, если такое лицо заинтересовано в сделке. У истца Ермакова В.С. такого интереса нет. Просила в иске отказать.

Суд, выслушав представителя ответчиков и третьего лица Светлову Т.В., исследовав материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с ч.ч.1, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно ч.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 июня 2015 года удовлетворены исковые требования Ермакова В.С. к ООО «Стандарт» о взыскании действительной стоимости доли. С ООО «Стандарт» в пользу Ермакова В.С. взыскана действительная стоимость доли в размере 13 789 900 рублей, проценты в размере 97965,75 рублей, расходы по оплате экспертизы в сумме 42000 рублей. Решение вступило в законную силу 28 августа 2015 года (том 1 л.д.16-22).

На основании вступившего в законную силу решения суда взыскателю Ермакову В.С. выдан исполнительный лист (том 1 л.д.23-24).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02 марта 2016 года ООО «Стандарт» признано банкротом, открыто конкурсное производство (том 1 л.д.28-30).

Взысканные с ООО «Стандарт» в пользу Ермакова В.С. денежные средства истцу до настоящего времени не выплачены.

28 февраля 2019 года Ермаков В.С. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника ООО «Стандарт» лиц Андронова Д.М., Эрднеевой В.В., Поручаевой И.Г., ООО «Дар Инвест».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 декабря 2019 года, вступившим в законную силу 17.06.2020, в удовлетворении заявления кредитора Ермакова В.С. о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника ООО «Стандарт» лиц Андронова Д.М., Эрднеевой В.В., Поручаевой И.Г., ООО «Дар Инвест» отказано (том 4 л.д.32-38, 53-70).

Доказательств наличия материальных требований Ермакова В.С. к Андронову Д.М., Ефимовой Л.Н., ООО «Дар Инвест» истцом суду не представлено.

21 июля 2016 года между Андроновым Д.М. и Ефимовой Л.Н. заключен договор купли-продажи, по условиям которого Андронов Д.М. передал Ефимовой Л.Н. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Дар Инвест», в размере 45% уставного капитала, а Ефимова Л.Н. обязалась уплатить за неё денежную сумму 22500000 рублей. Денежные средства получены Андроновым Д.М. до подписания данного договора наличными деньгами, что объективно подтверждено содержанием данного договора (том 3 л.д. 66-67).

Поскольку оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника ООО «Стандарт» лиц Андронова Д.М., ООО «Дар Инвест» не имеется, требования истца о признании договора купли-продажи от 21 июля 2016 года недействительным (мнимым) и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению. К указанному выводу суд приходит в связи со следующим.

Как следует из норм гражданского законодательства, лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты. Материально-правовой интерес принято рассматривать как одну из необходимых предпосылок права на удовлетворение иска. Именно поэтому, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что права или охраняемые законом интересы самого истца не нуждаются в защите, то есть у него отсутствует материальный интерес, это является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Истец Ермаков В.С. не имеет юридически значимого интереса при разрешении вопроса о признании договора купли-продажи от 21 июля 2016 года недействительным и применении последствий недействительности сделки, поскольку такая юридическая заинтересованность может признаваться за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Вместе с тем кредитору Ермакову В.С. отказано в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника ООО «Стандарт» лиц, в том числе, Андронова Д.М., ООО «Дар Инвест». Материальные требования у Ермакова В.С. к Андронову Д.М., Ефимовой Л.Н., ООО «Дар Инвест» отсутствуют. В связи с чем, интересы Ермакова В.С. не были затронуты заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» от 21 июля 2016 года между Андроновым Д.М. и Ефимовой Л.Н., в размере 45% уставного капитала.

В такой ситуации Ермаков В.С. заинтересованным лицом по настоящему делу признан быть не может, а право на применение последствий недействительности ничтожной сделки у Ермакова В.С. отсутствует.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований Ермакова В. С. к Андронову Д. М. и Ефимовой Л. Н. о признании договора купли-продажи от 21 июля 2016 года по передаче Андроновым Д. М. доли в уставном капитале ООО «Дар Инвест» в размере 45%, стоимостью 22500000 рублей Ефимовой Л. Н. недействительным (мнимым) и применении последствий недействительности сделки отказать.

    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Иловлинский районный суд Волгоградской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

    Решение принято в окончательной форме 10 июля 2020 года.

    Судья                                                                  Т.Г.Елисеева