Решение по делу № 2-4876/2018 от 05.09.2018

№ 2-4876/2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 октября 2018 г.                                г. Таганрог

Таганрогский городской суд Ростовской области в составе председательствующего судьи Романенко С.В.

при секретаре Свиридовой М.В.

с участием адвоката Кирьянова А.В.

    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Колганова Владимира Васильевича к ООО «КОМПОЗИТ», Борсоковой Люсе Мухадиновне о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

    Колганов В.В. обратился с иском к ООО «КОМПОЗИТ», Борсоковой Л.М. о признании сделки недействительной.

    В обосновании иска истец указывает, что решением Арбитражного суда Ростовской области № № от 06.05.2014 г. в его пользу взыскано с ООО «КОМПОЗИТ» 422000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале этого общества равной 30%, 57734,88 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 11698,60 рублей расходов по уплате государственной пошлины и 22441,60 рублей расходов по оплате услуг экспертов, а всего 513875,08 рублей.

    Другим решением Арбитражного суда № № от 07.06.2017 с Общества в пользу истца взысканы проценты за неисполнение решения суда 108913,29 руб.

    Решение вступило в законную силу, но исполнено быть не может, так как должник реализовал единственный актив стоимостью 3800000 рублей нежилое помещение МЖК, Литер В, 1-й этаж, комнаты 17-19 площадью 441,5 кв.м., расположенном по адресу: Таганрог, <адрес>, в пользу ответчика Борсоковой Л.М. Решением Арбитражного суда Ростовской области № № от 16.03.2016 удовлетворён иск Колганова В.В. - сделка по отчуждению указанного помещения признана недействительной, применены последствия сё недействительности в виде обязания Борсоковой Л.М. возвратить Обществу помещение. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда № № решение изменено, исключено указание на обязанность Борсоковой Л.М. возвратить помещение, и с неё взыскано в пользу Общества 3664000 рублей. Постановление мотивировано тем, что до момента разрешения спора Борсокова Л.М. по договору от 03.05.2014 реализовала данное помещение Грушко А.В.

    Постановлением от 20.09.2016 г. судебный пристав-исполнитель окончил исполнительное производство и возвратил Колганову В.В. исполнительный лист без исполнения, в виду отказа взыскателя (Колганова В.В.) принять в собственность имущество Общества стоимостью 178950 рублей, не реализованное в принудительном порядке.

    01.07.2016 между ООО «КОМПОЗИТ» (директором которого является сын Борсоковой Л.М. – Борсоков А.А.) и Борсоковой Л.М. заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований по которому констатировали отсутствие у Борсоковой JI.M. обязанности выплатить Обществу 3664000 рублей рыночной стоимости помещения в счёт зачета, причитающейся ей стоимости доли, которую ранее в соглашении от 10.02.2014 г. оценивали всего в 1702666 рублей, то есть в 2.5 раза дешевле.

    По мнению истца, Общество незаконно и злонамеренно отказалось от исполнения решения суда о присуждения в его пользу денежных средств, чтобы судебный пристав не имел возможности обратить на них взыскание в счет исполнения решения суда о присуждении их истцу.

    Полагает, что спорное соглашение незаконно освобождает Борсокову Л.M. от обязанности исполнить решение суда о выплате Обществу денежных средств, и делающее таким образом неисполнимыми вступившие в законную силу решения судов, которыми истцу присуждены денежные средства, является злоупотреблением правом и противоречит основам правопорядка в Российской Федерации. Фактически лишает его права на защиту. Считает, что данное соглашение является ничтожным и подлежит признанию недействительной сделкой.

    Также указывает, что на момент подачи истцом заявления о выходе из числа участников Общества в 2012 году, Ответчик Борсокова Л.M. аналогичного заявления не подавала, а соответственно и объективно на законных основаниях не имела права получать от Общества в счёт стоимости своей доли какое-либо имущество, тем более в размере и объёме, исключающем выплату истцу действительной стоимости моего доли, присужденной решением суда.

    По мнению истца, после возврата без исполнения исполнительного листа, единственным способом защиты его права на исполнение, вступившего в законную силу судебного акта, которым ему присуждены денежные средства является иск о признании сделки недействительной, так как признание её таковой обяжет Борсокову Л.М. выплатить присужденную Обществу денежную сумму, и в свою очередь обяжет Общество её принять и за счет этих денежных средств будет исполнено решение суда в пользу истца.

    В судебном заседании истец Колганов В.В. его представитель адвокат Кирьянов А.В. требования иска подтвердили, сослались на доводы, изложенные в иске. Просили иск удовлетворить.

    Представитель ООО «КОМПОЗИТ», директор общества Борсоков А.А. в суд не явился о времени и месте рассмотрения дела был извещен надлежащим образом, телефонограммой, ходатайств не направил.

    Ответчик Борсокова Л.М. в суд не явилась, о рассмотрении дела была извещена надлежащим образом.

    Дело рассмотрено в отсутствии указанных лиц, в порядке ст. 167 ГПК РФ, с участием её представителя.

    Представитель ответчика Борсоковой Л.М. Паронян К.М., действующий по доверенности, против удовлетворения иска возражал. Полагает, что истцом пропущен срок давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, установленный ст. 181 ГК РФ. Указал, что в соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Соглашение датировано 01.07.2016 года. Считает, что срок исковой давности в один год истек 01.07.2017 года, до обращения истца в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

    Также полагает, что истец не доказал какое его право нарушено оспариваемым соглашением. Считает, что установление задолженности Борсоковой Л.M. перед ООО «КОМПОЗИТ» не приведет к удовлетворению требований истца, поскольку у Борсокова Л.М. является в настоящее время малоимущим пенсионером и денежные средства у нее отсутствуют. А наличие задолженности ООО «КОМПОЗИТ» перед Борсоковой Л.М. в размере 3664817 рублей не может быть оспорена. Кроме того истец отказывается принять имущество ООО «КОМПОЗИТ» на значительную сумму.        

    Заявил, что зачет встречных однородных требований произойдет в рамках закона «Об исполнительном производстве».

    Представитель истца адвокат Кирьянов А.В. в возражении на эти доводы заявил, что об оспариваемом соглашении истцу стало известно в октябре 2017 г. При рассмотрении дела по иску Колганова В.В. об оспаривании сделки купли-продажи.     Обратил внимание, что изначально доля Борсоковой Л.М. определялась в сумме 1702666 рублей. И только после Постановления арбитражного суда по делу № которым с Борсоковой Л.М. в пользу ООО «КОМПОЗИТ» была взыскана стоимости нежилого помещения в размере 3664000 рублей. Эта доля по непонятным основаниям составила 3664817 руб. Полагает, что Соглашение является злонамеренным с целью исключения возможности выплаты истцу денег, присужденных решением арбитражного суда.

    На доводы об отказе принятии в имущества пояснил, что предлагаемое имущество не имеет производственной ценности и в течении нескольких лет не может быть реализовано судебными приставами. Просил иск удовлетворить.

    Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы данного дела, материалы гражданского дела № по иску Колганова Владимира Васильевича к ООО «КОМПОЗИТ», Борсоковой Люсе Мухадиновне, Грушко Александру Валентиновичу о признании недействительным договора купли-продажи от 3.05.2014г. заключенного между Борсоковой Люсей Мухадиновной и Грушко Александром Васильевичем суд приходит к следующему:

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2016г. № № от 16.03.2016 по иску Колганова В.В. к ООО «КОМПОЗИТ», Борсоковой Л.М. исковые требования о признании сделки по отчуждению указанного помещения недействительной, применении последствий ее недействительности в виде обязания Борсоковой Л.М. возвратить ООО «Композит» помещение удовлетворены (л.д.9-11).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда № № решение изменено, исключено указание на обязанность Борсоковой Л.М. возвратить помещение, и с неё взыскано в пользу ООО «Композит» 3664000 рублей (л.д.36-37). Основанием для изменения решения Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2016г. послужил факт того, что спорный объект недвижимости принадлежит на праве собственности третьему лицу, что исключает возможность его реституции как последствия недействительности спорной сделки по передаче имущества ответчику в счет действительной стоимости его доли.

Решением Таганрогского городского суда от 17 октября 2017 г. по иску Колганова Владимира Васильевича к ООО «Композит», Борсоковой Люсе Мухадиновне, Грушко Александру Валентиновичу о признании недействительным договора купли-продажи от 3.05.2014г. заключенного между Борсоковой Люсей Мухадиновной и Грушко Александром Васильевичем возвращении сторон в первоначальное положение, обязании вернуть все полученное по сделке Колганову В.В. в удовлетворении исковых требований отказано (дело №).

Данное решение вступило в законную силу апелляционным определением Ростовского областного суда от 29 января 2018 г.

01.07.2016 между ООО «Композит» (в лице директора Борсокова А.А.) и Борсоковой Л.М. заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований по которому констатировано отсутствие у Борсоковой Л.M. обязанности выплатить Обществу 3664000 рублей рыночной стоимости помещения в счёт зачета, причитающейся ей стоимости доли. (дело №, л.д.7 т.2).

Соглашение от 01.07.2016г. между ООО «Композит» и Борсоковой Л.М. о зачете встречных требований, согласно которому после зачета взаимных однородных требований взаимная задолженность погашена полностью.

    Целью гражданского судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений (ст. 2 ГПК РФ).

    В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина часть первая статьи 3 ГПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться с суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

    Тем самым гражданское процессуальное законодательство, конкретизирующее положения ст. 46 Конституции Российской Федерации, исходит, по общему правилу, из того, что любому лицу судебная защита гарантируется только при наличии оснований полагать, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат, и при этом указанные права и свободы были нарушены или существует реальная угроза их нарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 998-О).

    В настоящем деле такие обстоятельства усматриваются.    Истец, в качестве основания иска ссылается на положение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает на наличие злоупотребления правом при заключении соглашения.

    Спорная сделка была направлена на уменьшение денежных средств у Общества, совершена при злоупотреблении правом и является недействительной.

    Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

    В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

    Частью 1 статьи 3 гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

    В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

    Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

    Колганов В.В. как бывший участник общества имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок. Следовательно, при предъявлении иска по такому основанию истец обладает должной легитимацией на оспаривание ничтожных (в силу злоупотребления правом) сделок, направленных на уменьшение имущественной основы общества.

    В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

    Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

    Истец в качестве основания недействительности (ничтожности) сделок ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает на наличие злоупотребления правом при заключении договоров.

    Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

    В пункте 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд. арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

    Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

    Вместе с тем в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

    В данной норме установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

    При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

    Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц, в частности, применительно к делу о банкротстве, прав иных кредиторов должника.

    При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

    Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу, иным кредиторам должника.

    В соответствии с положениями ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    Истец, ссылаясь в качестве правового основания недействительности сделки на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что со стороны ответчиков при совершении оспариваемого соглашения имело место злоупотребление правом.

    В обоснование своих требований Колганов В.В. ссылается на состоявшееся решение Арбитражного суда Ростовской области по делу №№ от 06 мая 2014 года, согласно которому взысканы с ООО "КОМПОЗИТ" в пользу Колганова В.В. действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 422000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 57734,88 руб., судебные расходы по ушате государственной пошлины в размере 11698,60 руб., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 22441,60 руб., всего на сумму 513875,08 рублей, которое не исполнено.

А также на Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда № №) которым изменено решение арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2016 г. и Борсоковой Л.М. взыскано в пользу ООО «Композит» 3664000 рублей.

    Исходя из изложенного суд приходит к выводу о том, что истцом доказано, что оспариваемое соглашение направлено на создание условий невозможности исполнения судебных решений в пользу истца, совершена с при злоупотреблении правом и, в связи с чем является недействительной.

    На основании изложенного суд находит доказанным, доводы иска о том, что спорное соглашение освобождает Борсокову Л.M. от обязанности исполнить решение суда о выплате Обществу денежных средств, в следствии чего, создается невозможности исполнения судебных решений вступившие в законную силу, которыми истцу с общества присуждены денежные средства. Соглашение направлено на создание условий неисполнения решения судов в пользу истца, совершено при злоупотреблении правом и является недействительной.

    Поскольку никаких действий по передаче имущества, либо прав данное соглашение не предусматривает, то оснований для применения последствий недействительной сделки (по возврату сторону какого-либо имущества или прав на него) суд не находит.

    Что касается заявления представителя ответчика о применении срока исковой давности, то суд исходит из следующего:

Так, статья 195 ГК РФ предусматривает, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

    В силу ст.199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

    Заявляя о пропуске срока исковой давности представитель ответчика ссылается на положение ст. 181 ГК РФ.

    В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

    Истцовая сторона заявляет о том, что об оспариваемом соглашении стало известно в октябре 2017, при рассмотрении гражданского дела по иску Колганова В.В., когда ответная сторона предъявила суду копию этого соглашения.

    Исследовав материалы дела № суд находит, что копия данного соглашения предъявлена в суд 10.10.2017 г. (л.д. 6-7 Т. 2 Дело №).

    Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения сторон независимо от даты заключения договора подлежит исчислению с момента, когда узнал о совершение сделки в следствии злонамеренного соглашения.

    На момент обращения в суд с настоящим иском этот срок не истек.

    В связи с изложенным иск подлежит удовлетворению.

    На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ

РЕШИЛ:

    ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

    ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 01.07.2016 ░. – ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 24 ░░░░░░░ 2018 ░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: