Решение от 09.04.2024 по делу № 33-5392/2024 от 27.02.2024

66RS0024-01-2023-001327-98 Дело № 33-5392/2024 (№ 2-1893/2023)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Ковелина Д.Е.,

судей Кучеровой Р.В.,

Орловой Е.Г.,

при помощнике судьи Младеновой М.С., рассмотрела в открытом судебном заседании 09.04.2024 гражданское дело по иску Машкова Алексея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Профстрой», Шайхисламовой Алене Викторовне о признании сделки по договору перевода долга недействительной, по апелляционной жалобе истца на решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 15.12.2023.

Заслушав доклад судьи Орловой Е.Г., объяснения представителя ответчика Шайхисламовой А.В.,

установила:

Машков А.Н. обратился в Верхнепышминский городской суд Свердловской области с иском к ООО «Профстрой», Шайхисламовой А.В. о признании недействительной сделки по договору перевода долга от 19.08.2022, заключенному между Шайхисламовой А.В., ООО «Профстрой» и Машковым А.Н., ссылаясь на то, что указанная сделка не соответствует требованиям закона. А именно при заключении договора ему не были представлены сведения о платежеспособности ООО «Профстрой», между тем, ООО «Профстрой» платежеспособным не является, так как имеет уставной капитал 10 000 руб. и одного работника, кроме того, учитывая, что указанная сделка является крупной, она должна быть одобрена участником ООО «Профстрой», чего при заключении сделки сделано не было, более того, экономическая целесообразность сделки отсутствует, так как ООО «Профстрой» не получило от первоначального должника Шайхисламовой А.В. встречного обеспечения.

Решением Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 15.12.2023 исковые требования истца оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции не принято во внимание, что на момент заключения договора по переводу долга, Машкову А.Н. не были представлены подтверждения платежеспособности ответчика ООО «Профстрой», позволяющие исполнить принятые на себя обязательства, поскольку уставный капитал ответчика составляет 10000 руб., активов на балансе общества не имеется, а также штат ответчика состоит только из одного сотрудника. Кроме того, оспариваемый договор для ответчика ООО «Профстрой» является крупной сделкой, в нарушение действующего законодательства, не одобрен участником общества.

До начала судебного заседания в Свердловский областной суд от ответчика Шайхисламовой А.В. поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых она просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

Представитель ответчика Шайхисламовой А.В. в судебном заседании возражения на апелляционную жалобу поддержала в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе, путем публикации извещения на официальном сайте Свердловского областного суда, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав объяснения представителя ответчика Шайхисламовой А.В., изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч.1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Ч. 2 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

На основании ч. 3 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника, либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Согласно ч.1,2 ст. 392.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Если при переводе долга первоначальный должник освобожден от обязательства, обеспечение исполнения обязательства, предоставленное третьим лицом, прекращается, за исключением случая, когда такое лицо согласилось отвечать за нового должника.

Как следует из ч.1, 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом первой инстанции установлено, что 17.01.2019 Машков А.Н. заключил с Шайхисламовой А.В. договор займа на сумму 3 600 000 руб. сроком до 31.08.2019, о чем ответчиком выдана соответствующая расписка. 24.04.2019 сторонами заключен договор займа 400000 руб. сроком до 25.06.2019. За пользование займами ответчик обязался уплатить проценты – 5% ежемесячно. Обязательства по возврату денежных средств ответчик не исполнила.

Решением Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 09.04.2021, принятым по гражданскому делу <№> по иску Машкова А.Н. к Шайхисламовой А.В. о взыскании задолженности по договорам займа, по встречному иску Шайхисламовой А.В. к Машкову А.Н. о признании договоров займа незаключенными, исковые требования Машкова А.Н. удовлетворены частично, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 28.07.2021, решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 09.04.2021, оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика Шайхисламовой А.В. – без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 20.10.2021, решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 09.04.2021, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 28.07.2021, оставлены без изменения, кассационная жалоба Шайхисламовой А.В. – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела 19.08.2022 между Шайхисламовой А.В. (первоначальный должник), ООО «Профстрой» (новый должник) и Машковым А.Н. (кредитор) был заключен договор перевода долга, согласно которому первоначальный должник перевел на нового должника долг перед кредитором по обязательствам, установленным вышеуказанным решением Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 09.04.2021, вступившим в законную силу.

Как следует из вышеназванного договора о переводе долга, общая сумма задолженности первоначального должника перед кредитором составляет 6 912 414, 45 руб.

В соответствии с п.1.3. договора перевода долга от 19.08.2022, заключенного между сторонами, кредитор (Машков А.В.) был согласен на перевод долга первоначального должника в сумме 6 912 414,45 руб. на нового должника.

Разрешая заявленное исковое требование и отказывая в удовлетворении требования истца о признании договора перевода долга недействительным, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку доводы истца о неплатежеспособности ООО «Профстрой», неполучении согласия кредитора на совершение сделки по переводу долга, неодобрении сделки со стороны участника ООО «Профстрой» своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли.

С такими выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается.

Довод апелляционной жалобы о необходимости одобрения крупной сделки участником ООО «Профстрой» несостоятелен, а потому отклоняется судебной коллегией.

В силу абз. 2 п. 7 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения о необходимости одобрения крупной сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Поскольку на момент заключения договора Бывальцев С.В. являлся единственным участником и директором Общества, то в силу абз.2 п.7 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в рассматриваемом случае не применяются к ООО «Профстрой» требования о необходимости одобрения крупной сделки.

Доводы апелляционной жалобы о неплатежеспособности ООО «Профстрой» были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оснований не согласиться с которой, о чем ставится вопрос в апелляционной жалобе, не имеется.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательствах, при установлении всех фактических обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержат.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 15.12.2023 ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 11.04.2024.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: ░.░. ░░░░░░░

░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░

░.░. ░░░░░░