Решение по делу № 2-5330/2023 от 28.09.2023

Дело № 2-5330/2023

УИД 61RS0007-01-2023-005055-28

            РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

    20 декабря 2023 года           г. Ростов-на-Дону

Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе

председательствующего судьи Сало Е.В.,

при секретаре судебного заседания Стародубцевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «РОСТ» к Шестопал ИО7 о признании договора займа недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

ООО «РОСТ» (далее также общество) в лице генерального директора Никульникова И.М. обратился в суд с иском к Шестопалу И.А. о признании недействительным договора займа, взыскании убытков, ссылаясь на следующие обстоятельства.

На основании заключенного между ООО «РОСТ» (прежнее наименование – ООО СП «Росфал-Мебель») и Шестопалом И.А. контракта от ДД.ММ.ГГГГ, последний принят на должность генерального директора общества.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «РОСТ» Шестопал И.А. уволен с должности генерального директора общества приказом № от ДД.ММ.ГГГГ. В должность генерального директора общества вступил Никульников И.М. ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ДД.ММ.ГГГГ новому генеральному директору ООО «РОСТ» Никульникову И.М. стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РОСТ» в лице генерального директора Шестопала И.А. и гражданином Шестопалом И.А. заключен договор займа № На основании этого договора обществом выдана в качестве займа денежная сумма 329749 руб. 54 коп. сроком на семь лет с условием уплаты 5% годовых. Получение денежных средств ответчиком подтверждается расходным кассовым ордером № от ДД.ММ.ГГГГ.

Истец, указывая, что договор займа является недействительной сделкой, поскольку такая сделка заключена с заинтересованностью с ответчиком, не являвшимся директором общества, на которую само общество согласия не давало, со ставкой ниже установленной ставки рефинансирования Центральным банком, на длительный срок, ссылаясь на положения статей 173.1, 174 ГК РФ, пункты 3,4 статьи 46 Закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит признать договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой, применить последствий недействительности сделки, взыскав с ответчика 329749 руб. 54 коп. а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ в размере 26402 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 28.09.2023 по день фактической оплаты задолженности.

В судебном заседании генеральный директор ООО «РОСТ» Никульников И.М. поддержал исковые требования, просил удовлетворить.

Представитель ответчика Охман Я.Г. исковые требования не признала, просила в иске отказать, указав, что получение займа по договору ответчиком не оспаривается, он намерен его вернуть в соответствии с условиями договора займа, а также с условием возможного увеличения процентной ставки.

Суд, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Судом установлено и материалами дела потверждается, что решением общего собрания участников ООО «РОСТ», оформленным протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, Шестопал И.А. освобожден от должности генерального директора ООО «РОСТ» на основании статьи 12.3 Устава общества, за что проголосовало 70,84% от уставного капитала общества, и 100% лиц, присутствовавших на собрании. Решение общего собрания участников ООО «РОСТ», в том числе по вопросу освобождения от занимаемой должности Шестопала И.А., удостоверено нотариально, о чем выдано свидетельство серии № от ДД.ММ.ГГГГ

Также материалами дела подтверждается, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РОСТ» (заимодавец) в лице генерального директора Шестопала И.А., действующего на основании Устава, и Шестопалом И.А. (заемщик) заключен договор долгосрочного процентного займа №, в соответствии с которым заемщику переданы в качестве займа 300000 руб., с условием уплаты 5% годовых и сроком возврата - не позднее 02.10.2029. Также условиями договора предусмотрена ответственность за нарушение срока возврата займа в виде неустойки в размере 0,005 процента от суммы долга за каждый день просрочки.

На основании расходного кассового ордера № 7 от ДД.ММ.ГГГГ из кассы общества Шестопалом И.А. в качестве займа получены 329749 руб. 54 коп.

Обстоятельства заключения договора и получения денежных средств по нему стороной ответчика не оспариваются.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как установлено судом, на момент заключения оспариваемой сделки Шестопал И.А. не являлся генеральным директором ООО «РОСТ».

В силу пункта 1 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу указанных норм сделка между Шестопалом И.А. и ООО «РОСТ» должна совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью.

Согласно абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ДД.ММ.ГГГГ Шестопал И.А. единолично принял решение о заключении договора долгосрочного процентного займа. Оспариваемый договор займа подписан Шестопалом И.А. одновременно за заемщика и заимодавца, в связи с чем, оспариваемая сделка отвечает признакам заинтересованности. Доказательств, свидетельствующих об одобрении этих сделок участниками ООО «РОСТ», не представлено, что свидетельствует о совершении сделки с нарушением предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней.

Кроме того, суд исходит из того, что Шестопалом И.А. не представлено доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для общества. Вместе с тем, спорная сделка заключена на заведомо невыгодных условий для истца: длительный срок (семь лет), процентной ставкой (5% годовых), ниже установленной Центральным Банком ставки рефинансирования (8% годовых).

Поскольку оспариваемый договор займа был подписан Шестопалом И.А., не являющимся на момент подписания генеральным директором общества, одновременно за заемщика и заимодавца, то данная сделка является сделкой с заинтересованностью, о чем Шестопал И.А. заведомо должен был знать, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

При этом, доказательств отсутствия неблагоприятных последствий, Шестопалом И.А. не представлено, при том, что что общество оспаривает и экономическую целесообразность, разумность и соразмерность заключения сделки под проценты - 5% годовых, на длительный срок – семь лет.

Следовательно, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «РОСТ» и Шестопалом И.А.., недействительным, соответственно полученные по сделке денежные средства подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства, выраженного, в частности, в исполнении обязательства с просрочкой, при котором имеет место неправомерное удержание денежных средств кредитора.

По смыслу данной нормы ее положения подлежат применению к любому денежному обязательству независимо от того, в материальных или процессуальных правоотношениях оно возникло.

Истцом представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 26402 руб. 55 коп. Данный расчет задолженности исследован в судебном заседании, нашел свое подтверждение, он согласуется с ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Кроме того, достоверность расчета не опровергнута ответчиком согласно требованиям статьи 56 ГПК РФ.

Согласно разъяснениям пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом, исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Исходя из приведенных выше норм, требования истца о взыскании с ответчика процентов в порядке статьи 395 ГК РФ за период, заявленный истцом (с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения денежного обязательства) также подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В связи с этим, с ответчика подлежат взысканию расходы истца на оплату государственной пошлины в размере 12762 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ООО «РОСТ» удовлетворить.

Признать недействительным договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «РОСТ» в лице Генерального директора Шестопала И.А. и Шестопалом И.А.

Взыскать с Шестопал ИО8 (паспорт серии №) в пользу ООО «РОСТ» (ОГРН 1056167028356) денежные средства в сумме 329749 руб. 54 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ в размере 26402 руб. 55 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 12762 руб., а всего взыскать 368914 руб. 09 коп.

Взыскивать с Шестопал ИО9 (паспорт серии №) в пользу ООО «РОСТ» (ОГРН 1056167028356) проценты, начисленные в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму 329749 руб. 54 коп., начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

    Судья:

    Решение суда в окончательной форме принято 27.12.2023.