Решение по делу № 9-40/2024 от 09.02.2024

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Самара                                                                          13 февраля 2024 года

Судья Куйбышевского районного суда г. Самары Черняков Н.Н., изучив исковое заявление ФИО1 к ООО «Волгарь» о понуждении к заключению договора купли-продажи земельных участков,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд общей юрисдикции с иском к ООО «Волгарь», требуя обязать ответчика исполнить Соглашение о намерениях от <дата> (далее - Соглашение) путем размежевания земельного участка и его продажи ООО СЗ «Инвестиционные технологии».

Изучив заявленный иск и представленные материалы, прихожу к выводу о возврате искового заявления по следующим основаниям.

Согласно ст.135 ГПК РФ судья возвращает исковое заявление в случае, если дело подсудно арбитражному суду.

Из положений ст. ст. 27, 28 АПК РФ, ч. 3 ст. 22 ГПК РФ, Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации <дата>)) следует, что законодатель, относя к исключительному ведению арбитражных судов экономические споры и иные дела с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, в то же время допускает возможность рассмотрения арбитражным судом экономических споров и иных дел с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, однако лишь в том случае, когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации либо иными федеральными законами."

Основанием для иска указывается «Соглашение о намерениях от 07.10.2020».

В качестве сторон Соглашения выступают: «ООО «Волгарь» с одной стороны, граждане: ФИО3, ФИО1, ФИО4 с другой стороны».

Согласно разделу 2 Соглашения его предметом является поэтапное освоение земельного участка, площадью 747042 кв.м., в целях проектирования, строительства и ввода объектов капитального строительства, продаваемой площадью 250000 кв.м.

Для достижения целей Соглашения ФИО3, ФИО1, ФИО4 создают ООО СЗ «Инвестиционные технологии», с долями в уставном капитале 33,3%, 33,4 %, 33,3 % соответственно.

В силу прямого указания п.2.2.1, 2.3, 2.4 ФИО3, ФИО1, ФИО4, как участники ООО СЗ «Инвестиционные технологии», определили порядок осуществления деятельности и распределения прибыли в результате реализации Соглашения.

По условиям соглашения ООО «Волгарь» продает поэтапно участок ООО СЗ «Инвестиционные технологии», которое занимается проектированием, строительством, вводом и продажей объектов капитального строительства (раздел 4 Соглашения).

Распределение прибыли осуществляется в соответствии с п.2.3 Соглашения: 3% продаваемых площадей ООО «Волгарь», 97% - ФИО3, ФИО1, ФИО4 пропорционально их долям в уставном капитале ООО СЗ «Инвестиционные технологии».

Анализ и дословное содержания Соглашения показывает, что оно является многосоставной сделкой, предусматривающей с одной стороны совместную предпринимательскую деятельность ООО «Волгарь» и ООО СЗ «Инвестиционные технологии», а с другой является корпоративным соглашением ФИО3, ФИО1, ФИО4 относительно создания, руководства, управления и распределения прибыли ООО СЗ «Инвестиционные технологии».

Следовательно, граждане ФИО3, ФИО1, ФИО4 как следует из п.п. 2.2, абзац 5 раздела 1 (определения и термины), п.п.5.1-<дата> (обязанности сторон) участвуют в Соглашении исключительно как участники (учредители) ООО СЗ «Инвестиционные технологии» с долями: 33,3%, 33,4 %, 33,3 %.

Само по себе Соглашение не предусматривает прав и обязанностей граждан ФИО3, ФИО1, ФИО4, за исключением обязанности создать юридическое лицо, управлять его деятельностью и распределять прибыль на условиях, определенных Соглашением.

Все обязанности по Соглашению, относительно исполнения которых заявлен иск, предусмотрены только для двух юридических лиц, а именно ООО «Волгарь» и ООО СЗ «Инвестиционные технологии» и направлены на совместное осуществление предпринимательской деятельности.

То обстоятельство, что на момент заключения Соглашения ООО СЗ «Инвестиционные технологии» не было создано, не изменяет характер спора, так как заключенный гражданско-правовой договор являлся соглашением о намерениях, то есть предусматривал совершение в будущем действий, в том числе по созданию ООО СЗ «Инвестиционные технологии».

Дословное содержание, а также очевидный смысл заключенного Соглашения предусматривает права и обязанности граждан ФИО3, ФИО1, ФИО4 исключительно в качестве участников (учредителей) ООО СЗ «Инвестиционные технологии».

Более того, предметом Соглашения (п.2) является намерение осуществлять предпринимательскую деятельность, связанную со строительством многоквартирных жилых домов, заключение договоров долевого участия, кредитование и т.д., что в принципе невозможно исполнить физическому лицу, так как требует специальных разрешений/лицензий для организаций.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что сторонами Соглашения, очевидно заключенного в предпринимательских целях, являются ООО «Волгарь», а также участники ООО СЗ «Инвестиционные технологии» ФИО3, ФИО1, ФИО4, пропорционально долям в уставном капитале.

В силу прямого указания ч.2 ст.27 АПК РФ споры между ООО «Волгарь» и ООО СЗ «Инвестиционные технологии» подсудны Арбитражному суду.

Заявленные ФИО1 требования к ООО «Волгарь» являются требованиями участника ООО СЗ «Инвестиционные технологии» к обществу и его контрагенту относительно исполнения Соглашения.

Согласно п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст.225.1 УПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с созданием юридического лица; спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

В силу прямого указания п.4 ч.1 ст.225.1 АПК РФ споры с участием ФИО3, ФИО1, ФИО4, вытекающие из Соглашения, которое по своему содержанию относится к соглашению участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, то есть является корпоративным договором, подсудны Арбитражному суду.

Ввиду того, что п.2.3 Соглашения предусматривал распределение прибыли от деятельности ООО СЗ «Инвестиционные технологии» в пользу ООО «Волгарь», последнее также является участником корпоративного договора, условия которого включены в Соглашение.

Предусмотренные Соглашением права и обязанности ФИО3, ФИО1, ФИО4 являются корпоративным соглашением.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ФИО3, ФИО1, ФИО4 участвуют в Соглашении в качестве участников ООО СЗ «Инвестиционные технологии», споры, связанные с исполнением ООО «Волгарь» обязанностей по Соглашению, как и иные споры участников Соглашения, относятся к исключительной подсудности Арбитражного суда.

Разрешение судом общей юрисдикции спора ФИО3, ФИО1, ФИО4, как участников ООО СЗ «Инвестиционные технологии» с одной стороны и ООО «Волгарь» с другой стороны, противоречит ведомственной подсудности экономических споров.

Выступая в Соглашении в качестве участников ООО СЗ «Инвестиционные технологии», ФИО3, ФИО1, ФИО4 не вправе обосновывать подсудность спора суду общей юрисдикции отсутствием у них статуса индивидуального предпринимателя на момент заключения сделки.

В равной степени не имеет правового значения регистрация ООО СЗ «Инвестиционные технологии» после заключения Соглашения, так как именно это и предусматривалось намерениями участников сделки для последующего исполнения обязательств между двумя юридическими лицами.

Разрешение судом общей юрисдикции экономического спора относительно деятельности двух юридических лиц (ООО СЗ «Инвестиционные технологии» и ООО «Волгарь») по поводу намерений строительства и продажи 250000 квадратных метров недвижимости на земельном участке, площадью свыше 74 гектаров, на основании корпоративного договора, условия которого включены в Соглашение, нарушает ведомственную подсудность.

При таких обстоятельствах, в соответствии с ч.2 ст.27, п.2 ч.6 ст.27, п.4 ч.1 ст.225.1 АПК РФ споры, вытекающие из Соглашения, подсудны Арбитражному суду.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 135 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Возвратить исковое заявление исковое заявление ФИО1 к ООО «Волгарь» о понуждении к заключению договора купли-продажи земельных участков, в связи с неподсудностью.

Разъяснить истцу право на обращение в Арбитражный суд Самарской области с иском к тому же ответчику, о том же предмете и по тем же основаниям.

Определение может быть обжаловано в Самарский областной суд в течение 15 дней со дня его вынесения путем подачи жалобы через Куйбышевский районный суд г. Самары.

Судья:                                             Н.Н.Черняков