Решение по делу № 2-5364/2020 от 01.09.2020

К О П И Я

86RS0002-01-2020-010220-33

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

26 октября 2020 года г. Нижневартовск

Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе:

председательствующего судьи Пименовой О.В.,

при секретаре Желтовской Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-5364/2020 по исковому заявлению Осадчий З. Ю. к Черневу С. В. и обществу с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и неустойки,

У С Т А Н О В И Л:

Осадчий З.Ю. обратилась в суд с указанным иском, мотивируя его тем, что <дата> между ней и Черневым С.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СеверСтрой». Стоимость доли определена в размере <данные изъяты>; договором предусмотрен порядок оплаты доли – ежемесячно, равными платежами по <данные изъяты>, начиная с <дата>. Обязательства по договору со стороны продавца (истца) выполнены в полном объеме, однако ответчик Чернев С.В. до настоящего времени не произвел ни одного платежа по договору. Условиями договора предусмотрена уплата неустойки за нарушение срока оплаты. ООО «СеверСтрой» выступило поручителем по договору купли-продажи доли от <дата> с солидарной ответственностью за исполнение всех обязательств Чернева С.В. по договору купли-продажи. Решением Нижневартовского городского суда от <дата> с ответчиков взыскана задолженность за период с <дата> по <дата>, а также неустойка. Поскольку Чернев С.В. продолжает не исполнять обязательства по договору, за <дата> сложилась задолженность в размере <данные изъяты> и неустойка в размере <данные изъяты>. Просит взыскать в солидарном порядке с Чернева С.В. и ООО «СеверСтрой» задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СеверСтрой» от <дата> за <данные изъяты> в размере <данные изъяты> неустойку в размере <данные изъяты> и расходы по плате государственной пошлины в размере <данные изъяты>.

Истец Осадчий З.Ю. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просит дело рассматривать в ее отсутствие, на исковых требованиях настаивает.

Ответчик Чернев С.В., одновременно являющийся представителем ООО «СеверСтрой», в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Статьей 22 ГПК РФ предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1).

Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи, к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности доли, ее обременений или реализация вытекающих из доли прав (Определение Верховного Суда Российской Федерации от <дата> №-КГ17-218).

Частью 1 статьи 3 ГПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу части 1 статьи 39 названного кодекса, истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Таким образом, предмет и основание иска определяются истцом самостоятельно.

Истец Осадчий З.Ю. определила в качестве предмета заявленных исковых требований взыскание денежных средств по договору купли-продажи доли; истец не заявляет требований об истребовании доли в уставном капитале, либо требований об оспаривании принадлежности доли, признании за ней права собственности на долю в уставном капитале ООО «СеверСтрой», не претендует на какое-либо участие в деятельности общества, участником ООО «СеверСтрой» истец не является.

При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров (купли-продажи доли в уставном капитале и поручительства), не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Согласно ст.309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст.310 ГК РФ).

В соответствии со ст.314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ, ст.485 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан уплатить за товар определенную договором денежную сумму.

Гражданский кодекс РФ предусматривает условия продажи товара в рассрочку (ст.489 ГК РФ).

Положениями п.2 ст. 489 ГК РФ предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Согласно ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как установлено судом, никем не оспаривалось и подтверждается материалами дела, в том числе вступившим в законную силу решением Нижневартовского городского суда от <дата>, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора (ст.61 ГПК РФ), <дата> Осадчий З.Ю. (продавец) и Чернев С.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СеверСтрой». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет <данные изъяты>% (номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей).

В соответствии с п.п. 2.1, 2.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, стороны оценили долю в уставном капитале ООО «СеверСтрой» в размере <данные изъяты> рублей. Договором определено, что расчет между сторонами будет производиться с рассрочкой платежа на <дата> месяцев (с <дата> по <дата>). Покупатель обязуется ежемесячно уплачивать продавцу денежную сумму в размере <данные изъяты>.

В силу ст.ст.361, 363 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения условий договора как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ст.323 ГК РФ).

В обеспечение исполнения обязательств ответчика Чернева С.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата>, <дата> между Осадчий З.Ю. и ООО «СеверСтрой» заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства в полном объеме нести солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение Черневым С.В. обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> (включая уплату процентов, возмещение судебных издержек, других убытков).

Вступившим в законную силу решением Нижневартовского городского суда от <дата> подтверждается, что в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком Черневым С.В. обязательств по оплате договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> с рассрочкой платежа, с ответчиков Чернева С.В. и ООО «СеверСтрой» в солидарном порядке в пользу истца была взыскана задолженность за период с <дата> по <дата> в размере <данные изъяты> и неустойка за нарушение сроков оплаты товара в размере <данные изъяты>

В настоящее время истцом заявлены требования о взыскании с ответчиков Чернева С.В. в ООО «СеверСтрой» в солидарном порядке задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> с рассрочкой платежа, за период с <дата> в размере <данные изъяты> и неустойки в размере <данные изъяты> (за период с <дата> по <дата>).

Согласно ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать во взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доказательственная деятельность, в первую очередь, связана с поведением сторон, процессуальная активность которых по доказыванию ограничена процессуальными правилами об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств (ст.ст. 56, 59, 60, 67 ГПК РФ). В случае процессуального бездействия стороны в части представления в обоснование своих требований и возражений доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, такая сторона самостоятельно несет неблагоприятные последствия своего пассивного поведения.

Ответчики Чернев С.В. и ООО «СеверСтрой», будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте слушании дела, в судебное заедание не явились; расчеты требований (как основной суммы задолженности, так и неустойки) не оспорили, иных расчетов суду не предоставили; доказательства о внесении ответчиками каких-либо платежей в соответствии с условиями договора в счет оплаты доли по договору в спорный период не представили, такие доказательства в материалах дела также отсутствуют.

На основании изложенного, исковые требования Осадчий З.Ю. о солидарном взыскании с Чернева С.В. и ООО «СеверСтрой» задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> за период с <дата> в размере <данные изъяты> – являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истица Осадчий З.Ю. также просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке неустойку (арифметическая правильность расчета которой ответчиками не оспаривается, судом проверена и является верной) в размере <данные изъяты> рублей (исчисленную за период с <дата> по <дата> включительно).

В п.2.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> стороны согласовали, что в случае нарушения срока оплаты по настоящему договору покупатель обязан уплатить неустойку из расчета <данные изъяты> от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В силу ст.333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу прямого указания закона, уменьшение размера неустойки допускается лишь при явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> № «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

При взыскании неустойки с иных лиц правила ст.333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (п.1 ст.333 ГК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам ст.333 ГК РФ.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, на реализацию требования ст.17 (ч.3) Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в ст.333 ГКР РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

Принимая во внимание сумму неисполненного денежного обязательства в размере <данные изъяты> послужившую основанием для обращения истицы в суд, и размер рассчитанной договорной неустойки в размере 146850 рублей, отсутствие доказательств несения истицей каких-либо убытков, учитывая высокий размер договорной неустойки, то обстоятельство, что неустойка по своей правовой природе носит компенсационный характер и не должна являться средством обогащения истца, установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом, суд считает необходимым снизить размер взыскиваемой истицей неустойки за неисполнение денежного обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества до 50000 рублей, поскольку заявленная истицей ко взысканию неустойка чрезмерна, обременительна и явно несоразмерна последствиям допущенного ответчиками нарушения условий договора купли-продажи.

На основании ч.1 ст.98 ГПК РФ и абз.2 п.5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <дата> № «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», с ответчиков в солидарном порядке в пользу истицы подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> (при этом, при определении размера судебных расходов судом не учитывается уменьшение размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, так как требование было заявлено истцом обоснованно).

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать в солидарном порядке с Чернева С. В. и общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» в пользу Осадчий З. Ю. задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> в размере <данные изъяты> (за период с <дата>), неустойку за нарушение сроков оплаты товара в <данные изъяты> рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>, всего взыскать: <данные изъяты>

В удовлетворении остальной части исковых требований Осадчий З. Ю. – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, через Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Судья подпись О.В. Пименова

Копия верна:

Судья О.В. Пименова

Подлинный документ находится в

Нижневартовском городском суде

ХМАО-Югры в деле №2-5364/2020.

Секретарь с/з _________________ Ю.С. Желтовская