Решение по делу № 2-1248/2018 (2-8856/2017;) ~ М-7522/2017 от 22.12.2017

Дело №

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

16 марта 2018 года

Красногорский городской суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Потаповой С.В.

при секретаре ФИО11,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3, ФИО2, ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственности «РИТУАЛ - М», третьи лица: нотариус <адрес> ФИО8, ИФНС России по <адрес> о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, признании недействительной записи ОГРН и применения последствий недействительности решения,

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственности «РИТУАЛ - М» о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности решения. Явившиеся в судебное заседание представители истцов, в обоснование исковых требований указывают, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО1, участник ООО «РИТУАЛ-М», ОГРН 1055004249772, имеющий на день смерти долю в уставном капитале указанного общества в размере - 1/3 (одна третья) доля, номинальной стоимостью 3333 (три тысячи триста тридцать три) рубля 34 копейки. Наследственное дело № открыто у нотариуса <адрес> ФИО8. Согласно запросу нотариуса <адрес> ФИО8, адресованного в ООО «РИТУАЛ-М», Общество выслало по почте нотариусу уставные документы, включая устав ООО «РИТУАЛ-М» для выдачи свидетельства о праве на наследство по закону (указанные документы хранятся в наследственном деле №), тем самым ООО «РИТУАЛ-М» проинформировано о наличии наследников, выразивших волю на принятия наследства. Наследниками по закону, согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом <адрес> ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ за реестровым № (бланк <адрес>9), являются: истец - ФИО2 (сын), истец - ФИО3 (супруга), истец - ФИО4 (сын). В соответствии с соглашением о разделе наследственного имущества, удостоверенным ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса <адрес> ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ за реестровым № (бланк <адрес>3), вышеуказанные наследники произвели раздел наследственного имущества, в результате которого: в собственность ФИО2 перешли 3/10 (три десятые) доли от 1/3 (одной третьей) доли уставного капитала ООО «РИТУАЛ-М»; в собственность ФИО3 перешли 2/10 (две десятые) доли от 1/3 (одной третьей) доли уставного капитала ООО «РИТУАЛ-М»; в собственность ФИО4 перешли 5/10 (пять десятых) доли от 1/3 (одной третьей) доли уставного капитала ООО «РИТУАЛ-М». В соответствии с уставом Общества, переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества допускается исключительно с письменного согласия остальных участников Общества. ДД.ММ.ГГГГ от имени наследников - истцов в ООО «РИТУАЛ-М» было направлено заявление с просьбой включить наследников по закону в состав участников указанного Общества. Данное заявление было удостоверено ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса <адрес> ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ за реестровым № и выслано почтовым отправлением в адрес ООО «РИТУАЛ-М», что подтверждается свидетельством о направлении заявления и (или) документов, выданным ФИО7, нотариусом <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, реестровый №. Указанное выше заявление наследников ООО «РИТУАЛ-М» получено не было, тем самым наследники надлежащим образом уведомили Общество о своем желании войти в состав участников и отказа в ООО «РИТУАЛ-М», в предусмотренные законом сроки, не поступало.

В ходе судебного заседания представителем истцом был уточнены исковые требования, в уточненном исковом заявлении истцы просят о признании недействительными записей в ОГРН 2175024332570 от ДД.ММ.ГГГГ, 2175024307885 от ДД.ММ.ГГГГ, 2155024151302 от ДД.ММ.ГГГГ, 2145024058969 от ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель истцов по доверенности и ордеру адвокат ФИО12 в судебное заседание явился, исковые требования поддержал по основаниям и доводам, указанным в исковом заявлении.

Представитель истица ФИО4 по доверенности ФИО13 в судебное заседание явился, исковые требования поддержал по основаниям и доводам, указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика - ООО «РИТУАЛ - М» в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом по адресу, указанному в выписки из ЕГРЮЛ, о причинах своей неявки суду не сообщил. Факт извещения подтверждается отчетом об отслеживании отправления суда с почтовым идентификатором 14350020378355.

Представитель третьего лица - ИФНС России по <адрес> против удовлетворения исковых требований не возражала.

Третье лицо нотариус <адрес> ФИО8 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Суд, выслушав объяснения представителей истцов, представителя третьего лица, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО1, являющийся участником ООО «РИТУАЛ-М» (далее – Общество). После его смерти осталось наследственное имущество в виде 1/3 доли в Обществе. Наследственное дело № открыто у нотариуса <адрес> ФИО8.

Наследниками по закону, согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом <адрес> ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ за реестровым № и соглашению о разделе наследственного имущества ДД.ММ.ГГГГ за реестровым №, являются ФИО2 в размере 3/10 доли от 1/3 доли умершего участника в Обществе; ФИО3 в размере 2/10 доли от 1/3 доли умершего участника в обществе; ФИО4 в размере 5/10 доли от 1/3 доли умершего участника в Обществе.

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ, истцы приобрели право собственности на все имущество умершего участника, в том числе на долю в уставном капитале ООО «РИТУАЛ-М», так как принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В соответствии с вышеуказанными нормами, Истцы приобрели право собственности со дня открытия наследства, т.е. с ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону.

Согласно запросу нотариуса <адрес> ФИО8, адресованного в ООО «РИТУАЛ-М», Общество выслало по почте нотариусу уставные документы, включая устав ООО «РИТУАЛ-М» для выдачи свидетельства о праве на наследство по закону (указанные документы хранятся в наследственном деле №), тем самым ООО «РИТУАЛ-М» проинформировано о наличии наследников, выразивших волю на принятия наследства.

В соответствии с уставом Общества, переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества допускается с письменного согласия остальных участников, либо в случае отсутствия в установленные уставом срок письменных возражений относительно перехода доли и включения наследника в число участников Общества.

Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ "Об ООО"), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 10 ст. 21 ФЗ «Об ООО», в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.ДД.ММ.ГГГГ от имени наследников - истцов в ООО «РИТУАЛ-М» было направлено заявление с просьбой включить наследников по закону в состав участников указанного Общества. Данное заявление было удостоверено ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса <адрес> ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ за реестровым № и выслано почтовым отправлением в адрес ООО «РИТУАЛ-М», что подтверждается свидетельством о направлении заявления и (или) документов, выданным ФИО7, нотариусом <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, реестровый №. От получения вышеуказанного заявления Общество уклонилось.

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

Как видно из материалов дела и подтверждается нотариальным свидетельством о направлении заявления, указанное заявление наследников о желании войти в состав участников было доставлено по юридическому адресу Общества и отказа от участников Общества в предусмотренные законом и Уставом сроки не поступало.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения). Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Таким образом, Истцами Обществу было надлежащим образом направлено уведомление о переходе доли и включении наследников в число участников. В установленный законом и Уставом срок участники Общества не представили своих возражений.

Судом в ходе судебного разбирательства было установлено, что истцами ДД.ММ.ГГГГ было направлено в нотариальную контору нотариуса <адрес> ФИО7 обращение, содержащее просьбу об удостоверении формы № Р14001 о внесении наследников в состав участников вышеуказанного Общества. ДД.ММ.ГГГГ ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса <адрес> ФИО7 было выдано постановление об отказе в совершении нотариального действия исх.№, согласно которому вышеуказанные наследники по закону выполнили законный порядок уведомления ООО «РИТУАЛ-М» и могут войти в состав участников данного Общества, но ввиду отсутствия в выписке из ЕГРЮЛ наследодателя - ФИО1, техническая возможность данного ввода отсутствует, так как доля умершего перераспределена после его смерти.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ умерший ФИО1 отсутствует в качестве участников ООО «РИТУАЛ-М».

В связи с чем, истцами в адрес ООО «РИТУАЛ-М» было направлено заявление, удостоверенное ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса <адрес> ФИО7, содержащее собой требование о выдаче дубликата (копии) протокола и/или протоколов общего собрания участников, согласно которому был выведен умерший участник и произошло распределение его доли, в результате которого участниками в 1/2 (одной) второй доле каждый уставного капитала ООО «РИТУАЛ-М» стали: ФИО9 и ФИО10. Ответа на указанное заявление не поступало, письмо не вручено и вернулось за истечением срока хранения.

ДД.ММ.ГГГГ в ИФНС по <адрес> истцами было подано заявление с просьбой выдать дубликат (копию) протокола и/или протоколов общего собрания участников ООО «РИТУАЛ-М», в соответствии с которым был выведен участник ФИО1 и произошло перераспределение его доли между остальными участниками Общества. В ответ на вышеуказанное заявление, ИФНС по <адрес> выдало истцам надлежащим образом заверенную копию Протокола № от ДД.ММ.ГГГГ Общего собрания Учредителей (участников) ООО «РИТУАЛ-М» согласно которому присутствовали участники: ФИО1, к этому моменту умерший ДД.ММ.ГГГГ, ФИО9 и ФИО10. В результате вышеуказанного собрания и заявления умершего ДД.ММ.ГГГГ ФИО1, Общество исключило из числа участников наследодателя.

До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Указанный протокол № от ДД.ММ.ГГГГ подписан всеми участниками, включая умершего ДД.ММ.ГГГГ ФИО1.

Кроме того, судом было исследовано заявление ФИО1 о его выходе из числа участников Общества, которое подписано ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 через 2 года после своей смерти. Данное заявление было принято ДД.ММ.ГГГГ лично генеральным директором Общества ФИО9

Таким образом, нашли свое подтверждение доводы истцов, что протокол собрания № от ДД.ММ.ГГГГ и решение о выходе наследодателя из числа участников - являются ничтожными, поскольку они не могли быть подписаны умершим ДД.ММ.ГГГГ ФИО1

Как видно из материалов дела и подтверждается объяснениями представителей истцов, копия протокола собрания в нарушение положений п.6. ст.37 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ наследникам не направлялась и в адрес нотариуса <адрес> ФИО8 не поступало, о состоявшемся собрании истцы узнали только когда получили копию протокола из налогового органа.

Согласно статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Часть 2 той же статьи гласит, что если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

В соответствии с частью 3 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Проведение оспариваемого собрания без обязательного уведомления наследников - истцов, при отсутствии необходимого кворума, без поступивших заявлений от наследников с просьбами о вводе в состав участников носило умышленный характер, о чем так же свидетельствует подделка подписи от имени умершего на тот момент участника общества ФИО1

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов РФ, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Руководствуясь ст.ст. 193-198 ГПК РФ, суд

                     РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО3, ФИО2, ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственности «РИТУАЛ - М», третьим лицам нотариусу <адрес> ФИО8, ИФНС России по <адрес> о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, признании недействительной записи ОГРН и применения последствий недействительности решения удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания учредителей (участников) Общества с ограниченной ответственностью «Ритуал-М» ОГРН 1055004249772 от ДД.ММ.ГГГГ.

Признать недействительными запись в ОГРН 2175024332570 от ДД.ММ.ГГГГ, запись в ОГРН 2175024307885 от ДД.ММ.ГГГГ, запись в ОГРН 2155024151302 от ДД.ММ.ГГГГ, запись в ОГРН 2145024058969 от ДД.ММ.ГГГГ.

Признать за ФИО2 право собственности на 1/10 (3/10 от 1/3 доли умершего ФИО1) доли в ООО «РИТУАЛ-М» ОГРН 1055004249772.

Признать за ФИО3 право собственности на 1/15 (2/10 от 1/3 доли умершего ФИО1) доли в ООО «РИТУАЛ-М» ОГРН 1055004249772.

Признать за ФИО4 право собственности на 1/6 (5/10 от 1/3 доли умершего ФИО1) доли в ООО «РИТУАЛ-М» ОГРН 1055004249772.

Ввести в состав участников ООО «РИТУАЛ-М» ФИО2 с долей 1/10 Общества, ФИО3 с долей 1/15 Общества, ФИО4 с долей 1/6 Общества.

Решение является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Красногорский городской суд в течение месяца.

Судья:                                     С.В. Потапова