Решение по делу № 2-146/2023 (2-2322/2022;) от 04.07.2022

УИН: 91RS0019-01-2022-003251-61; К. 2.211; дело № 2-146/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2023 года

решение в окончательной форме принято 17 мая 2023 года

г. Симферополь

Симферопольский районный суд Республики Крым в составе председательствующего судьи Кулишова А.С., при секретаре судебного заседания Красильниковой Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-146/2023 по иску Осипенко В.А. от имени Ножова В.З, Панушкина В.А., Панушкин А.В., Хуршман Л.И., Геркалюк М.И., Ларцев В.М., Филатов А.С., Одинцов В.А., Злыгостев Е.И., Кузнецова М.В. к Жилищно-строительному кооперативу «Лаванда», Межрайонной инспекции ФНС №9 по Республике Крым, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: Общество с ограниченной ответственностью «Альянсинвест», о признании недействительным решения заседания правления членов ЖСК «Лаванда», оформленных протоколом от ДД.ММ.ГГГГ; о признании недействительным решения общего собрания членов ЖСК «Лаванда» от ДД.ММ.ГГГГ; признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №9 по Республике Крым о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи № от ДД.ММ.ГГГГ, -

УСТАНОВИЛ:

Осипенко В.А., действуя от имени Ножова В.З., обратился в Симферопольский районный суд Республики Крым с иском к ЖСК «Лаванда», уточнив исковые требования, просил: признать недействительным решение заседания правления членов ЖСК «Лаванда», оформленное протоколом от ДД.ММ.ГГГГ; признать недействительным решение общего собрания членов ЖСК «Лаванда» от ДД.ММ.ГГГГ; признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС №9 по Республике Крым о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи № от ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 250).

К исковому заявлению присоединились Панушкин В.А., Панушкин А.В., Хуршман Л.И., Геркалюк М.М., Ларцев В.М., Филатов А.С., Одинцов В.А., Злыгостев Е.И., Кузнецов М.В.

Определением суда от 4 апреля 2023 года принят отказ Кропина А.Н. от иска к ЖСК «Лаванда»; прекращено производство по делу в данной части.

Требования истцов мотивированы тем, что принимая решение от ДД.ММ.ГГГГ в части непризнания членами кооператива 42 лиц, правление ЖСК «Лаванда» действовало с нарушением компетенции, о принятом решении не извещались участники кооператива, по своим юридическим последствиям решение равносильно исключению из членов кооператива, однако не приведено предусмотренных законом или уставом оснований. Заявляя требования о признании недействительным решения от ДД.ММ.ГГГГ (на котором утверждена новая редакция устава, изменен адрес кооператива и переданы полномочия исполнительного органа кооператива ООО «Альянсинвест»), истец ссылается на отсутствие кворума (на общем собрании не присутствовали истцы и ряд участников кооператива), а также на то, что протокол подписан Невожай И.В., который ранее исключен из членов кооператива.

Определением суда от 4 апреля изменен процессуальный статус Межрайонной инспекции ФНС №9 по Республике Крым на соответчика по делу.

В судебном заседании представитель истцов Ножова В.З. и Панушкина В.А. поддержал заявленные требования и дал пояснения по сути спора, представитель ответчика (ЖСК «Лаванда») просила отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что решение об исключении истцов из членов кооператива принято ДД.ММ.ГГГГ общим собранием ЖСК «Лаванда», дальнейшие собрания проводились при необходимом кворуме участников, принятые решения соответствуют требованиям законодательства и устава кооператива. Также представитель ответчиков просил применить последствия пропуска истцом сроков исковой давности в части требований о признании недействительным решения от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав явившихся участников, исследовав материалы дела и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судом установлено следующее.

Жилищно-строительный кооператив «Лаванда» зарегистрирован в качестве юридического лица, в ЕГРЮЛ запись о регистрации внесена ДД.ММ.ГГГГ, ОГРН № адрес юридического лица – <адрес>.

Согласно протоколу общего собрания членов ЖСК «Лаванда» от ДД.ММ.ГГГГ, на данном собрании приняты решения об уточнении списка членов ЖСК, об оплате задолженности перед ООО «Альянсинвест», об информировании членов ЖСК об ответственности за неуплату членских взносов и принято решение о проведении очередного собрания ДД.ММ.ГГГГ. На данном собрании присутствовали 26 человек, в том числе Нодов В.З., Панушкин В.А., Панушкин А.В., Хуршман Л.И., Геркалюк М.М., Одинцов В.А. (л.д. 2-4 в т. 2).

ДД.ММ.ГГГГ проведено заседание правления ЖСК «Лаванда», согласно протоколу которого Невожай И.В. предложил составить список членов кооператива для утверждения на общем собрании с включением в него 14 граждан и «считать 42 граждан не членами ЖСК «Лаванда» (л.д. 5, 6 в т. 2).

Истцом предоставлен в материалы дела протокол общего собрания членов ЖСК «Лаванда» от ДД.ММ.ГГГГ, на котором утвержден новый список членов из 14 человек и переизбран председатель ЖСК Невожай И.В. (л.д. 7, 8 в т. 2).

Также представителем ответчика предоставлена в материалы дела выписка из протокола общего собрания членов ЖСК «Лаванда» от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которой за невыполнение требования о предоставлении документов для уточнения списка (реестра) граждан, являющихся членами кооператива, о внесении членами кооператива до ДД.ММ.ГГГГ членских взносов на погашение задолженности в сумме <данные изъяты> рублей перед ООО «Альянсинвест» 42 человека (в том числе все истцы) исключены из членов кооператива.

Представителем истца предоставлены в материалы дела копии протоколов общих собрания ЖСК «Лаванда» от ДД.ММ.ГГГГ (на котором принято решение об исключении из членов кооператива Невожай И.В.), от 25-ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 44-62 в т. 1).

Представитель ответчика ссылался на то, что указанные собрания проведены неуполномоченными лицами (в частности теми членами ЖСК, которые ранее были исключены из него).

При этом иными участниками (из числа 14 членов кооператива, указанные в решениях от ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ и их правопреемников) также проводились общие собрания членов ЖСК «Лаванда», в частности ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 219 в т. 1), ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 223 в т. 1), а решением общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 138 в т. 1) утверждена новая редакция устава кооператива, переданы полномочия исполнительного органа кооператива управляющему – ООО «Альянсинвест», изменены данные об адресе юридического лица.

На основании поданных ЖСК «Лаванда» документов МИФНС №9 по Республике Крым ДД.ММ.ГГГГ принято решение о государственной регистрации изменений в учредительный документ и изменении сведений в ЕГРЮЛ (л.д. 104 в т. 1).

Предоставляя правовую оценку доводам представителя ответчика относительно пропуска истцами сроков исковой давности по требованиям о признании недействительным решения заседания правления членов ЖСК «Лаванда», оформленных протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181-3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пунктам 1-5 статьи 181-3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Исходя из буквального содержания оспариваемого решения заседания правления членов ЖСК «Лаванда», оформленного протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, Невожай И.В. (руководитель кооператива) предложил составить список членов кооператива для утверждения на общем собрании с включением в него 14 граждан и «считать 42 граждан не членами ЖСК «Лаванда». Таким образом, ДД.ММ.ГГГГ решения об исключении истцов из членов кооператива не принималось и не могло быть принято (заседание правления не обладает для этого необходимой компетенцией в силу пункта 61 устава кооператива в редакции от ДД.ММ.ГГГГ, л.д. 15 в т. 2).

Ни один из истцов не входил в состав правления кооператива, следователь и не мог голосовать ДД.ММ.ГГГГ, а само по себе оспариваемое решение не могло повлечь каких-либо неблагоприятных последствий для истцов.

Фактически, решение об исключении истцов из состава членов кооператива, принято ДД.ММ.ГГГГ, при этом о необходимости предоставления документов, подтверждающих членство в кооперативе истцы и иные участники были уведомлены на общем собрании ДД.ММ.ГГГГ, кроме того о проведении общего собрания опубликовано извещение в газете «Ялтинские вести» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 206 в т. 2).

Из содержания протокола общего собрания членов ЖСК «Лаванда» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 50 в т. 1) на собрании обсуждался вопрос о том, что в списках членов ЖСК «Лаванда» указаны 14 не известных человек (выступление Одинцова В.А. при этом на собрании присутствовали Ножов В.З., Панушкин В.А., Панушкин А.В., Геркалюк С.А., Одинцов В.А. (л.д. 56, 57 в т. 1).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцам должно было быть известно об исключении их числа членов ЖСК «Лаванда» более чем за 6 месяцев дня обращения в суд с соответствующими требованиями (ДД.ММ.ГГГГ, л.д. 250 в т. 2), что также является основанием для отказа в иске в части требований о признании недействительным решения заседания правления членов ЖСК «Лаванда», оформленных протоколом от ДД.ММ.ГГГГ.

Требования истцов о признании недействительным решения от ДД.ММ.ГГГГ (на котором утверждена новая редакция устава, изменен адрес кооператива и переданы полномочия исполнительного органа кооператива ООО «Альянсинвест»), мотивированы отсутствием кворума (на общем собрании не присутствовали истцы и ряд участников кооператива), а также на то, что протокол подписан Невожай И.В., который ранее исключен из членов кооператива.

В опровержение указанных доводов представитель ответчика ссылается на то, что в общем собрании ДД.ММ.ГГГГ принимали участие 15 человек (л.д. 138 в т. 1), при этом представителем ответчика предоставлены документы (соглашения об уступке прав и обязанностей членов ЖСК «Лаванда», л.д. 15-34 в т. 3) подтверждающие передачу участникам кооператива прав и обязанностей предыдущих участников (из числа тех лиц, которые были указаны в реестре членов кооператива на ДД.ММ.ГГГГ).

При таких обстоятельствах, доводы представителя истца об отсутствии необходимого кворума объективно не подтверждены.

Предоставляя оценку требованиям о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №9 по Республике Крым о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи № от ДД.ММ.ГГГГ (фактически данное решение принято ДД.ММ.ГГГГ, л.д. 104, в т. 1), суд руководствовался следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

МИФНС №9 является регистрирующим налоговым органом и осуществляет регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с Законом №129-ФЗ.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в направляемых в регистрирующий орган документах возложена на заявителей, регистрирующий орган вносит записи в ЕГРЮЛ на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах, исчерпывающий перечень которых определен Законом №129-ФЗ. Представленные документы анализируются только на соответствие установленному Законом №129-ФЗ комплекту и соблюдению требований оформления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащихся в заявлении сведения достоверны.

Приказом Федеральной налоговой службы от 31 августа 2020 года №ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утвержденаена форма №Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Это правило предусмотрено пунктом 1.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ. Кроме того, свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае: направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (абзац 5 пункт 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ представление документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ - необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом государственной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено законом.

Исходя из положений пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, при подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ заявителем является руководитель действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица: конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

В силу требований статьи 4 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4.1 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 8 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного срока государственной регистрации срока, выдает заявителю или направляет по почте документ (в зависимости от того, какой способ получения был указан в заявлении), подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.

В случае представления в Инспекцию всех необходимых документов, предусмотренных Законом № 129-ФЗ и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, инспекция принимает решение о государственной регистрации.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес регистрирующего органа под вх. №7177А от заявителя Козинец В.В., представлен пакет документов для внесения изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в частности

-    заявление по Форме № о внесении изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в ия о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное заявителем Козинец В.В., подпись которого в установленном законном порядке удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Шкуро Т.Г.;

-    устав юридического лица в новой редакции;

-    протокол общего собрания членов ЖСК «ЛАВАНДА» от ДД.ММ.ГГГГ;

-    договор на передачу полномочий исполнительного органа от ДД.ММ.ГГГГ;

-    документ об оплате государственной пошлины.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение от ДД.ММ.ГГГГ под номером № о смене адреса регистрации юридического лица; о прекращении полномочий руководителя юридического лица у Невожай И.В. и возложении полномочий на исполнительный орган Управляющего ООО «Альянсинвест».

На момент принятия решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ЖСК «ЛАВАНДА» у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии со статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска в полном объеме.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Осипенко В.А. от имени Ножов В.З., Панушкин В.А., Панушкин А.В., Хуршман Л.И., Геркалюк М.И., Ларцев В.М., Филатов А.С., Одинцов В.А., Злыгостев Е.И., Кузнецова М.В. к Жилищно-строительному кооперативу «Лаванда», Межрайонной инспекции ФНС №9 по Республике Крым, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: Общество с ограниченной ответственностью «Альянсинвест», о признании недействительным решения заседания правления членов ЖСК «Лаванда», оформленных протоколом от ДД.ММ.ГГГГ; о признании недействительным решения общего собрания членов ЖСК «Лаванда» от ДД.ММ.ГГГГ; признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №9 по Республике Крым о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи № от ДД.ММ.ГГГГ, отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами, прокурором и другими лицами, участвующим в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле, если вопрос об их правах и обязанностях был разрешен судом, путем подачи апелляционной жалобы в Верховный суд Республики Крым через Симферопольский районный суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Дата принятия мотивированного решения суда – 17 мая 2023 года.

Судья