Решение по делу № 2-239/2023 от 09.03.2023

Дело № 2-239/2023

УИД 33RS0010-01-2023-000295-08

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

7 сентября 2023 года город Киржач

Киржачский районный суд Владимирской области в составе:

председательствующего судьи Антипенко Р.П.,

при секретаре судебного заседания Кучиновой Т.Г.,

с участием Акимовой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Закрытого акционерного общества «Стройтехносервис» в лице конкурсного управляющего Владимирцевой Надежды Евграфовны к Ермаченковой Елене Николаевне, Ермаченковой Марии Владимировны о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Стройтехносервис» (далее – ЗАО «Стройтехносервис», Общество) в лице конкурсного управляющего Владимирцевой Н.Е., уточнив заявленные требования в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), обратилось в суд с иском к Ермаченковой Е.Н. о признании недействительными договоров дарения от 17.01.2018 года, а именно: жилого здания площадью 120,7 кв.м с кадастровым номером №, жилого здания площадью 514,9 кв.м с кадастровым номером №, применении последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности на спорные объекты недвижимого имущества за Ермаченковой Е.Н. (гражданское дело № 2-239/2023).

Истец также обратился в суд с исковыми требованиями к ответчику о признании недействительными договоров дарения земельных участков от 17.01.2018 года, а именно: площадью 1450 кв.м с кадастровым номером №; площадью 1402 кв.м с кадастровым номером №; площадью 1450 кв.м с кадастровым номером №; площадью 1395 кв.м с кадастровым номером №; площадью 1450 кв.м с кадастровым номером №, применении последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности на спорные объекты недвижимого имущества за Ермаченковой Е.Н. (гражданское дело №).

Суд объединил вышеуказанные гражданские дела в одно производство под № 2-239/2023, а также привлек к участию в деле в качестве ответчика Ермаченкову Марию Владимировну.

В обосновании заявленных требований указано, что Ермаченкова Е.Н. являлась участником ООО «Технострой-Девелопмент», которое, в свою очередь, являлось акционером ЗАО «Стройтехносервис». Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 года по делу № ЗАО «Стройтехносервис» признано банкротом, а определением от ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 Истец считает, что ответчики являются аффилированными (заинтересованными) лицами, поскольку Ермаченкова М.В. это родная дочь ФИО16, с которым Ермаченкова Е.Н. состоит в браке, следовательно, указанные лица находятся в отношениях сводного родства (свойства). В целях вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, на основании договоров дарения, право собственности на указанные выше объекты недвижимого имущества перешло от Ермаченковой Е.Н. к Ермаченковой М.В. По мнению конкурсного управляющего, действия ответчиков нельзя признать добросовестными, поскольку они направлены на уклонение от обязательств по возмещению ущерба причинённого кредиторам должника путем уменьшения Ермаченковой Е.Н. своего имущества с целью избежать возможности обращения на него взыскания в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам истца. Поскольку оспариваемые сделки причиняют вред имущественным правам кредиторов ЗАО «Стройтехносервис», а также учитывая мнимость договора и злоупотребление правом при его заключении, конкурсный управляющий вынужден обратиться в суд с вышеуказанными требованиями.

Конкурсный управляющий Общества Владимирцева Н.Е., в судебное заседание не явилась, о дате и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом. Ранее, в судебном заседании 04.07.2023 года, просила суд удовлетворить заявленные требования и пояснила, что у Общества имелась дебиторская задолженность по уплате налогов. Нарушения в Обществе имели место в 2015-2016 годах, поэтому в 2018 году учредителям, в том числе ответчику Ермаченковой Е.Н., было известно о том, что за её действия, которые привели Общество к банкротству, последует ответственность, в связи с чем она вывела всё имущество на аффилированных лиц. Процедура банкротства в отношении ЗАО была введена в октябре 2018 года. Определение Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2021 года частично отменено и ФИО17 и Ермаченкова Е.Н. были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 года, в связи с чем с этой даты начинает течь срок исковой давности.

Представитель Ермаченковой Е.Н. по доверенности Акимова А.В. в судебном заседании просила отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям изложенным в письменных возражения и пояснениях, поскольку срок исковой давности истек 25.03.2021 года. Так, 26.03.2018 года в отношении Общество была введена процедура наблюдения, в связи с чем с этой даты у истца возникло право на обращение в суд с настоящим иском. На момент заключения оспариваемых сделок, Ермаченкова Е.Н., не участвовала в деятельности Общества, в связи с чем не являлась лицом фактически контролирующим указанное юридическое лицо, а также не была привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. На момент заключения оспариваемых сделок Ермаченкова М.В. являлась совершеннолетней, а родственные отношения ответчиков не свидетельствуют о недобросовестности сторон оспариваемой сделки. Арбитражным судом к субсидиарной ответственности по долгам Общества были привлечены восемь лиц включая Ермаченкову Е.Н., однако размер ответственности каждого лица не определен.

Ответчик Ермаченкова Е.Н. в судебное заседание не явилась, о дате и месте рассмотрения дела извещалась судом надлежащим образом, судебная корреспонденция возвращена по истечении срока хранения. Суд извещал указанное лицо о времени и месте судебного заседания путем направления судебных извещений заказной корреспонденцией. Согласно п.1 ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним, в том числе, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Ответчик Ермаченкова М.В. в судебное заседание не явилась, о дате и месте рассмотрения дела извещалась судом надлежащим образом, судебная корреспонденция возвращена по истечении срока хранения, в связи с чем согласно ст.165.1 ГК РФ, суд считает указанного ответчика надлежащим образом извещенной о времени и месте рассмотрения дела. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Кроме того, Ермаченкова М.В. направила в суд письменный отзыв на исковое заявление, в котором просила отказать в удовлетворении заявленных требований и указала, что доводы о заключении сделки между аффилированными лицами, как и довод о том, что спорное имущество в настоящее время находится во владении и пользовании Ермаченковой Е.Н. являются необоснованными. Совершение сделок по дарению имущества между родителями и детьми законодательством не запрещено и не подразумевает сохранения за родителями контроля над подаренным имуществом. Оспариваемая сделка фактически исполнена сторонами и повлекла именно те правовые последствия, которые предусмотрены для договоров данного вида, что опровергает доводы истца о мнимом характере договора дарения. Договор дарения был заключен между ответчиками более чем за три года до принятия судебного акта о привлечении Ермаченковой Е.Н. к субсидиарной ответственности. Ермаченкова М.В. не имела отношения к Обществу и не могла знать о его возможном банкротстве. Арбитражным судом к субсидиарной ответственности по долгам Общества были привлечены физические и юридические лица, однако размер ответственности каждого субсидиарного должника не определен, а доказательства того, что имущества этих лиц окажется недостаточно для погашения их обязательств в порядке субсидиарной ответственности после определения ее размеров, не представлено.

Представитель третьего лица Управления Росреестра по Владимирской области Садовникова О.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, представила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, в котором указала, что оставляет разрешение спора на усмотрение суда.

В соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года N 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информация о времени и месте рассмотрения дела была размещена заблаговременно на интернет-сайте Киржачского районного суда Владимирской области.

Суд определил рассмотреть дело при установленной явке на основании ст.167 ГПК РФ.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Для признания договора ничтожным на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить недобросовестность поведения обеих сторон договора, направленность их действий на умышленное нарушение прав иных лиц, либо осведомленность одной стороны сделки о подобных намерениях другой стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Материалами дела подтверждается, что по договору от 17.01.2018 года Ермаченкова Е.Н. подарила Ермаченковой М.В. следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок площадью 1395 кв.м с кадастровым номером № по адресу: <адрес>;

- жилой дом площадью 120,7 кв.м с кадастровым номером № по адресу: <адрес>:

- земельный участок площадью 1450 кв.м с кадастровым номером № по адресу: <адрес>;

- жилой дом площадью 514,9 кв.м с кадастровым номером № по адресу: <адрес>;

- земельный участок площадью 1402 кв.м с кадастровым номером № по адресу: <адрес>;

- земельный участок площадью 1450 кв.м с кадастровым номером № по адресу: <адрес>;

- земельный участок площадью 1450 кв.м с кадастровым номером №, по адресу: <адрес> (далее – Договор дарения) (т.2 л.д.126).

Государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости от Ермаченковой Е.Н. к Ермаченковой М.В. была произведена в ЕГРП 01.02.2018 года, что подтверждается соответствующими выписками (т.1 л.д. 83-91, т.2 л.д. 216-250).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 года по делу № ЗАО «Стройтехносервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества введена процедура конкурсного производства на срок шесть месяцев, функции конкурсного управляющего возложены на Проскурина И.С. (т.1 л.д.24).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 года конкурсным управляющим Общества утверждена Владимирцева Н.Е. (т.1 л.д.32).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 года на имущество и денежные средства ФИО9, Ермаченковой Е.Н., ФИО14, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО18, ФИО19 наложен арест на имущество на общую сумму 416 364 563,43 руб. (т.1 л.д.25).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 года частично отменено Определение Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2021 года и ФИО6 и Ермаченкова Е.Н. были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества (т.1 л.д.26-28).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 года конкурсное производство в отношении ЗАО «Стройтехносервис» продлено на шесть месяцев до 26.10.2023 года (т.1 л.д.98).

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. В силу ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд первой инстанции основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

При установлении фактических обстоятельств дела представленные сторонами доказательства оценены судом с учетом их взаимной связи, в соответствие с требованиями ч. 3 ст. 67 ГПК РФ.

В силу ст. 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" приведены разъяснения о том, что следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Заключенный между ответчиками Договор дарения был исполнен ответчиками и право собственности на спорные объекты недвижимого имущества перешло от Ермаченковой Е.Н. к Ермаченковой М.В., что подтверждается записями в ЕГРП, следовательно, указанная сделка повлекла те правовые последствия, которые предусмотрены законом.

Между тем, истцом не представлены доказательства свидетельствующие о том, что Ермаченкова Е.Н., заключив Договор дарения с Ермаченковой М.В., сохранила контроль над спорными объектами недвижимого имуществом и фактически продолжает владеть и пользоваться ими.

Как следует из материалов дела, Ермаченкова Е.Н. являлась участником ООО «Технострой-Девелопмент», которое с 12.05.2016 года вышло из состава акционеров ЗАО «Стройтехносервис» и на указанную дату процентное соотношение ООО «Технострой-Девелопмент» к уставному капиталу ЗАО «Стройтехносервис» составляло 0%, что подтверждается справкой <данные изъяты> от 07.10.2022 года (т.3, л.д.32).

На момент заключения Договора дарения дело о банкротстве в отношении ЗАО «Стройтехносервис» возбуждено не было, что опровергает доводы истца о предполагаемом привлечении Ермаченковой Е.Н. к субсидиарной ответственности и заключении Договора дарения с целью недопущения обращения взыскания на спорное недвижимое имущество.

Кроме того 01.03.2018 года Арбитражным судом города Москвы возбуждено производство по делу о признании ЗАО «Стройтехносервис» несостоятельным (банкротом), а определением того же суда от 19.10.2020 года на имущество и денежные средства ФИО9, Ермаченковой Е.Н. и иных лиц наложен арест на имущества на общую сумму 416 364 563,43 руб. Следовательно, Договор дарения был заключен до возбуждения арбитражным судом производства по делу о признании Общества несостоятельным (банкротом), а также до наложения ареста на имущество Ермаченковой Е.Н.

В соответствии со ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Суду не представлено доказательств того, что правоотношения между ответчиками возникли в сфере предпринимательской деятельности, послужившими для недобросовестного уменьшения объема имущества, за счет которого могут быть обеспечены права кредиторов на получение соответствующего исполнения, поскольку Ермаченкова М.В. не являлась акционером или контролирующим лицом ЗАО «Стройтехносервис», в связи с чем доводы истца об аффилированности сторон Договора дарения не могут быть признаны судом состоятельными.

Как определено статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку переход права собственности на спорные объекты недвижимого имущества от Ермаченкова Е.Н. к Ермаченковой М.В. по Договору дарения был зарегистрирован в ЕГРП 01.02.2018 года, а Общество признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражным судом города Москвы 26.03.2018 года, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек 25.03.2021 года, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований.

На основании вышеуказанных норм права и установленных по делу обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Согласно ч. 2 ст. 103 ГПК РФ при отказе в иске издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, взыскиваются с истца, не освобожденного от уплаты судебных расходов, в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены.

Из содержания вышеприведенных норм следует, что критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного требования.

Поскольку оснований для удовлетворения иска суд не установил, с учетом имущественных требований истца на сумму 4 626 559,98 руб., учитывая оплаченную истцом государственную пошлину при подаче иска в размере 6000 руб., а также определения суда от 14.03.2023 года об удовлетворении ходатайств истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины до вынесения решения по данному гражданскому делу, согласно ст. 333.19 НК РФ, (свыше 1 000 000 руб. – 13 200 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 1 000 000 руб., но не более 60 000 руб.) с истца подлежит взысканию в бюджет Муниципального образования Киржачский район Владимирской области государственная пошлина в размере 25 332,80 руб. (31332,80-6000).

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Закрытого акционерного общества «Стройтехносервис» в лице Конкурсного управляющего Владимирцевой Надежды Евграфовны (ИНН №) к Ермаченковой Елене Николаевне (СНИЛС №), Ермаченковой Марии Владимировне (СНИЛС №) о признании недействительным сделок по договору дарения от 17.01.2018 года следующих объектов недвижимого имущества: земельного участка № площадью 1450 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>; земельного участка № площадью 1402 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>; земельного участка № площадью 1450 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес> земельного участка № площадью 1395 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес> земельного участка № площадью 1450 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>; жилого дома площадью 514,9 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>; жилого дома площадью 120,7 кв.м с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности за Ермаченковой Еленой Николаевной, оставить без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Стройтехносервис» (ИНН №) в доход бюджета Киржачского района Владимирской области государственную пошлину в размере 25 332 (двадцать пять тысяч триста тридцать два) рубля 80 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Киржачский районный суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Председательствующий судья Р.П.Антипенко

Мотивированное решение составлено 9 октября 2023 года

Судья Р.П.Антипенко