Решение по делу № 33-1372/2024 от 25.04.2024

33 - 1372 / 2024 судья Яромчук Т.В.

2-194/2024

УИД62RS0003-01-2023-002056-94

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

13 июня 2024 года г. Рязань

Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:

председательствующего Максимкиной Н.В.,

судей Фоминой С.С., Полубяриновой И.П.,

при секретаре Савинкиной О.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам ответчиков ООО «ЗАВОД РУСНИТ» и Кузнецова Александра Николаевича на решение Октябрьского районного суда г. Рязани от 21 февраля 2024 года, которым удовлетворены исковые требования ООО «Новые энергетические технологии», в лице конкурсного управляющего Николаевой Ольги Николаевны, к Кузнецову Александру Николаевичу, ООО «ЗАВОД РУСНИТ» об истребовании имущества из незаконного владения.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Максимкиной Н.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Новые энергетические технологии», в лице конкурсного управляющего Николаевой Ольги Николаевны, обратился в суд с иском к Кузнецову А.Н. об истребовании имущества из незаконного владения.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2020 года ООО «Новые энергетические технологии» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Николаева О.Н.

Кредитор общества с ограниченной ответственностью “НЭТ” - ООО Проммашэкспо-1”, обратилось в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № о банкротстве ООО “НЭТ” с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между ООО “НЭТ” и ООО “ЛАЗЕРЛАБ”: договора № на выполнение опытно-конструкторских работ от 21.01.2017 года и соглашения об отступном от 19.03.2018 года, в результате которых из собственности ООО “НЭТ” в пользу ООО «ЛАЗЕРЛАБ» выбыло недвижимое имущество: Земельный участок площадью 1634 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>; нежилое здание (производственный корпус 4) площадью 824,8 кв.м., кадастровый №, адрес: <адрес>), стр. 5и.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022 года по делу №, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2023 года по тому же делу, заявление ООО «Проммашэкспо-1» удовлетворено: сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права ООО “НЭТ” на имущество; суд обязал ООО "ЛАЗЕРЛАБ” возвратить имущество в адрес ООО “НЭТ”.

Согласно данным ЕГРН, в результате некой сделки, заключенной между ООО "ЛАЗЕРЛАБ” и Кузнецовым А.Н. (далее - ответчик), с 26.01.2022 года собственником имущества стал ответчик. У истца отсутствуют данные об указанной сделке.

Ответчик приобрел имущество у третьего лица (ООО “ЛАЗЕРЛАБ”), которое не имело право отчуждать имущество. Согласно данным ЕГРЮЛ в период с 29.11.2019 года по 26.12.2022 года ответчик являлся собственником доли 15% в уставном капитале ООО “ЛАЗЕРЛАБ”. Более того, ответчик является лицом, контролировавшим ООО “НЭТ”: ООО “Атомикс” (ИНН 7729725343) является участником ООО “НЭТ” с долей 99,88 % в период с 26.08.2016 года по настоящее время; в период с 07.04.2016 года по 31.10.2019 года Кузнецов А.Н. владел долей 100 % в уставном капитале ООО “Атомикс”, а в период с 01.11.2019 года по 23.01.2023 года - долей 60 %. Таким образом, ответчик являлся лицом, контролировавшим ООО “НЭТ” и ООО “ЛАЗЕРЛАБ”, ввиду чего не может считаться добросовестным приобретателем.

На основании изложенного, истец просил истребовать земельный участок, площадью 1634 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>; нежилое здание (производственный корпус 4) площадью 824,8 кв.м., кадастровый №, адрес: <адрес>), стр. 5и из незаконного владения Кузнецова А.Н. в пользу ООО «Новые энергетические технологии».

Определением суда от 21.09.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «ЗАВОД РУСНИТ».

Решением Октябрьского районного суда г. Рязани от 21 февраля 2024 года постановлено:

исковые требования ООО «Новые энергетические технологии» в лице конкурсного управляющего Николаевой Ольги Николаевны удовлетворить.

Истребовать в пользу ООО «Новые энергетические технологии» из незаконного владения Кузнецова Александра Николаевича, ООО «ЗАВОД РУСНИТ»:

- земельный участок площадью 1634 кв.м. с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>;

- нежилое здание (производственный корпус 4) площадью 824,8 кв.м, с кадастровым номером №, расположенное на земельном участке, по адресу: <адрес>.

В апелляционной жалобе ответчик ООО «ЗАВОД РУСНИТ» просит решение суда отменить, отказав в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы указывает, что решение суда является незаконным, необоснованным, принято с нарушением норм материального и процессуального права, выводы, сделанные судом, не основаны на фактических обстоятельствах дела. Указывает, что Арбитражным судом г. Москвы 24.10.2022 года вынесено определение по делу №, которым признаны недействительными договор от 21.01.2017 № на выполнение опытно-конструкторских работ и соглашение об отступном от 19.03.2018, заключенные между ООО «НЭТ» и ООО «ЛАЗЕРЛАБ», восстановлены права ООО «НЭТ» на недвижимое имущество. На момент рассмотрения указанного дела Арбитражным судом г.Москвы собственником указанного имущества на основании договора купли-продажи от 12.01.2022 года уже был Кузнецов А.Н., который о рассмотрении дела не знал и не был привлечен к участию в деле. Согласно договору, указанные объекты Кузнецов А.Н. купил за 30 000 000 рублей. Право собственности на указанные объекты зарегистрировано за Кузнецовым А.Н. в Управлении Росреестра по Рязанской области. На момент вынесения оспариваемого решения Кузнецов А.Н. досрочно выполнил свои обязательства перед ООО «ЛАЗЕРБАЛ» по оплате купленного им имущества в полном объеме. Также суд в оспариваемом решении подтверждает, что данное имущество выбыло из владения ООО «НЭТ» по воле самого собственника, что конкурсным управляющим не оспаривалось. Указывает, что суд при вынесении оспариваемого решения не учел, что на момент заключения договора купли-продажи от 12.01.2022 г. по спорному имуществу Кузнецов А.Н. не знал и не мог знать о том, что 28 июня 2022 г. в Арбитражный суд г. Москвы поступит заявление ООО «Проммашэкспо-1» о признании всех сделок, совершенных между ООО «НЭТ» и иными организациями, в том числе, о призвании недействительными договора от 21.01.2017 № на выполнение опытно-конструкторских работ и соглашения об отступном от 19.03.2018г., заключенных между ООО «НЭТ» и ООО «ЛАЗЕРЛАБ». Указывает, что в ходе судебного процесса по оспариваемому решению суда, представитель конкурсного управляющего ООО «НЭТ» умолчал, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2021 г. по делу №, а также судебными актами апелляционной и кассационной инстанций установлен факт аффилированности и конечный бенефициарный владелец, контролирующее лицо в цепочке: ООО «НЭТ» - ЗАО «НТЦ «Физприбор» - ООО «Проммашэкспо-1» и АО КБ «Банк Развития Технологий» - гр-н ФИО9, а не Кузнецов А.Н., о чем пояснял в суде представитель Кузнецова А.Н. Кроме того, суд не дал оценку тому, что сделка между ООО «НЭТ» и ООО «ЛАЗЕРЛАБ» совершена аффилированными лицами с причинением вреда должнику и кредиторам в отсутствии раскрытия информации о цели совершения такой сделки, и отсутствии встречного равноценного предоставления, с момента совершения сделки, до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по признанию ее недействительной прошло фактически более 5 лет. Также суд в оспариваемом решении не дал оценку тому, что Кузнецов А.Н., как добросовестный приобретатель с 12.01.2022г. с момента покупки спорного имущества до настоящего времени несет бремя содержания данного имущества, платит налоги, нес судебные расходы по установлению сервитута, провел неотделимые улучшения по ремонту кровли на 2 888 002,88 рублей, принимал меры по сохранности и улучшения имущества. Также указывает, что истец неоднократно в судебном заседании заявлял о том, что каких-либо требований к ООО «ЗАВОД РУСНИТ» не имеет, однако суд в оспариваемом решении удовлетворил исковое требование в части возложении обязанности вернуть из незаконного владения ООО «ЗАВОД РУСНИТ» спорное имущество, которое истцом не заявлялось. Указывает, что ответчик ООО «ЗАВОД РУСНИТ» является добросовестным приобретателем.

В апелляционной жалобе ответчик Кузнецов А.Н. просит решение суда отменить, отказав в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы указывает, что на момент рассмотрения Арбитражным судом г.Москвы дела №, он, Кузнецов А.Н., являлся собственником спорного имущества на основании договора купли-продажи от 12.01.2022 года, однако о рассмотрении дела он не знал, к участию в деле привлечен не был. Выражает несогласие с выводом суда о том, что «на момент заключения соглашения об отступном 18.03.2018 года, он, Кузнецов А.Н., являвшийся генеральным директором ООО «НЭТ» и контролирующим его лицом, не мог не знать, что указанная сделка совершается в отсутствии каких-либо обязательств ООО «НЭТ» перед ООО «ЛАЗЕРЛАБ» и является ничтожной». Указывает, что генеральным директором ООО «НЭТ» с 2016 года до даты начала ликвидации ООО «НЭТ» являлся ФИО10, что установлено и подтверждается материалами дела №. Кроме того, указывает, что он, Кузнецов А.Н. не был единоличным исполнительным органом ни в ООО «НЭТ», ни в ООО «ЛАЗЕРЛАБ», и не вмешивался в финансово-хозяйственную деятельность организаций. В период с 29.12.2017 года по 10.01.2019 года он, Кузнецов А.Н., отсутствовал на территории Российской Федерации, что подтверждается штампами в заграничном паспорте. Именно в указанный период был подписан акт выполненных работ по договору № на выполнение опытно-конструкторских работ от 21.01.2017 года, и соглашение об отступном от 19.03.2018 г. между ООО «НЭТ» и ООО «ЛАЗЕРЛАБ». Указывает, что заявляя, что он, Кузнецов А.Н., является аффилированным лицом, истец каких-либо доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство, не представил. Также указывает, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что он, Кузнецов А.Н., как добросовестный приобретатель с 12.01.2022 года с момента покупки спорного имущества до настоящего времени несет бремя содержания данного имущества, платит налоги, нес судебные расходы по установлению сервитута, провел неотделимые улучшения по ремонту кровли на 2 888 002,88 рублей, принимал меры по сохранности и улучшения имущества. Указывает, что договор между ООО «НЭТ» и ООО «Лазерлаб» был признан недействительным по основаниям, указанным в Законе о банкротстве, но не являлся ничтожной сделкой; собственник отчуждал имущество по собственной воле, а Кузнецов А.Н. приобрел его у ООО «ЛАЗЕРЛАБ» по возмездной сделке, которая не оспорена и не признана недействительной (ничтожной). Полагает, что у суда отсутствовали основания для применения положений статьи 302 ГК РФ, признания ответчиков Кузнецова А.Н. и ООО «ЗАВОД РУСНИТ» недобросовестными и истребования у них имущества. Также указывает, что суд при вынесении спорного решения не дал оценку тому, что истцом выбран неверный способ защиты права, поскольку на дату вынесения Арбитражным судом г. Москвы решения от 24.10.2022 года, спорное имущество уже выбыло из владения ООО «ЛАЗЕРЛАБ», исполнение решения суда о возврате объектов недвижимости в конкурсную массу в натуре было невозможно, в связи с чем ООО «НЭТ» должно было обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения и просить взыскать с ООО «ЛАЗЕРЛАБ» в конкурсную массу должника действительную стоимость спорного имущества.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «НЭТ» Николаева О.Н. просит решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы ответчиков ООО «ЗАВОД РУСНИТ» и Кузнецова А.Н. без удовлетворения.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик ООО «ЗАВОД РУСНИТ» указал, что при заключении договора аренды со стороны арендатора была проведена проверка объектов недвижимости на предмет их принадлежности Кузнецову А.Н. и наличию ограничений прав и обременений на объекты, по итогам которой каких-либо ограничений и обременений установлено не было, право собственности Кузнецова А.Н было зарегистрировано в установленном законом порядке, договор аренды прошел государственную регистрацию, что свидетельствует о том, что ООО «ЗАВОД РУСНИТ» является добросовестным приобретателем имущества. Истцом не представлено суду бесспорных доказательств тому, что ООО «ЗАВОД РУСНИТ» имел возможность усомниться в правомочиях Кузнецова А.Н. на передачу имущества в аренду и наличии притязаний третьих лиц в отношении спорного имущества, в ЕГРН отсутствовали такие сведения.. Указывает, что ООО «ЗАВОД РУСНИТ» должен был быть признан добросовестным приобретателем спорного имущества. Также указывает, что ООО «ЗАВОД РУСНИТ» является исполнителем Гособоронзаказа в связи с проведением СВО, объем Гособоронзаказа для завода в 2023-2024 годы был увеличен в полтора раза, в 2024-2026 г.г. - в два раза. 24 октября 2022 года ответчику была открыта кредитная линия в лимитом выдачи 80000000 рублей на срок по 30 октября 2025 года на приобретение производственного оборудования для выполнение Гособоронзаказа, приобретено оборудование, размещение которого предполагается в спорном имуществе, без которого ООО «ЗАВОД РУСНИТ» не сможет увеличить производственные мощности для выполнение Гособоронзаказа. Ответчиком разработан проект реконструкции здания с целью увеличения производственных площадей, произведена реконструкция, на что было затрачено 18479035 рублей. Указывает, что принятое оспариваемое решение повлечет возможный срыв сроков поставки продукции в рамках Гособоронзаказа.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и возражений на нее судебная коллегия находит необходимым определить по делу дополнительные юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию сторонами.

В соответствии с п.1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (п.2).

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации № 16 от 22 июня 2021 гола "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 1 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ), то суду апелляционной инстанции следует поставить на обсуждение вопрос о представлении лицами, участвующими в деле, дополнительных (новых) доказательств и при необходимости по их ходатайству оказать им содействие в собирании и истребовании таких доказательств.

Суду апелляционной инстанции также следует предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные (новые) доказательства, если в суде первой инстанции не установлены обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 2 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ) (п.43).

Исследовав определенные судом первой инстанции при подготовке настоящего дела к судебному разбирательству юридически значимые по делу обстоятельства, судебная коллегия полагает необходимым их дополнить, поскольку, вопреки требованиям ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, они определены судом неполно (формально).

Так, обращаясь в суд с настоящим иском, истец ООО «Новые энергетические технологии», в лице конкурсного управляющего Николаевой Ольги Николаевны, указывал, что является собственником спорного недвижимого имущества, которое незаконно находится во владении Кузнецова А.Н., не являющегося добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества, поскольку является аффилированным к ООО «НЭТ» и ООО «ЛОЗЕРЛАБ» лицом, контролировавшим ООО «НЭТ» и ООО «ЛАЗЕРЛАБ», ввиду чего знал об отсутствии права ООО «ЛАЗЕРЛАБ» осуществлять отчуждение спорного имущества. Также, указывал на отсутствие возмездности приобретения спорного имущества Кузнецовым А.Н.

Возражая против удовлетворения указанного выше иска, Кузнецов А.Н. указывал на его добросовестность при приобретении в собственность спорного недвижимого имущества, указывая на уплату денежных средств в полном объеме.

Соответчик ООО «ЗАВОД РУСНИТ» ссылался на владение спорным имуществом на основании договора аренды, свою добросовестность, наличие Гособоронзаказа, необходимости использования спорного имущества для выполнения Гособоронзаказа и проведение реконструкции спорного нежилого здания.

Однако, указанные выше обстоятельства, в том числе, наличие, либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, что при приобретении имущества в собственность приобретатель имущества должен был усомниться в праве продавца на отчуждение спорного имущества, что приобретатель спорного имущества Кузнецов А.Н. не считается получившим имущество возмездно, поскольку ООО «ЛАЗЕРЛАБ» не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель (Кузнецов А.Н.) узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения, а также добросовестность действий приобретателя имущества, возмездность его приобретения, что сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем, судом не были определены в качестве юридически значимых по настоящему делу, бремя доказывания на стороны надлежащим образом возложено не было.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия полагает необходимым определить по настоящему делу дополнительные юридически значимые по делу обстоятельства, подлежащие доказыванию каждой из сторон по делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 56, ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 16 от 22.06.2021 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

по гражданскому делу по иску ООО «Новые энергетические технологии» в лице конкурсного управляющего Николаевой Ольги Николаевны к Кузнецову Александру Николаевичу, ООО «ЗАВОД РУСНИТ» об истребовании имущества из незаконного владения дополнить и уточнить юридически значимые обстоятельства.

В соответствии со ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на истца ООО «Новые Энергетические Технологии» в лице конкурсного управляющего Николаевой О.Н. возложить обязанность доказать:

- что ООО «Новые энергетические технологии» является собственником недвижимого имущества: земельного участка площадью 1634 кв.м. с кадастровым номером №, расположеногой по адресу: <адрес>; нежилого здания (производственный корпус 4) площадью 824,8 кв.м, с кадастровым номером №, расположенного на земельном участке, по адресу: <адрес>;

- что истцом предпринимались действия по исполнению определения Арбитражного суда г.Москвы от 24 октября 2022 года;

- факт нахождения спорного имущества во владении ответчиков, незаконность указанного владения;

- факт выбытия спорного имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано, помимо их воли, либо наличие воли на выбытие спорного имущества;

- недобросовестность поведения Кузнецова А.Н. при приобретении в собственность спорного имущества;

- что при приобретении имущества в собственность Кузнецовым А.Н., последний (приобретатель имущества), должен был усомниться в праве продавца на отчуждение спорного имущества;

- что приобретатель спорного имущества Кузнецов А.Н. не считается получившим имущество возмездно, поскольку ООО «ЛАЗЕРЛАБ» не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель (Кузнецов А.Н.) узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения;

- дату (время, период) когда Кузнецов А.Н. узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения спорного имущества ООО «ЛАЗЕРЛАБ».

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика Кузнецова А.Н. возложить обязанность доказать:

- что он является собственником спорного недвижимого имущества;

- что он, Кузнецов А.Н., является добросовестным приобретателем, поскольку спорное недвижимое имущество приобретено им возмездно у ООО «ЛАЗЕРЛАБ», которое не имело права его отчуждать, о чем, он, Кузнецов А.Н., не знал и не должен был знать;

- дату (время, период) когда ему, Кузнецову А.Н., стало известно о неправомерности отчуждения спорного имущества ООО «ЛАЗЕРЛАБ»;

- что сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на соответчика ООО «ЗАВОД РУСНИТ» возложить обязанность доказать:

- факт владения спорным недвижимым имуществом на основании договора аренды, заключенного с Кузнецовым А.Н.;

- что ООО «ЗАВОД РУСНИТ» является исполнителем Гособоронзаказа, сроки его исполнения;

- обстоятельства, препятствующие исполнению обязательств по Гособоронзаказу;

- наличие оснований для отказа истцу в удовлетворении иска.

Обязать стороны представить суду апелляционной инстанции доказательства по определенным дополнительным юридически значимым по делу обстоятельствам через приемную Рязанского областного суда в срок до 21 июня 2024 года.

В соответствии со ст.57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. В случае, если представление необходимых доказательств для них затруднительно, суд по их ходатайству оказывает им содействие в собирании и истребовании доказательств.

Разъяснить сторонам, что ст. 149 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обязывает лиц, участвующих в деле, самостоятельно вручать другим участникам судебного разбирательства копии документов, представляемых в суд.

Рассмотрение настоящего дела отложить на 26 июня 2024 года на 14 часов 00 минут.

О времени и месте судебного разбирательства известить лиц, участвующих в деле.

Направить и вручить участвующим в деле лицам копии данного определения.

Председательствующий

Судьи