Решение от 09.06.2015 по делу № 2-183/2015 от 11.03.2015

    Дело № 2-183/2015

РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации

09 июня 2015 года     с. Корткерос

Корткеросский районный суд Республики Коми в составе председательствующего судьи Буян Э.Ф., при секретаре Сивкове Д.Н., с участием представителя истца Монгалёвой Е.Н., представителя ответчиков Турубанова Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску

ООО «Шротт»

к Казаринову В.Л., ООО «Промхолдинг» о признании недействительной сделки по уступке требований,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Шротт» обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной <дата> между Казариновым В.Л. и ООО «Промхолдинг», по уступке прав требования. В обоснование требований указав, что Казаринов В.Л. является должником истца по ряду обязательств: на основании исполнительного производства по судебному акту о взыскании суммы по договору займа на сумму около <...> рублей и по возврату подотчетных средств на сумму около <...> рублей, по которому вынесено судебное решение. Также в отношении Казаринова ведется ряд исполнительных производств. В рамках дела ХХХ, рассматриваемого Арбитражным судом Нижегородской области, по иску ООО «Промхолдинг» к ООО «Шротт», с привлечением третьего лица Казаринова ВЛ., заявлено требование о взыскании <...> рублей неосновательного обогащения за пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности Казаринову В.Л. Правовым основанием для обращения к ООО «Шротт», ООО «Промхолдинг» указало соглашение об уступке требования от <дата>. Данный документ в ООО «Шротт» не направлялся. При этом ООО «Промхолдинг» является взаимозависимой компанией Казаринова, единственным участником и директором является его дочь -ФИО7. Оспариваемая сделка заключена уже после того, как было возбуждено исполнительное производство и Казаринову стало известно о заявленных к нему требованиях кредиторов. По мнению Казаринова В.Л., по состоянию на <дата> года, у него имелось имущество: истребованное по судебным актам, а также право требования к ООО «Шротт» на сумму <...> рублей. За счет данного имущества Казаринов мог удовлетворить требования кредиторов, в том числе требования кредитора ООО «Шротт», по судебным актам (исполнительным производствам). На дату совершения оспариваемой сделки в отношении должника возбуждено несколько исполнительных производств на основании решений судов о взыскании задолженности, в связи с чем Казаринов, уступая требование по соглашению от <дата>, действовал с целью отчуждения существенного имущества, что говорит о намерении причинения вреда имущественным правам кредиторов. Представленным договором уступки прав требования Казаринов уступил право требования подконтрольной компании (единственным учредителем и генеральным директором является родственница (дочь) Казаринова, а компания создана непосредственно после вступления в силу судебных актов о взыскании с Казаринова денежных средств). Фактически своими действиями Казаринов осуществляет сокрытие имущества (права требования) от кредиторов с целью неисполнения обязательств по судебным актам. На сегодняшний день в отношении Казаринова ведутся исполнительные производства на взыскание денежных средств на сумму около <...> рублей. Таким образом, представленный договор уступки имеет признаки ничтожной сделки. Заключение такой сделки не может быть обосновано ни одной разумной целью, кроме как «увод» актива из-под исполнительного производства, как попытка избежать исполнения обязательств, установленных решениями суда. Об этом свидетельствует и цена уступаемого требования, которая составляет около <...>% от суммы иска, и уступлено за <...> рублей. Сведений о расчетах - не имеется. Поэтому в оспариваемой сделке невозможно усмотреть какую-либо экономическую целесообразность заключения такой сделки для должника Казаринова. В этой связи оспариваемую сделку необходимо квалифицировать как совершенную при недобросовестном поведении сторон в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой в силу ч. 1 ст. 170 ГК РФ. Стороны вышеуказанных договоров не преследовали цель совершить реальные сделки. При предъявлении требования к ООО «Шротт» непосредственно Казариновым, его требование могло быть зачтено встречными требованиями ООО «Шротт» к нему, превышающими по сумме. Целью данного соглашения было сделать невозможность исполнение требований по исполнительным производствам и судебным актам, в том числе в виде задолженности перед ООО «Шротт», с последующей возможностью банкротства физического лица с <дата> года, освобождающего от исполнения обязательств, а зависимая компания ООО «Промхолдинг» получила бы денежное требование к ООО «Шротт», что свидетельствует о притворности заключенных между ними сделок, не отвечающих основам нравственности и правопорядка. Стороны оспариваемой сделки преследовали цель уклонения от исполнения судебных актов путем переоформления имущества на аффилированных лиц. Более года исполнительные производства не исполняются, поскольку иного имущества у Казаринова не было установлено. Казаринов распорядился принадлежавшим ему имуществом при наличии денежной задолженности перед ООО «Шротт» и иными кредиторами. Действия должника Казаринова по отчуждению имущества, направленные на уменьшение объема своего имущества, свидетельствуют о намеренном нарушении прав истца и неисполнении вступившего в законную силу решения суда, что свидетельствует о недействительности (ничтожности) оспариваемой истцом сделки по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца Монгалёва Е.Н. иск поддержала, суду пояснила, что

о существовании оспоримой сделки стало известно в рамках дела, рассматриваемого Арбитражным судом Нижегородской области. Казариновым В.Л. было заключено соглашение об уступке права требования. Казаринов В.Л. уступил право требования <...> рублей неосновательного обогащения за пользование чужим имуществом ООО «Промхолдинг». На сегодняшний день Казаринов В.Л. является должником перед ООО «Шротт» по исполнительным производствам на основании решений судов о взыскании задолженности. В связи с чем Казаринов В.Л., уступая право требования, действовал с целью отчуждения существенного имущества, что говорит о намерении причинения вреда имущественным правам кредитора при наличии у Казаринова В.Л., по его мнению, по состоянию на <дата> актива, который мог быть оценен, арестован и продан судебным приставом-исполнителем. Считает, что данный актив стоимостью около <...>. руб. был уступлен Казариновым В.Л. взаимозависимой компании, т.к. директором ООО «Промхолдинг» является родная дочь Казаринова В.Л. Спорная сделка была проведена с целью уклонения от финансовых обязательств, о чем также свидетельствует цена уступаемого требования. В спорной сделке невозможно усмотреть какую-либо экономическую целесообразность. При этом, сделка не соответствует требованиям гражданского законодательства. В исковом заявлении ошибочно указана сумма сделки, она составила <...> руб., а не <...> руб., при этом, сумма неосновательного обогащения в виде стоимости за пользование имуществом по материалам дела Арбитражного суда заявлена в размере <...> руб.

Представитель ответчиков Казаринова В.Л. и ООО «Промхолдинг», Турубанов Д.Е., по иску выразил несогласие, суду пояснил, что у ООО «Шротт» имеется долг перед Казариновым В.Л., который истцом нигде не учитывается, в том числе в деле о банкротстве. Не оспаривал, что директор ООО «Промхолдинг» - дочь Казаринова В.Л., подтвердил, что соглашение об уступке требования имело место быть, Казаринов В.Л. индивидуальным предпринимателем не являлся и действовал как физическое лицо. Право требования денежного обязательства существует и возникло не из договора, т.к. факт возникновения денежного обязательства из неосновательного обогащения не требует наличие соответствующего договора. Поскольку спором является взыскание стоимости за пользование имуществом, по которому Казаринов имел возможность для предъявления требования к ООО «Шротт» самостоятельно, то соответственно, это право требования могло быть уступлено. Цена уступки права требования определена с учетом того, что ООО «Шротт» спорит о существовании долга за пользование имуществом, долг очень рискованный, так как он может не подтвердиться при рассмотрении иска ООО «Промхолдинг» к ООО «Шротт», заявленного в Арбитражный суд Нижегородской области.

Суд, с учетом положений ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие Казаринова В.Л.

Заслушав участвующих лиц, изучив материалы дела, проверив соблюдение установленного законом порядка при заключении договора цессии, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая из сторон должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 421 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно статье 450 ГК Российской Федерации изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК Российской Федерации, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда не только при существенном нарушении договора другой стороной, но и в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК).

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Предметом договора уступки права требования является передаваемое право (требование), договор предполагает безусловную замену лиц в обязательстве.

<дата> по соглашению об уступке требования, заключенному между ответчиками, Казаринов В.Л. (Цедент) уступил, а ООО «Промхолдинг» (Цессионарий), в лице генерального директора ФИО7, принял право требования неосновательного обогащения, возникшего на стороне ООО «Шротт» в виде стоимости пользования имуществом, принадлежащим Цеденту, за период с <дата> по <дата> (п. 1 договора). Под имуществом, принадлежащим Цеденту, понимается: <...> расположенные на земельном участке с кадастровым номером ХХХ по адресу: <адрес> (п. 2 договора). При этом, стоимость уступаемого требования к должнику составляет <...>.руб. и подлежит оплате Цессионарием в срок не позднее 5 календарных дней с момента подписания данного соглашения (п. 3 договора).

Уступка права заявлена на основании решения Сыктывкарского городского суда от <дата> по делу № ХХХ, апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от <дата> по делу № ХХХ, решения Сыктывкарского городского суда от <дата> по делу № ХХХ.

По расходному кассовому ордеру ХХХ от <дата> ООО «Промхолдинг» выдало Казаринову В.Л., в счет договора уступки права требования задолженности ООО «Шротт», <...>. руб.

Основываясь на факте приобретения права требования, ООО «Промхолдинг» обратилось в Арбитражный суд <адрес> с иском к ООО «Шротт» о взыскании <...> руб. неосновательного обогащения за незаконное использование указанного выше имущества Казаринова с <дата> по <дата>. Производство по делу № ХХХ по иску ООО «Промхолдинг» в настоящее время приостановлено, в связи с рассмотрением настоящего иска.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ и ст. 3 ГПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Из анализа положений ст. 312, 382,385,388 ГК РФ следует, что заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствует о нарушении прав и интересов должника.

При этом доказательством, свидетельствующим о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов ООО «Шротт» могут являться обстоятельства, указанные в п. 1,2 ст. 388 ГК РФ, а именно: если уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) противоречит закону и (или) уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, совершена без его согласия<...>

Исполнительное производство ХХХ от <дата>, включенное в сводное исполнительное производство № ХХХ действительно касается взысканного с Казаринова долга в пользу ООО «Шротт». При этом сделка по уступке права (требования) заключена – <дата>.

Представитель ответчика Турубанов Д.Е. не оспаривал положение Казаринова В.Л. перед ООО «Шротт».

Факт принадлежности указанного в оспариваемом соглашении имущества (п.2,3) Казаринову В.Л. сторонами не оспаривается. В рамках исполнительного производства ХХХ от <дата> на данное имущество наложен арест. При этом Цедентом по оспариваемому соглашению передано требование третьему лицу не на принадлежащее ему имущество, а на право, вытекающее из его использования, в виде неосновательного обогащения, факт наличия которого является предметом рассмотрения Арбитражного суда Нижегородской области и в настоящее время однозначно не установлен.

Следовательно, заключение спорной сделки между ответчиками касаются предположительных долговых обязательств ООО «Шротт» перед Казариновым В.Л.

Согласно нормам гражданского законодательства договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом анализа норм права, регулирующих отношения и предъявляющих требования при заключение договора уступки прав (требований), суд считает необоснованным следующие доводы истца.

Так по материалам дела судом не усматривает, что обязательства, рассматриваемые в Арбитражном суде Нижегородской области по взысканию неосновательного обогащения за использование имуществом кредитора, являются обязательствами, в котором личность Казаринова В.Л. имеет существенное значение для ответчика. Соответственно, для перехода к ООО «Промхолдинг» прав кредитора (Казаринова В.Л.) в данном случае, в силу ч. 2 ст. 382, 383, ч. 2 ст. 388 ГК РФ, не требовалось согласие ООО «Шротт», как должника.

При этом, в нарушение требований ч. 3 ст. 382, ч. 1 ст. 385 ГК РФ, уведомление о переходе права ООО «Шротт» не направлялось ни первоначальным, ни новым кредитором, что подтвердил представитель ответчиков в судебном заседании.

Кроме того, пунктом 5 соглашения от <дата> определено, что цедент обязан в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента подписания соглашения передать Цессионарию все документы, удостоверяющие право требования: судебные акты, поименованные в пункте 3 соглашения, инвентаризационные описи товарно- материальных ценностей от <дата> года, договор аренды ХХХ от <дата> года, договор субаренды от <дата> года.

В материалах дела отсутствуют доказательства, однозначно подтверждающие передачу документов Цедентом Цессионарию.

Однако, с учетом положений ст. 385 ГК РФ, непередача кредитором новому кредитору всех документов, удостоверяющих право требования, а также неуведомление должника о состоявшейся уступке, во избежание исключения предъявления кредитором должнику повторного требования, не влечет ничтожности сделки, поскольку в п. 3 ст. 382 и ст. 385 ГК РФ установлены иные последствия неисполнения этих условий.

Также, судом установлено, что в соглашении об уступке права требования стороны предусмотрели условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право. Между ответчиками достигнуто условие о предмете договора уступки, которым является не возникшее на момент его заключения право. Реализация данного права поставлена в зависимость от возникновения права требования ООО «Промхолдинг» в будущем, при установлении судом права у Казаринова В.Л. в будущем на денежные выплаты за пользование имуществом. При этом, действующее законодательство не только не содержит запрета на оборот будущих прав, а, наоборот, в ряде случаев прямо регламентирует сделки, имеющие предметом исполнения будущее право. С учетом условий договора уступки прав (требований), положений ст. 421, 389.1, стороны договора вправе самостоятельно определять его условия, в том числе и стоимость передаваемого права. Таким образом, довод представителя истца, по поводу занижения стоимости передаваемого требования, суд также считает необоснованным.

Доводы истца о наличии родственных отношений генерального директора ООО «Промхолдинг» с ответчиком Казариновым В.Л. не опровергались представителем ответчиков.

ООО «Промхолдинг», согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на <дата>, зарегистрировано в налоговом органе с <дата>, единственным его учредителем и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, был ответчик Казаринов В.Л., с <дата> данным лицом является ФИО7.

При этом, доводы истца о злоупотреблении правом по заключению спорной сделки со стороны Казаринова В.Л. и ее мнимости не нашли подтверждения в судебном заседании.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки, и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Пункт 1 ст. 10 ГК РФ устанавливает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 2 указанной статьи, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из п. 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в гражданском процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Однако достаточных доказательств, подтверждающих доводы истца о мнимости, и притворности спорной сделки, с учетом установленной цены в соглашении и наличия родственных отношений между Цедентом и Цессионарием, заключения соглашения об уступке права исключительно с целью неисполнения Казариновым В.Л. требований по исполнительным производствам и судебным актам, в том числе в виде задолженности перед ООО «Шротт», и для последующего объявления ответчика Казаринова В.Л. банкротом с <дата>, в материалах дела не имеется и являются предположительными.

Вместе с тем, доводы истца о возможности предъявления Казариновым В.Л. самостоятельного требования к ООО «Шротт» о взыскании обогащения в виде стоимости за пользование имущества и последующего зачета встречных требований ООО «Шротт» по исполнительным листам к должнику Казаринову В.Л., а также доводы представителя ответчика о невозможности погашения задолженности ответчиком перед истцом зачетом требования о взыскании неосновательного обогащения, в связи с нахождением ООО «Шротт» в процедуре банкротства, не принимаются судом во внимание, как не имеющие правового значения, поскольку выходят за пределы предмета спора по иску. Кроме того, доказательств в подтверждение своих доводов сторонами не предоставлено. Разрешение вопроса о погашении задолженности ответчиком перед истцом зачетом требования о взыскании неосновательного обогащения возможно лишь при его возникновении, которое на данный момент отсутствует. При этом, при рассмотрении дел о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется Арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Однако Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее – ФЗ № 367-ФЗ) были внесены изменения в параграф 1 "Переход прав кредитора к другому лицу" гл. 24 Гражданского кодекса РФ.

Параграф 1 гл. 24 ГК РФ был дополнен ст. 388.1 ГК РФ, регулирующей уступку требования по обязательству, которое возникнет в будущем (уступку будущего требования).

Статья 388.1 ГК РФ позволяет уступить будущее требование, если оно определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Согласно Федеральному закону N 367-ФЗ данные изменения в ГК РФ вступают в силу с 01.07.2014.

Соглашение об уступке права требования между Казариновым В.Л. и ООО «Промхолдинг» заключено, как установлено судом, <дата> и, исходя из п. 8 соглашения, вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Следовательно, при заключение соглашения о переуступке будущего права необходимо учитывать, что ст. 388.1 ГК РФ введены дополнительные требования для осуществления такой сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), может быть уступлено, если уступка производится на основании сделки, связанной с осуществлением ее сторонами предпринимательской деятельности.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Из содержания оспариваемого соглашения об уступке требования, заключенного после вступления в силу ФЗ № 367-ФЗ, следует, что уступается требование, не вытекающее из предпринимательской деятельности сторон. В спорной сделке Цедент, в качестве которого выступает физическое лицо Казаринов В.Л., передает Цессионарию, коммерческой организации – ООО «Промхолдинг», право на предъявление требования о взыскание денежного обязательства, предположительно возникающего в будущем, что не соответствует требованиям ст. 388.1 ГК РФ.

Таким образом, давая правовую оценку по спорному соглашению, суд усматривает в соглашении уступки права (требования) от <дата> признаки недействительности в силу его ничтожности, в связи с противоречием закону.

Учитывая, что соглашение об уступке требования от <дата> заключено между ответчиками с нарушением требований гражданского законодательства, регламентирующего определенные условия для осуществления уступки будущего права, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 197, 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ <░░░░> ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░ «░░░░░░░░░░░».

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░ ░░░░ ░.░.

░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░: 15.06.2015.