Решение по делу № 2-800/2024 от 30.01.2024

        Дело № 2-800/2024

48RS0001-01-2024-000377-65

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 июня 2024 года Правобережный районный суд города Липецка в составе:

председательствующего                    Исаева М.А.,

при секретаре                        Гриценко М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Брянская мясная компания» к ООО «Руслан», Тамоян Зине Германовне, ООО «Каркаде» о признании недействительным договора цессии, договора выкупа предмета лизинга, акта о переходе права собственности на предмет лизинга, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Брянская мясная компания» обратилось в суд с уточненным иском к ООО «Руслан», Тамоян З.Г., ООО «Каркаде» о признании недействительным договора цессии, договора выкупа предмета лизинга, акта о переходе права собственности на предмет лизинга, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование исковых требований указало, что является взыскателем в рамках исполнительного производства, по которому приняты меры в отношении спорного автомобиля. В рамках исполнительного производства установлено, что между ООО «Каркаде» и ООО «Руслан» заключен договор лизинга № 7730/2020 от 20.07.2020 года, согласно которому лизингодатель приобретает в собственность легковой автомобиль Lexus TS 250, 2020 года выпуска, цвет кузова – черный, идентификационный номер (VIN) № и предоставляет ООО «Руслан» в лизинг за плату во временное владение и пользование. 19.06.2023 года между ООО «Руслан» в лице директора ФИО5 и Тамоян З.Г. заключен договор уступки, по условиям которого ООО «Руслан» уступило Тамоян З.Г. права и обязанности по договору лизинга № 7730/2020 от 20.07.2020 года в объеме, существующем на момент вступления договора в силу. 20.06.2023 года заключен договор выкупа предмета лизинга № 7730/2020В, в соответствии с которым ООО «Каркаде» обязалось передать в собственность Тамоян З.Г. автомобиль Lexus TS 250. Считает, что договор уступки от 19.06.2023 года является мнимой сделкой, а также заключен с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, поскольку Тамоян З.Г. является матерью ФИО5, и на дату заключения договора ООО «Руслан» выполнило все обязательства по уплате лизинговых платежей, в связи с чем транспортное средство продолжает оставаться под контролем учредителя и единоличного исполнительного органа ООО «Руслан» ФИО5 Более того, на момент заключения договора цессии и передачи автомобиля уже имелся запрет на осуществление регистрационных действий. Просит признать недействительным договор уступки (цессии) от 19.06.2023 года, заключенный между ООО «Руслан» в лице директора ФИО5 и Тамоян З.Г. о передаче прав и обязанностей по договору лизинга №7730/2020 от 20.07.2020 года, заключенному между ООО «Каркаде» и ООО «Руслан»; договор выкупа предмета лизинга №7730/2020/В от 20.06.2023 года, заключенный между ООО «Каркаде» и Тамоян З.Г.; акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга №7730/2020 от 20.07.2020 года, заключенный между ООО «Каркаде» и ООО «Руслан», применить последствия недействительности сделок путем восстановления прав и обязанности ООО «Руслан» в качестве лизингополучателя по договору лизинга №7730/2020 от 20.07.2020, заключенному между ООО «Каркаде» и ООО «Руслан»; признания права собственности ООО «Руслан» на транспортное средство - Lexus ES 250, 2020 года выпуска, цвет кузова - черный, идентификационный номер (VIN) -№, государственный регистрационный номер №; обязании Тамоян З.Г. возвратить ООО «Руслан» транспортное средство -Lexus ES 250, 2020 года выпуска, цвет кузова - черный, идентификационный номер (VIN) -№, государственный регистрационный номер №.

В судебном заседание представитель истца ООО «Брянская мясная компания» по доверенности Мяло О.П. исковые требования поддержала в полном объеме

В судебном заседание представитель ответчика Тамоян З.Г. по доверенности Шепина Л.С. возражала против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что суду не представлено доказательств недобросовестного поведения Тамоян З.Г. при заключении договора цессии. Более того, признание договора цессии недействительным не влечет за собой правовых последствий в виде признания права собственности за ООО «Руслан», поскольку общество являлось лизингодержателем, а не собственником транспортного средства. Также отсутствуют доказательства мнимости сделки между ООО «Руслан» и Тамоян З.Г.

Ответчики Тамоян З.Г., ООО «Руслан», ООО «Каркаде», третьи лица судебный пристав-исполнитель Правобережного РОСП г. Липекцка УФССП России по Липецкой области Макарова К.С., Управление Федеральной службы судебных приставов по Липецкой области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статья 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» сказано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Брянской области от 08.11.2021 года с ООО «Руслан» в пользу ООО «Брянская мясная компания» взыскано 542 614 руб.

В Правобережном РОСП г. Липецка УФССП России по Липецкой области на исполнении находятся исполнительное производства о взыскании с ООО «Руслан» денежных средств в пользу взыскателя ООО «Брянская мясная компания».

20.07.2020 года между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Руслан» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №7730/2020, согласно которому лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у ООО «Кунцево Авто Трейдинг» имущество, указанное в Спецификации предмета лизинга (раздел 2 настоящего Договора), которое обязуется предоставить Лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование, а именно легковой автомобиль иностранного производства - Lexus ES 250, 2020 года выпуска, цвет кузова - черный, идентификационный номер (VIN) - №.

22.07.2020 года указанный легковой автомобиль передан ООО «Руслан», что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга № 7730/2020 от 20.07.2020 года.

19.06.2023 года между ООО «Руслан» и Тамоян З.Г. заключен договор уступки (цессии), согласно которому ООО «Руслан» уступило Тамоян З.Г. права и обязанности по договору лизинга № 7730/2020 от 20.07.2020 года.

19.06.2023 года ООО «Руслан» передало Тамоян З.Г. легковой автомобиль иностранного производства - Lexus ES 250, 2020 года выпуска, цвет кузова - черный, идентификационный номер (VIN) - №, что подтверждается актом приема-передачи к договору уступки (цессии) от 19.06.2023 года.

20.06.2023 года между ООО «Каркаде» и Тамоян З.Г. заключен договор выкупа предмета лизинга № 7730/2020/В, согласно которому лизингодатель ООО «Каркаде» обязуется передать лизингополучателю Тамоян З.Г. ТС - Lexus ES 250, 2020 года выпуска, цвет кузова - черный, идентификационный номер (VIN) - №, общая сумма по договору лизинга составила 4 222 228,70 руб., а согласно п.4 данного договора право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после выполнения всех обязательств по договору перед лизингодателем.

23.06.2023 года по передаточному акту к договору выкупа предмета лизинга № 7730/2020/В от 20.06.2023 года предмет лизинга был передан лизингополучателю Тамоян З.Г.

Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Решением Липецкого районного суда Липецкой области от 01.02.2024 года удовлетворены исковые требования Тамоян З.Г. к ООО «Руслан», МРЭО ГИБДД об освобождении имущества от ареста. Автомобиль Lexus ES 250, 2020 года выпуска, цвет кузова - черный, идентификационный номер (VTN) - №, освобожден от запрета на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий, наложенных 25.05.2022 года судебным приставом-исполнителем Правобережного РОСП г. Липецка УФССП России по Липецкой области.

Данным решением установлены вышеуказанные обстоятельства, а также то, что в реестре проведенных платежей по договору лизинга № 7730/2020 имеются сведения о получении денежных средств от ООО «Руслан» в период с 20.07.2020 по 22.03.2021 года, 16.08.2021 года, 20.12.2021 года, 20.01.2022 года, ООО «ПК ГРАНД МАСТЕР» с 20.04.2021 года по 18.06.2021 года, ООО «ВЕРОН» - 20.07.2021 года, ИП ФИО4 с 20.09.2021 года по 22.11.2021 года, ООО ГК «Согласие» с 21.02.2022 года по 20.10.2022 года, с 22.12.2022 года по 19.05.2023 года, ООО «ПК Гранд Мас» - 21.11.2022 года, Тамоян З.Г. – 13.06.2023 года, 13.06.2023 года.

УФНС России по Липецкой области 24.04.2024 года в адрес суда представлена выписка из книги покупок ООО «Руслан» по контрагенту ООО «Каркаде» за период с третьего квартала 2020 года по второй квартал 2023 года, из которой усматривается, что ежемесячно в период с 22.07.2020 года по 20.05.2023 года ООО «Руслан» производило перечисление денежных средств ООО «Каркаде» в сумме 4 193 328,70 руб.

Из реестра проведенных платежей по договору лизинга № 7730/2020, представленного ООО «Каркаде», усматривается, что Тамоян З.Г. 13.06.2023 года произведено перечисление денежных средств (15 000 руб., 28 900 руб.).

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что 13.06.2023 года был произведен последний платеж по договору лизинга №7730/2020 от 20.07.2020 года в размере 28 900 руб. (4 193 328,70 + 28 900 = 4 222 228,70 руб., которые определенны договором выкупа предмета лизинга № 7730/2020/В от 20.06.2023 года).

То обстоятельство, что от имени Тамоян З.Г. вносились последние два платежа по договору лизинга согласно реестру проведенных платежей в сумме 43 900 руб., не свидетельствует о том, что платежи осуществлены Тамоян З.Г. как лизингополучателем (т.е. после заключения договора цессии), а совершены в пользу ООО «Каркаде» за ООО «Руслан» до заключения договора цессии, который был заключен 19.06.2023 года.

В соответствии со ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В данном случае внесение двух платежей является исполнением обязательств ООО «Руслан» третьим лицом Тамоян З.Г. перед ООО «Каркаде» и не меняет состава сторон договора лизинга: лизингодателя (Каркаде) и лизингополучателя (ООО «Руслан»), поскольку осуществлено до заключения договора цессии.

Более того, из актовой записи об установлении отцовства № 64 от 23.06.1992 года усматривается, что матерью ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является ФИО6, которой после регистрации брака 19.06.1992 года присвоена фамилия ФИО10.

Согласно сведениям из информационной подсистемы административных правонарушений ФИС УГИБДД-М МВД России по состоянию на 29.02.2024 года об административных правонарушениях водителей автомобиля Lexus ES 250, 2020 года выпуска, цвет кузова - черный, идентификационный номер (VIN) - № усматривается привлечение к административной ответственности водителей ООО «Руслан» 27.06.2023 года, 28.06.2023 года, 03.07.2023 года, 05.06.2023 года, 19.06.2023 года, 16.06.2023 года, а также ФИО5 17.07.2023 года, 26.07.2023 года.

Также в ответе УМВД России по Липецкой области содержится информация о том, что регистрация вышеуказанного транспортного средства была прекращена 21.07.2023 года в связи с окончанием срока регистрации на ограниченный срок, владельцем указано ООО «Каркаде».

С учетом установленных обстоятельств следует сделать вывод, что ООО «Руслан» фактически были выплачены все платежи по договору лизинга, в связи с чем автомобиль должен был перейти в его собственность, с последующим обращением на него взыскания.

Договор цессии и договор выкупа предмета лизинга, по которым никаких платежей Тамоян З.Г. (как самостоятельной стороной договора) не производилось, заключены 19 июня и 20 июня 2023 года соответственно.

Оплата по договору цессии в размере 43 900 руб. явно не соответствует стоимости автомобиля, которая в соответствии с договором лизинга составила 2 408 333,33 руб.

Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о том, что договор цессии от 15.07.2020 года является ничтожным, совершенным с целью сокрытия автомобиля от обращения взыскания на него в рамках исполнительного производства.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая изложенное, оспариваемый договор цессии является недействительной сделкой, то есть не повлекший юридических последствий, а следовательно недействительными являются и договор выкупа предмета лизинга № 7730/2020/В от 20.06.2023 года в отношении автомобиля Lexus ES 250 с идентификационным номером (VIN) - №, заключенный между ООО «Каркаде» и Тамоян З.Г., и последующий акт о переходе права собственности от 23.06.2023 года.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце четвертом пункта 38 совместного постановления от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», обязанность опровергнуть возражения ответчика о добросовестности приобретения возлагается на истца.

Таким образом, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, проявил разумную осторожность, заключая сделку купли-продажи.

В данном случае очевиден факт отчуждения спорного автомобиля по заниженной стоимости. Приобретая спорное транспортное средство по цене 43 900 руб. по договору цессии, Тамоян З.Г. не проявила должной степени заботливости и осмотрительности, которые от нее требуются до заключения договора выкупа предмета лизинга.

Также нарушены условия договора лизинга, согласно которым Лизингополучатель по окончании срока лизинга вправе приобрести право собственности на Предмет лизинга (п. 6.3). Пунктом 6.2 общих условий договора лизингополучатель не вправе передавать право на выкуп Предмета лизинга у Лизингодателя третьим лицам.

Договор цессии не предусматривает предоставление в пользу должника компенсации уже произведенных лизинговых платежей или иного вознаграждения за 100 процентов от общей суммы лизинговых платежей (4 193 328,70 руб.) за автомобиль, который на момент заключения договора лизинга фактически стоил 2 408 333,33 руб.

Помимо изложенного следует отметить, что Тамоян З.Г. является матерью директора ООО «Руслан» ФИО5 При совершении спорных сделок и после них Тамоян З.Г. не предприняла никаких мер к установлению того, что в отношении автомобиля по состоянию на момент совершения договора цессии и передачи автомобиля уже имелись запреты на осуществление регистрационных действий, не совершала действий, связанных с автострахованием транспортного средства, доказательств обратному не представлено.

Согласно статье 64 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 10 ГК РФ).

В данном случае все установленные судом по делу обстоятельства свидетельствуют о наличии факта совершения спорных сделок с целью исключения обращения взыскания на спорный автомобиль, т.е. без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены.

На основании изложенного требования ООО «Брянская мясная компания» о признании недействительным договор уступки (цессии) от 19.06.2023 года, договора выкупа предмета лизинга № 7730/2020/В от 20.06.2023 года, применении последствий недействительности указанных сделок являются законными и обоснованными, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Оснований для применения последствий недействительности сделки в виде признания права собственности ООО «Руслан» на автомобиля Lexus TS 250 не имеется, поскольку они противоречат условиям договора лизинга №7730/2020 от 20.07.2020 года, согласно которым право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании и с момента подписания сторонами акта о переходе права собственности на предмет лизинга (п. 6.3.1 Общих условий договора лизинга).

При этом необходимо отметить, что пунктом п. 6.3.3 Общих условий договора лизинга предусмотрено, что в случае неподписания (отказа от подписания) лизингополучателем Акта о переходе права собственности в срок, указанный в п. 6.3.1 настоящих Общих условий договора лизинга (не позднее 20 календарных дней с даты наступления последнего платежа), лизингодатель вправе подписать Акт о переходе права собственности в одностороннем порядке. Право собственности на предмет лизинга в таком случае переходит от лизингодателя к лизингополучателю с момента одностороннего подписания лизингодателем акта о переходе права собственности.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки (цессии) от 19 июня 2023 года, заключенный между ООО «Руслан» (ИНН 482501001, ОГРН 1194827012445) и Тамоян Зиной Германовной (паспорт №).

Признать недействительными договор выкупа предмета лизинга №7730/2020/В от 20 июня 2023 года в отношении автомобиля Lexus TS 250, 2020 года выпуска, цвет кузова – черный, идентификационный номер (VIN) №, государственный регистрационный номер №, заключенный между ООО «Каркаде» (ИНН 4826141179, ОГРН 1194827012445) и Тамоян Зиной Германовной (паспорт №), и акт от 23 июня 2023 года о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга № 7730/2020 от 22 июля 2020 года Тамоян Зине Германовне;

Применить последствия недействительности сделки путем возложения на Тамоян Зину Германовну обязанности по передаче транспортного средства Lexus TS 250, 2020 года выпуска, цвет кузова – черный, идентификационный номер (VIN) №, государственный регистрационный номер №, ООО «Руслан».

    Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд через Правобережный районный суд г. Липецка в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий            (подпись)        М.А.Исаев

Мотивированное решение суда изготовлено 01.07.2024 года.