Решение по делу № 8Г-3698/2024 [88-6624/2024] от 13.02.2024

УИД 59RS0007-01-2022-007670-74

№88-6624/2024

Мотивированное определение изготовлено 06 мая 2024 года

        О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

    г. Челябинск                                                                           18 апреля 2024 года

    Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего    Марченко А.А.,

Судей    Сапрыкиной Н.И., Ишимова И.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело №2-954/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» к обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж», Кокурину Вячеславу Игоревичу,    Беляеву Артему Юрьевичу о взыскании задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания,

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж» на решение Свердловского районного суда г. Перми от 26 сентября 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 11 января 2024 года.

Заслушав доклад судьи Сапрыкиной Н. И. о принятых по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, судебная коллегия

    УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» (далее – ООО «ТопКом Инвест», истец) обратилось в суд с иском с учетом уточнения к обществу с ограниченной ответственностью «Энерго-МеталлоКонструкции» (далее – ООО «Энерго-МеталлоКонструкции», клиент), обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж» (далее - ООО «Промстроймонтаж», дебитор), Кокурину Вячеславу Игоревичу, обществу с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» (далее - ООО «Ремстроймастер»), обществу с ограниченной ответственностью «Заполярспецремонтстрой» (далее – ООО «Заполярспецремонтстрой»), Беляеву Артему Юрьевичу, Асфандияровой (Сивковой) Анне Сергеевне о взыскании задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания.

В обоснование требований указано, что 24 ноября 2021 года от ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» в адрес ООО «ТопКом Инвест» (Фактора), поступила заявка на финансирование, которая профинансирована истцом на общую сумму 7 000 000 руб. под уступку денежных требований ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» к ООО «Промстроймонтаж» по договорам поставки. 26 ноября 2021 года ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» направило почтой России в адрес ООО «Промстроймонтаж» уведомление об уступке всех неоплаченных требований ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» к ООО «Промстроймонтаж», уведомление получено ООО «Промстроймонтаж» 06 декабря 2021 года. В соответствии с данным уведомлением, с момента его получения ООО «Промстроймонтаж» должно производить оплату по всем требованиям ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» на счет ООО «Энерго-МеталлоКонструкции», указанный в уведомлении. В нарушение ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Промстроймонтаж» в период с момента получения факторингового уведомления по 25 мая 2022 года осуществляло оплату требований ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» на иные счета Клиента на общую сумму 25 267 728 руб. 31 коп. В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору факторинга заключены договоры поручительства: № 57/19-П от 14 августа 2019 года между истцом и Сивковой (Асфаяндияровой) А.С.; № 58/19-П от 14 августа 2019 года, между истцом и Беляевым А.Ю.; № 59/19-П от 14 августа 2019 года, заключенный между истцом и Кокуриным В.И.

Определением Свердловского районного суда г. Перми от 21 сентября 2023 года принят отказ от исковых требований ООО «ТопКом Инвест» к Асфандияровой (Сивковой) А.С. по гражданскому делу № 2-954/2023, производство в отношении Асфандияровой (Сивковой) А.С. прекращено. Асфандиярова (Сивкова) А.С. привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением Свердловского районного суда г. Перми от 21 сентября 2023 года исковые требования ООО «ТопКом Инвест» к ООО Энерго-МеталлоКонструкции», ООО «Ремстроймастер» оставлены без рассмотрения.    Определением Свердловского районного суда г. Перми от 26 сентября 2023 года принят отказ от исковых требований ООО «ТопКом Инвест» к ООО «Заполярспецремонтстрой» по гражданскому делу № 2-954/2023, производство в отношении ООО «Заполярспецремонтстрой» прекращено.

Решением Свердловского районного суда г. Перми от 26 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены, взысканы в пользу ООО «ТопКом Инвест» солидарно с ООО «Промстроймонтаж», Кокурина В.И., Беляева А.Ю. денежные средства в сумме 5 886 642 руб. 39 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 37 533 руб. Также в пользу ООО «ТопКом Инвест» солидарно с Кокурина В.И., Беляева А.Ю. взыскана сумма задолженности по факторинговой комиссии, начисляемой на остаток долга по финансированию в размере 3354912 руб. 62 коп. по ставке 39,5% годовых с 27 апреля 2023 года до даты фактического погашения ответчиками задолженности, но не более 6 000 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 11 января 2024 года решение Свердловского районного суда г. Перми от 26 сентября 2023 года изменено в части описки суммы задолженности, указано сумма 5 866 642 руб. 39 коп., в остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Промстроймонтаж» просит об отмене судебных актов. В обоснование жалобы, с учетом дополнений, указывает, что обществом надлежащим образом исполнены обязательства по оплате всех поставленных товаров, вследствие чего, оно не может отвечать перед истцом за ненадлежащее исполнение ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» условий договора факторинга, стороной которого ООО «Промстроймонтаж» не является, иное приведет к двойному взысканию с ответчика денежных средств. Также указывают на ненадлежащее уведомление ответчика о наличии спорной уступки права требования, ответчик не обладал информацией о заключении договора факторинга, не был извещен о сумме и предмете уступки. В уведомлении, направленном ответчику ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» сообщалось о новой системе расчетов, в связи с чем ответчик должен осуществлять оплату на новый счет ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» в банковском учреждении Московский филиал АО «КБ «Модульбанк», а не являющимся договорным расчетным счетом в АО «Альфа-Банк», при этом сведений о том, что владельцем данного счета являлся истец, не представлено, также доказательств состоявшейся уступки в адрес Общества не направлено, в материалы дела таких доказательств также не представлено. Судами нижестоящих инстанций не дана оценка возражениям ответчика против размера и порядка определения спорных исковых требований. Материалы дела не позволяют подтвердить цену иска, поскольку, ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» осуществил возврат финансирования в сумме 4 000 000 руб., судом не мотивированно отклонено ходатайство о назначении экспертизы в целях определения требований входящих в цену иска, суммы спорной уступки прав, а также для целей подтверждения наличия самого факта спорной уступки прав требований. Судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, при принятии отказа истца от иска к Сивковой А.С. не приняты во внимание возражение ответчика, который в последствии подал частную жалобу, однако на дату вынесения решения, частная жалоба не рассмотрена. Полагают, что судом не рассмотрен досудебный порядок урегулирования спора. Также указывают на наличие арбитражного спора между истцом и ООО «Энерго-МеталлоКонструкции», где требования истца, указанные в настоящем иске, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЭнергоМеталлоКонструкции», что может повлечь двойное взыскание денежных средств. Не согласны с выводами суда апелляционной инстанции, о том, что после получения уведомления о факторинге, платежи ООО «Промстроймонтаж» в адрес ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» не производились, поскольку полное погашение ООО «Промстроймонтаж» перед ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» задолженности сторонами не оспаривалось. Кроме того, решением суда по делу № А56-104164/2022 подтверждено, что ООО «Промстроймонтаж» взыскал сумму переплаты с ООО «Энерго-МеталлоКонструкции».

В удовлетворении ходатайства ООО «Промстроймонтаж» об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи определением от 28 марта 2024 года отказано в виду отсутствия организационно-технической возможности с учетом сформированного графика судебных заседаний и удовлетворения ранее заявленного ходатайства о проведении судебного заседания посредством видеоконференц-связи по другому делу № 8г-3885/2024.

Принявший участие в судебном заседании в суде кассационной инстанции представитель ответчика ООО «Промстроймонтаж», действующий на основании доверенности, Калинин А.А., доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные, участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом и своевременно извещены о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о слушании по настоящему делу размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. Ходатайств об отложении судебного разбирательства от неявившихся участников не поступило, в связи с чем, судебная коллегия, в соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие иных участников процесса.

Согласно ст.379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 379.5, 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 14 августа 2019 года между ООО «ТопКом Инвест» (фактор) и ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» (клиент) заключен генеральный договор № ДФ-11/2019 об общих условиях факторингового обслуживания, предметом договора которого являются условия факторингового обслуживания, при которых: фактор осуществляет финансирование клиента на срок, указанный в договоре, под уступку требований, в обеспечение исполнения клиентом обязательств по договору; фактор осуществляет финансирование клиента на срок, указанный в договоре, под уступку будущих требований, вытекающих из заказов дебиторов, включенных в список одобренных дебиторов, в обеспечение исполнения клиентом обязательств по договору; фактор осуществляет учет требований, оказывает клиенту иные услуги связанные с требованиями, в частности, услуги по управлению дебиторской задолженностью клиента в сроки и в порядке, определяемые договором.

Согласно п. 2.3 генерального договора № ДФ-11/2019, в случае перехода требования к фактору, все иные права требования, вытекающие из контракта, переходят к фактору вместе с пришедшим требованием, в т.ч. права, обеспечивающие исполнение обязательств. Фактору не переходят права требования процентов, которые клиент может иметь право начислять дебитору.

Пункт 8.1 генерального договора № ДФ-11/2019 предусматривает, что в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением договора фактор взимает с клиента факторинговую комиссию, в соответствии с тарифами, которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 11.1. генерального договора № ДФ-11/2019, в случае несвоевременного перечисления Клиентом денежных средств Фактор вправе удержать соответствующие суммы из сумм, поступающих Фактору от Дебиторов в соответствии с договором, и подлежащих перечислению Клиенту согласно п.6.6. Договора, потребовать с Клиента уплаты пени в размере 0,1% (ноль целых одной десятой процента) от соответствующей суммы за каждый день просрочки, и/или возврата сумм ранее выплаченного финансирования по соответствующим требованиям в течение 3 (трех) банковских дней с даты получения Клиентом требования Фактора.

24 ноября 2021 года от ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» (Клиента) в адрес ООО «ТопКом Инвест» (Фактора) поступила заявка на финансирование.

Платежным поручением № 1588 от 24 ноября 2021 года ООО «ТопКом Инвест» произвело перечисление суммы 7 000 000 руб. по заявке ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» от 24 ноября 2021 года по генеральному договору № ДФ-11/2019 об общих условиях факторингового обслуживания от 14 августа 2019 года.

Заявка профинансирована ООО «ТопКом Инвест» 24 ноября 2021 года на общую сумму 7 000 000 руб. под уступку денежных требований ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» к ООО «Промстроймонтаж» (Дебитору) по следующим поставкам, произведенным в рамках договора поставки № 20-ОП-354(Т) от 20 июля 2020 года, заключенного между ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» и ООО «Промстроймонтаж».

26 ноября 2021 года ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» направило в адрес ООО «Промстроймонтаж» посредствам почтовой корреспонденции уведомление об уступке всех неоплаченных требований ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» к ООО «Промстроймонтаж», согласно которому ООО «Промстроймонтаж» должно производить оплату по всем требованиям ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» на счет ООО «Энерго-МеталлоКонструкции», указанный в уведомлении (номинальный счет Клиента, бенефициаром по которому является Фактор). Данное уведомление также подписано от имени ООО «ТопКом Инвест». Уведомление получено адресатом 06 декабря 2021 года.

На дату получения факторингового уведомления поставленный ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» товар по спецификации №166 оплачен в сумме 28 985 968,39 руб., по спецификации №167 оплачен в сумме 3311570 руб. 05 коп.

В связи с этим, ООО «ТопКом Инвест» перешло право требования к ООО «Промстроймонтаж» суммы окончательной оплаты товара, поставленного по спецификациям №166,167 в размере 14 219 284 руб. 70 коп.

На момент получения факторингового уведомления ООО «Промстроймонтаж» обязательства перед ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» по уступленным требованиям на сумму 3 643 511 руб. 32 коп. исполнены.

После получения 06 декабря 2021 года ООО «Промстроймонтаж» уведомления о факторинге, платежи ООО «Промстроймонтаж» в адрес ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» не производились.

Задолженность ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» по факторинговому финансированию перед ООО «ТопКом Инвест» не погашена. По настоящее время за ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» имеется задолженность в размере 5 866 642 руб. 39 коп.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 309, п. 1 ст. 420, п.п. 1,4 ст. 421, п. 1 ст. 824, п. 2 ст. 826, п. 3 ст. 827, ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, распределив бремя доказывания между сторонами и оценив все имеющиеся в деле доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что с ответчика ООО «Промстроймонтаж» подлежит взысканию сумма задолженности в размере 5 866 642 руб. 39 коп. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости взыскания указанной суммы солидарно с поручителей Кокурина В.И., Беляева А.Ю.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с перечисленными выше выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку они являются мотивированными, основанными на полной и всесторонней оценке представленных сторонами доказательств в соответствии с требованиями ст. 56, 67, 86, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, учитывают характер этих правоотношений и конкретные обстоятельства дела.

В силу п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом. Согласно п. 1 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Согласно п. 2 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки (п. 1 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации). Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 831 Гражданского кодекса Российской Федерации если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

В соответствии с п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Установив, что после получения 06 декабря 2021 года ООО «Промстроймонтаж» уведомления о факторинге, платежи ООО «Промстроймонтаж» в адрес ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» не производились, что задолженность ООО «Энерго-МеталлоКонструкции» по факторинговому финансированию перед истцом не погашена и составляет 5 866 642 руб. 39 коп., суды пришли к обоснованному выводу о наличии основания для взыскания с ООО «Промстроймонтаж», Кокурина В.И. и Беляева А.Ю. в пользу истца задолженности.

Доводы кассационной жалобы, полностью повторяя доводы апелляционной жалобы, по существу сводятся к несогласию с принятыми судами судебными актами и направлены на оспаривание сделанных судами выводов об установленных ими обстоятельствах. Между тем судами нарушений норм процессуального и материального права, приведших к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера, не допущено.

Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены принятых по настоящему делу судебных актов, обжалуемых истцом.

Обжалуемые судебные акты, в соответствии с положениями ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации содержат фактические обстоятельства дела, установленные судами, выводы, вытекающие из установленных ими обстоятельств дела, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, приведены законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Переоценка установленных судами фактических обстоятельств спора и доказательств в силу положений главы 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции не приняты возражения ответчика в связи с принятием отказа от иска к Сивковой А.С. не влекут к отмене судебных актов.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследованы и оценены доказательства, представленные в обоснование заявленных сторонами требований и возражений, исходя из достаточности и взаимной связи в их совокупности, установлены обстоятельства, входящие в предмет доказывания, спор между сторонами разрешен в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, применимых к спорным правоотношениям.

Материальный закон при рассмотрении дела судами применен верно, указаний на нарушения норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием к отмене обжалуемых судебных постановлений, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных постановлений, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Свердловского районного суда г. Перми от 26 сентября 2023 года с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 11 января 2024 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 11 января 2024 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи