Решение по делу № 2-2741/2024 от 26.04.2024

25RS0029-01-2024-004023-61

Дело № 2-2741/2024

З А О Ч Н О Е Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Уссурийск 24 июня 2024 года

Уссурийский районный суд Приморского края в составе:

председательствующего судьи Герасимчук А.С.,

при секретаре Барабаш И.В.,

с участием представителя истца – Кузнецова А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Халтурина А. В. к Шаповалову Е. Н. о взыскании задолженности по договору займа, неустойки, денежных средств по распискам, обращении взыскания на предмет залога,

руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

У С Т А Н О В И Л:

истец обратился в суд с указанным иском к ответчику, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГ между сторонами заключён договор беспроцентного займа на сумму 1 369 565 руб. на срок до ДД.ММ.ГГ Истцом обязательства по предоставлению денежных средств исполнены в полном объёме. Согласно п. 1.3 договора займа, обязательства ответчика обеспечены залогом доли в уставном капитале ООО «АКВАФЕРМА» в размере 21 % номинальной стоимостью 2 100 руб. ДД.ММ.ГГ между истцом и ответчиком заключен договор залога.

Помимо этого, ответчик получил от истца в качестве оплаты части доли в уставном капитале ООО «АКВАФЕРМА» 1 000 000 руб., по 500 000 руб. по распискам от 11 и ДД.ММ.ГГ Обязательство по возврату суммы займа в указанный срок ответчиком не исполнено, часть доли в уставном капитале общества, истцом реализована не была. Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества не заключался. В ответ на направленную ДД.ММ.ГГ претензию, ответчик не отрицал наличие задолженности денежных средств, представил свой порядок урегулирования спора во внесудебном порядке, который противоречит экономическим интересам истца.

В соответствии с пунктом 3.1. договора займа за просрочку в возврате суммы займа предусмотрена неустойка в размере 0,3% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Просит взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГ в размере 1 369 565 руб., договорную неустойку по договору займа за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ – 1 166 869, 38 руб., задолженность по договорам займа от ДД.ММ.ГГ и ДД.ММ.ГГ – 1 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины – 25 882,17 руб.; обратить взыскание на заложенное имущество - 21% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АКВАФЕРМА» путём реализации на публичных торгах с установлением начальной продажной стоимости 2 100 руб.

Представитель истца по доверенности ФИО6 в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, просил их удовлетворить по доводам, изложенным в иске. Дополнительно пояснил, что истец имел намерение приобрести у ответчика долю в бизнесе ООО «Акваферма». На момент переговоров ответчику потребовались денежные средства, в связи с чем стороны договорились о заключении договора займа. Денежные средства переданы под залог доли ответчика в уставном капитале. В дальнейшем ходе переговоров истец передал ответчику денежные средства в размере 1 млн. руб. под расписку в счёт приобретения будущей доли. Однако сделка в оговоренные сроки не состоялась, у истца пропал интерес к объекту приобретения. Переданные ответчику денежные средства возвращены не были.

Ответчик Шаповалов Е.Н. в судебное заседание не явился, о дате слушания дела извещён надлежащим образом заказным письмом с уведомлением по месту регистрации, однако вернулся конверт с отметкой «истёк срок хранения», причины уважительности неявки суду не сообщила, ходатайств об отложении рассмотрения дела от него не поступало.

Учитывая задачи судопроизводства, принцип правовой определённости, распространение общего правила, закреплённого в ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, что при возвращении почтовым отделением связи судебных повесток и извещений с отметкой «за истечением срока хранения», неявка лица в суд по указанным основаниям признаётся его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в разбирательстве, а потому не является преградой для рассмотрения дела.

На основании ст. 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившегося ответчика, извещение которого суд признал надлежащим, в порядке заочного производства.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проанализировав в совокупности представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из оснований возникновения обязательств является договор.

Свобода договора провозглашается в числе основных начал гражданского законодательства (ст. 1 ГК РФ).

При этом, положениями ст. 421 ГК РФ закреплено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с указанной нормой закона считается установленным, пока не доказано иное, что стороны, вступая в договорные отношения, были свободны в заключении договора.

Согласно положений п. 3 ст. 420, ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с требованиями и нормами ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. В случае, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Таким образом, заемщик при заключении договора займа, должен действовать добросовестно и разумно, уяснить для себя смысл и значение совершаемых юридически значимых действий, сопоставить их со своими действительными намерениями, оценить их соответствие реально формируемым обязательствам.

В соответствии с требованиями ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Статьёй 812 ГК РФ предусмотрено, что заёмщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Согласно положений ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 67 ч. 1 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГ года между истцом и ответчиком заключён договор беспроцентного займа. Настоящий договор удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО1 и зарегистрирован в реестре за номером XXXX.

Согласно п. 1.1 договора, истец передал ответчику беспроцентный заём в сумме 1 369 565 руб., а Шаповалов Е.Н. обязался вернуть указанную сумму в срок не позднее ДД.ММ.ГГ (п. 2.2 договора).

Из п. 1.3 договора займа следует, что обязательства ответчика обеспечены залогом доли в уставном капитале ООО «АКВАФЕРМА» (XXXX) в размере 21 % номинальной стоимостью 2 100 руб., о чём ДД.ММ.ГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН XXXX).

Соответствующий договор залога заключён сторонами ДД.ММ.ГГ, удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО1 и зарегистрирован в реестре за номером XXXX.

При этом, нотариусом удостоверено, что размер доли в уставном капитале ООО «АКВАФЕРМА», принадлежащий Шаповалову Е.Н., составляет 21 %. Залог доли не запрещён уставом ООО «АКВАФЕРМА» (п. 6.9 Устава).

Согласие общего собрания участников ООО «АКВАФЕРМА» на залог вышеуказанной доли получено, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГ и свидетельством об удостоверении факта принятия решений органом управления общества, удостоверенным нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО1 ДД.ММ.ГГ по реестру № XXXX.

Доля в уставном капитале принадлежит Шаповалову Е.Н. на основании договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью «АКВАФЕРМА» от ДД.ММ.ГГ, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГ № XXXX.

Номинальная стоимость 21 % доли составляет 2 100 руб. Стороны согласовали стоимость предмета залога и оценили вышеуказанную долю в 1 369 565 руб.

В судебном заседании установлено, что истец принятые на себя обязательства исполнил, передал ответчику денежные средства в размере 1 369 565 руб., из них 100 000 руб. были переданы под расписку, оставшаяся сумма переведена на расчётный счёт заёмщика.

По смыслу ст. 408 ГК РФ нахождение долгового документа у заимодавца подтверждает неисполнение денежного обязательства со стороны заёмщика.

Учитывая наличие у истца на руках подлинника договора займа, в отсутствие доказательств возврата долга ответчиком суд, приходит к выводу, что задолженность в размере 1 369 565 руб. истцу возвращена не была, то есть принятые на себя обязательства по договору займа ответчиком не исполнены.

Таким образом, указанная сумма денежных средств подлежит взысканию с Шаповалова Е.Н. в пользу ФИО7

При этом, суд принимает во внимание, что договор займа ответчиком не оспорен, недействительным в установленном законом порядке не признавался.

В связи с указанными обстоятельствами, у истца появилось не только право требования от заёмщика возврата всей суммы займа, но и уплаты договорной неустойки, а также обращения взыскания на заложенное имущество, что не противоречит положениям ст. 329 ГК РФ.

Согласно указанной норме закона, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 3.1 договора за просрочку возврата суммы займа сторонами предусмотрена неустойка в размере 0,3 % от просроченной суммы за каждый день просрочки.

По условиям договора займа от ДД.ММ.ГГ денежная сумма предоставлялась заёмщику на срок до ДД.ММ.ГГ

Согласно представленному истцом расчёту, размер неустойки по договору займа за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ составляет 1 166 869, 38 (1 369 565 х 284 х 0,3 %) руб.

Суд, проверив представленный расчёт, признаёт его арифметически верным, соответствующим условиям договора и требованиям действующего законодательства. Иного расчёта ответчиком не представлено.

В связи с этим, заявленная истцом сумма неустойки подлежит взысканию с ответчика.

Разрешая по существу требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество, суд руководствуется ст. 348 ГК РФ, согласно которой взыскание на заложенное имущество для удовлетворения залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, по которым он отвечает.

В силу норм ч. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Из положений ст. 340 ГК РФ следует, что стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором, изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения договора залога или возникновения залога в силу закона не является основанием для изменения или прекращения залога. Условия договора, которые предусматривают в связи с последующим уменьшением рыночной стоимости предмета залога, обеспечивающего обязательство гражданина по возврату потребительского или ипотечного кредита, распространение залога на иное имущество, досрочный возврат кредита или иные неблагоприятные для залогодателя последствия, ничтожны. Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В соответствии со ст. 22 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Учитывая изложенное, факт соблюдения сторонами нотариальной формы при заключении договора залога, суд приходит к выводу, что обстоятельств, предусмотренных законом в качестве оснований для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество, в данном случае, не имеется.

Поскольку до настоящего времени обязательства по возврату суммы займа не исполнены, залог 21 % доли в уставном капитале ООО «АкваФерма» служит обеспечением исполнения ответчиком своих обязательств по договору займа, суд приходит к выводу об обращении взыскания на предмет залога, путём продажи с публичных торгов.

Определяя размер начальной продажной стоимости, суд исходит из стоимости предмета залога, согласованной между сторонами в п. 1.3 договора залога, составляющей 2 100 руб.

Что касается требований истца о взыскании с ответчика переданных ему на основании расписок денежных средств в размере 1 млн. руб., суд исходит из следующего.

Как установлено в судебном заседании, Шаповалов Е.Н. является участником ООО «АкваФерма», владеет 21 % доли в его уставном капитале, что следует из выписки ЕГРЮЛ.

У истца имелись намерения в приобретении у ответчика доли в уставном капитале указанного общества, о чём между сторонами достигнута устная договорённость.

Из представленных истцом расписок, составленных 11 и ДД.ММ.ГГ, следует, что Шаповалов Е.Н. в качестве оплаты части доли в уставном капитале ООО «АкваФерма» получил от Халтурина А.В. по 500 000 руб., то есть в общей сумме 1 млн. руб.

Поскольку истец утратил интерес к приобретению имущественного права Шаповалова Е.Н., в адрес последнего была направлена претензия. Однако требования ответчиком удовлетворены не были.

В соответствии со ст. 380 ч. 1, 2 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Исходя из ст. 380 п. 3 ГК РФ, предусматривающей, что в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного п. 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.

Согласно ст. 429 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В ходе рассмотрения дела суду не представлено доказательств заключения основного либо предварительного договора купли-продажи имущества, в счёт исполнения которых ответчику были переданы истцом денежные средства.

Согласно выписке ЕГРЮЛ на ООО «АкваФерма», сведений о принадлежности какой-либо его доли истцу в ней не содержится. Из чего также следует, что сделка между сторонами по отчуждению долей в уставном капитале общества не состоялась.

При таких обстоятельствах, переданная ответчику денежная сумма в размере 1 млн. руб. является авансом, а в силу ст. 381 ГК РФ последствия прекращения и неисполнения обязательств, обеспеченных задатком, на авансовые платеж не распространяются.

Правовых оснований расценивать расписки 11 и ДД.ММ.ГГ как соглашение о задатке у суда не имеется. Стороны не придали обеспечительную функцию передаваемой сумме, как это необходимо в случае заключения такого соглашения.

Не подтверждают представленные расписки и возникшие между сторонами заёмные обязательства, поскольку они не содержат существенных условий договора займа, перечисленных в ст. 807 ГК РФ.

Статьёй 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, учитывая, что сделка между сторонами не состоялась, суд, руководствуясь положениями указанной нормы, приходит к выводу о том, что денежные средства в размере 1 млн. руб., полученные ответчиком от истца в качестве авансового платежа, являются неосновательным обогащением Шаповаловым Е.Н. и подлежат возврату истцу в силу ст. 1102 ГК РФ.

Доказательств, свидетельствующих о получении ответчиком денежных средств по представленным распискам в счёт исполнения обязательств по заключённому договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, а также подтверждающих возврат их истцу, суду не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Истцом при предъявлении иска в суд оплачена государственная пошлина в размере 25 882,17 руб. Указанная сумма подлежит взысканию с ответчика, поскольку заявленные исковые требования истца удовлетворены в полном объёме.

Руководствуясь статьями 197-198, 233-244 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Халтурина А. В. удовлетворить.

Взыскать с Шаповалова Е. Н. (паспорт XXXX, выданный ДД.ММ.ГГ) в пользу Халтурина А. В. (паспорт XXXX, выданный ДД.ММ.ГГ) задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГ в размере 1 369 565 руб., неустойку по этому договору за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ - 1 166 869, 38 руб., денежные средства по распискам от 11 и ДД.ММ.ГГ – 1 000 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины – 25 882,17 руб.

Обратить взыскание на заложенное имущество – 21 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АКВАФЕРМА» (ИНН 2536293698), принадлежащий Шаповалову Е. Н. (паспорт XXXX, выданный ДД.ММ.ГГ), путём реализации на публичных торгах с установлением начальной продажной стоимости 2 100 руб., в пределах суммы, взысканной по договору займа от ДД.ММ.ГГ, то есть в размере 1 369 565 руб.

Ответчик вправе подать в Уссурийский районный суд заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии решения. Заочное решение суда может быть обжаловано ответчиком в апелляционном порядке в Приморский краевой суд в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда, через Уссурийский районный суд Приморского края.

Иными лицами заочное решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Приморский краевой суд, через Уссурийский районный суд в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий А.С. Герасимчук

Мотивированное решение изготовлено 11 июля 2024 г.