Решение по делу № 2-2321/2024 от 08.07.2024

№ 2-2321/2024; УИД 03RS0014-01-2024-001788-60

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

03 октября 2024 года г. Октябрьский Республики Башкортостан

Октябрьский городской суд Республики Башкортостан в составе

председательствующего судьи	Мулюковой Г.А.
при секретаре	Щуровой В.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Искандаровой Р.С. к Семенов В.А. о признании действий незаконными, привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Искандаровой Р.С. обратилась в суд с иском к ликвидатору ООО «Партнер Сервис» Семеннову В.А., Севастьянов И.В. о признании действий незаконными, привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

Требования мотивированы тем, что заочным решением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ № удовлетворены исковые требования Искандаровой Р.С. к ООО «Партнер Сервис» о расторжении договора об оказании услуг, компенсации морального вреда.

Постановленным решением с ООО «Партнер Сервис» в пользу Искандаровой Р.С. взысканы денежные средства на общую сумму 80 076 руб.

Во исполнение названного заочного решения суда возбуждено исполнительное производство.

В связи с тем, ООО «Партнер Сервис» находилось в стадии ликвидации, судебный пристав-исполнитель Октябрьского ГОСП УФССП России по <адрес> Закирова О.В. исполнительный лист передал ликвидатору должника Семенов В.А., а само исполнительное производство окончил в связи с ликвидацией юридического лица.

В настоящее время ООО «Партнер Сервис» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией.

Поскольку заочное решение Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ № не исполнено, Искандаровой Р.С. считает, что директор (соучредитель) ООО «Партнер Сервис» Семенов В.А. - он же ликвидатор юридического лица, а также второй учредитель общества Севастьянов И.В., в отсутствие законных оснований не предприняли мер к погашению задолженности вверенного им юридического лица перед истцом, в связи с чем, истец в исковом заявлении просит:

- признать незаконными действия ликвидатора ООО «Партнер Сервис» Семенов В.А., учредителя ООО «Партнер Сервис» Севастьянов И.В. при ликвидации ООО «Партнер Сервис»;

- взыскать с Семенов В.А., Севастьянов И.В. в свою пользу долговые обязательства ООО «Партнер Сервис» в размере 80 076 руб.

Определением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ производство по настоящему гражданскому делу по иску Искандаровой Р.С. к Севастьянов И.В. о признании действий незаконными, привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, прекращено, в связи со смертью ответчика и отсутствием правопреемников.

В судебном заседании суда первой инстанции Искандаровой Р.С. исковые требования поддержала, приводя доводы, аналогичные доводам иска. На вопросы суда истец пояснила, что не знала о ходе исполнительного производства и не могла быть осведомлена о начале процедуры ликвидации должника – ООО «Партнер Сервис».

Семенов В.А. в судебном заседании исковые требования не признал, суду пояснил, что в 2015 году начались финансовые разногласия по поводу ведения бизнеса с Севастьянов И.В. ООО «Партнер Сервис» стало убыточным, в связи с чем приняли решение о ликвидации юридического лица. Умысла на причинение ущерба не имелось, поскольку ООО «Партнер Сервис» на момент ликвидации не знало о заочном решении Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании задолженности в пользу Искандаровой Р.С.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, на основании части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд находит возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие неявившихся участников процесса в порядке заочного производства.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно п. 2 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сущность института юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников общества, иных контролирующих его деятельность лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из существа института юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (п.п. 3, 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

Согласно ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Предусмотренная вышеуказанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ).

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано юридическое лицо – ООО «Партнер Сервис» (ОГРН 1130280012697).

Учредителями ООО «Партнер Сервис» являлись Севастьянов И.В., Семенов В.А., каждому из которых принадлежали равные доли в уставном капитале общества.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, значился Семенов В.А.

ДД.ММ.ГГГГ на основании протокола общего собрания учредителей ООО «Партнер сервис» внесена запись о принятии юридическим лицом (ООО «Партнер Сервис») решения о ликвидации и назначении ликвидатора (ликвидатором назначен Семенов В.А.).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Партнер Сервис» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании решения налогового органа по основанию, предусмотренному ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с непредставлением юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов налоговой отчетности, а также отсутствием в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам.

Данное решение регистрирующего органа принято на основании справки от ДД.ММ.ГГГГ №-О.

Сведения о предстоящем исключении ООО «Партнер Сервис» из ЕГРЮЛ опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» (часть № № (891) от ДД.ММ.ГГГГ.

Искандаровой Р.С., будучи кредитором, не реализовала возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении ООО «Парнер Сервис» из ЕГРЮЛ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Партнер Сервис» прекратило свою деятельность как недействующее юридическое лицо.

На момент прекращения деятельности юридического лица имелись следующие неисполненные вступившие в законную силу судебные акты, о взыскании с ООО «Партнер Сервис» в пользу Искандаровой Р.С. задолженности в размере 80 076 руб.

Данная задолженность была взыскана заочным решением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ (№ 2-2283/2015), которым исковые требования Искандаровой Р.С. к ООО «Партнер Сервис» о расторжении договора об оказании услуг, компенсации морального вреда были удовлетворены; с ООО «Партнер Сервис» в пользу Искандаровой Р.С. взысканы денежные средства на общую сумму 80 076 руб.

Во исполнение названного заочного решения суда возбуждено исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГ №-ИП, которое впоследствии было окончено на основании п. 6 ч. 1 ст. 47 Федерального закона «Об исполнительном производстве».

Из ответа прокуратуры Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ №/Он1074-23 на обращение Искандаровой Р.С. о длительном неисполнении заочного решения Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ (№), следует, что в отношении действий должностных лиц Октябрьского ГОСП УФССП России по <адрес> была проведена проверка, в ходе которой было установлено, что по факту неисполнения обозначенного судебного акта проверялся директор ООО «Партнер Сервис» Семенов В.А. на предмет наличия в его действиях состава преступлений, предусмотренных чт. 177, ч. 2 ст. 315 Уголовного кодекса Российской Федерации; постановлением должностного лица службы судебных приставов от ДД.ММ.ГГГГ в возбуждении уголовного дела в отношении Семенов В.А. отказано. В ходе надзорных мероприятий данное постановление об отказе в возбуждении уголовного дела прокуратурой Республики Башкортостан не отменялось.

По мнению истца, каждый из ответчиков, являясь контролирующим лицом общества в соответствующие периоды времени, не осуществляли ликвидацию общества в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с назначением ликвидационной комиссии, не возражали против исключения общества из ЕГРЮЛ, не инициировали банкротство, при этом ответчики не доказали объективную невозможность исполнения заочного решения Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ до ликвидации юридического лица в том случае, если бы они осуществляли надлежащий контроль за ликвидацией.

В ходе судебного разбирательства суд каждой из сторон неоднократно разъяснял бремя доказывания юридически значимых для разрешения настоящего спора обстоятельств.

В частности, под протокол судебного заседания (аудиозапись от ДД.ММ.ГГГГ) суд истцу Искандаровой Р.С. разъяснил, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Истцу требуется доказать, что неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п.п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Ответчику Семенов В.А. при разъяснении бремени доказывания было предложено представить доказательства законности инициирования процесса ликвидации юридического лица ООО «Партнер Сервис».

В ответ на данные разъяснения Семенов В.А. представил выписку по операциям на счете (специальном банком счете), открытом для ведения расчетных операций ООО «Партнер Сервис».

Из данной выписки усматривается, что расчетные операции ООО «Партнер Сервис» в ПАО «МТС-Банк» были завершены ДД.ММ.ГГГГ.

Дав оценку указанным обстоятельствам, разрешая настоящий спор, учитывая, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»), суд первой инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку в силу положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представила суду доказательств того, что ответчик Семенов В.А., будучи директором ликвидируемого ООО «Партнер Сервис», при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей ликвидатора действовал недобросовестно или неразумно, либо его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Суд обращает внимание на то, что само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет безусловно субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Факт недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчиков, как участников общества, которые привели (могли привести) к тому, что ООО «Партнер Сервис» оказалось неспособным исполнить денежные обязательства перед кредитором, был обоснован истцом только на основании двух обстоятельств: неисполнения заочного решения суда от ДД.ММ.ГГГГ и исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке налоговым органом в связи с непредставлением обществом налоговой отчетности.

При этом, причинно-следственная связь между исключением ООО «Партнер Сервис» из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения обществом долга перед Искандаровой Р.С. в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия), которые не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, не прослеживается.

Равным образом, отсутствует такой элемент ответственности как вина ответчиков, то есть нет доказательств тому, что ликвидация юридического лица была направлена на уклонение должника от исполнения обязательств перед истцом.

Из представленных суду сведений усматривается, что на момент образования задолженности у ООО «Партнер Сервис» уже отсутствовала объективная возможность исполнить судебные акты в периоды времени, когда ответчики относились к контролирующим общество лицам.

Кроме того, задолженность ООО «Партнер Сервис» перед Искандаровой Р.С. возникла заочным решением Октябрьского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ (№), а юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, то есть по прошествии 7 лет, в связи с чем истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, при этом не воспользовался правом, предусмотренным положениями п. 4 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в связи с чем в том числе несет негативные последствия не предъявления такого требования.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Искандаровой Р.С. (№) к Семенов В.А. (№) о признании действий незаконными, привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Октябрьский городской суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья     подпись     Г.А. Мулюкова

Мотивированное решение суда составлено 14 октября 2024 года

Подлинный судебный акт подшит в деле (материале) № 03RS0014-01-2024-001788-60 (№ 2-2321/2024)

Октябрьского городского суда Республики Башкортостан