Решение по делу № 2-894/2019 от 29.03.2019

Дело №2-894/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 сентября 2019 год                                                                            город Орел

Орловский районный суд Орловской области в составе

председательствующего судьи Соколовой Н. М.,

при секретаре Прилепской А.Ю.,

с участием представителя истца Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» Катикова Р.И., действующего на основании доверенности                        от Дата, Евстафьева М.В., действующего на основании доверенности № от Дата,

ответчика Киселевой В.А., ее представителя Рядникиной С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Орловского районного суда Орловской области гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» к Киселевой В. А., Конееву В. К. о взыскании денежных средств, расходов по оплате государственной пошлины,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» первоначально обратилось в суд с иском к Киселевой В. А. о взыскании денежных средств, расходов по оплате государственной пошлины. В обоснование исковых требований истец указал на следующие обстоятельства.

ООО «Т-Мэйд» зарегистрировано в качестве юридического лица Дата. В период с даты государственной регистрации юридического лица по Дата ответчик Киселева В. А. являлась директором общества, была назначена на данную должность Дата. Приказом от Дата Киселева В.А. возложила на себя обязанности по организации и ведению бухгалтерского учета.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от Дата, принадлежащая ответчику Киселевой В.А. доля в уставном капитале общества в размере 100 процентов, была приобретена Катиковым Р. И.. В Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об изменении сведений о единственном участнике общества.

Решением единственного участника общества Катикова Р.И. от Дата, директору общества Киселевой Р.А. было предписано в срок до Дата составить промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 6 месяцев 2018 и письменный отчет о результатах работы общества, с включением в отчет сведений обо всех совершенных ответчиком сделках за период, с приобщением к нему результатов инвентаризации имущества, обязательств общества по состоянию на Дата.

Проводить инвентаризацию и составлять отчет о своей деятельности в качестве директора и бухгалтерскую (финансовую) отчетность за указанный период Киселева В.А. отказалась. В связи с этим Решением единственного участника общества Катикова Р.И. от Дата полномочия                       Киселевой В.А. как директора общества были прекращены, она была уволена с должности директора по п.1 ч.1 ст. 77 Трудового кодекса РФ.

В период с Дата по Дата ответчик Киселева В.А. обладала полномочиями действовать от имени общества без доверенности, как его единственный исполнительный орган, в том числе имела возможность распоряжаться от имени общества принадлежащими ему денежными средствами, находившимися на расчетных счетах общества.

После прекращения полномочий Киселевой В.А. в качестве директора, в ходе проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности общества за период, когда его возглавляла Киселева В.А., в том числе проведенного анализа сведений о движении денежных средств по расчетным счетам, было обнаружено, что за период с Дата по Дата ответчиком Киселевой В.А. было произведено списание денежных средств общества в общей сумме 5 305 000 рублей с расчетного счета ООО «Т-Мэйд», открытого в ОСБ №8595 ПАО «Сбербанк» в г. Орле на личный банковский счет (счет карты) ответчика Киселевой В.А., как физического лица, что подтверждается платежными поручениями.

В назначении платежа в указанных платежных поручениях указано на зачисление по соответствующим реестрам, цель платежа - прочие выплаты в соответствии с договором 47010623 от Дата.

В декабре 2018 обществом был получен указанный договор, заключенный между ООО «Т-Мэйд» в лице директора Киселевой В.А. и банком, оформленного в виде Заявления о присоединении к Условиям предоставления услуг в рамках зарплатных проектов.

Под видом реализации зарплатного проекта, денежные средства общества были в указанном размере зачислены исключительно на счет Киселевой В.А. как физического лица. Полученные денежные средства Киселевой В.А. обществу не были возвращены. Правовые основания для получения и дальнейшего удержания денежных средств отсутствуют, что свидетельствует о неосновательном обогащении ответчиком Киселевой В.А. за счет ООО «Т-Мэйд».

В связи с обнаружением указанных обстоятельств и получением из банка документов, истом в адрес ответчика Киселевой В.А. направлялось требование от Дата о возврате денежных средств в сумме                     5 305 000 рублей, ей предлагалась дать письменные объяснения об обстоятельствах и причинах произошедшего, что не было исполнено.

Общество с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» просило суд взыскать с Киселевой В. А. в пользу общества денежные средства в размере 5 305 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 725 рублей.

На основании определения от Дата по инициативе суда в качестве соответчика был привлечен Конеев В.К.

В настоящем судебном заседании представители истца Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» Катиков Р.И., Евстафьев М.В., исковые требования поддержали, просили взыскать указанные суммы с ответчика Киселевой В.А. в полном объеме. Пояснили, что Киселева В.А. не оспаривала возникшее денежное обязательство перед истцом, ссылается на тот факт, что оно прекращено. Все указанные в возражении ответчиком Киселевой В.А. документы, обществу не передавались, они не отвечают требованиям достоверности, хранились лично у Киселевой В.А. Документы бухгалтерского учета подтверждают наличие у ответчика Киселевой В.А. задолженности. Время выполнения подписей Киселевой В.А. в договоре займа не соответствует дате, указанной в документах, оформлены в более поздний период. Оттиски печати ООО «Т-МЭЙД» нанесены не печатью общества. Договор уступки права требования от Дата, Соглашение о зачете встречных однородных требований от Дата, договор займа от Дата подписаны с обеих сторон самой Киселевой В.А., то есть, заключены ответчиком от имени общества в отношении себя лично как гражданина, с нарушением запрета, установленного абз.1 п.3 ст.182 Гражданского кодекса РФ. При этом Киселева В.А. не получала одобрения на совершение таких сделок со стороны единственного участника общества Катикова Р.И., не ставила его в известность о совершении сделок. Указанные сделки направлены на удовлетворение интересов самой Киселевой В.А. за счет интересов общества, а именно на попытку ухода от исполнения денежного обязательства перед кредитором - обществом по возврату ему ранее полученных денежных средств в размере 5 305 000 рублей, перечисленных на свой личный банковский счет. Киселева В.А. действовала недобросовестно, ее действия содержат признаки злоупотребления правом, что не допускается законом и что является основанием для отказа такому лицу в защите принадлежащего ему права в соответствии с п.2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Договор займа от Дата является незаключенным.

Поскольку приобретение Киселевой В.А. за счет истца имущества в виде денежных средств в общей сумме 5 305 000 рублей произошло без установленных законом или договором правовых оснований, полученные денежные средства, по мнению истца, подлежит квалифицировать как неосновательное обогащение. Ответчик ссылается исключительно на документы, которыми она оформляла соответствующие гражданско-правовые сделки со своим участием, срок исковой давности по которым не истек.

Довод Киселевой В.А. о прекращении обязательств перед обществом по возврату полученных ею денежных средств вследствие того, что данная задолженность якобы была погашена путем взаимозачета со встречными однородными требованиями самой Киселевой В.А. к обществу по оплате якобы уступленных ею обществу прав требования в отношении Конеева В.К. на сумму 6 000 000 рублей, возникших из ее договора займа от Дата с Конеевым В.К. и расписки заемщика о получении суммы займа, являются несостоятельными. Договор уступки права требования является беспредметным, экономического эффекта общество от Киселевой В.А. по данной сделке не получало, не наступил какой-либо срок исполнения требований, договор сторонами не исполнялся. Соответственно обязанности по осуществлению встречного предоставления в пользу Киселевой В.А. зачета, у общества не возникло. Оформление расписки не сопровождалось фактической передачей денежных средств Конееву В.К., составлялась задним числом, что не отрицала сама ответчик. Указанная в расписке сумма, полученная Конеевым В.К., не соответствовала действительно, что не отрицал ответчик.

Документы бухгалтерского учета общества не содержат соответствующих записей об операциях осуществления уступки прав требования, перехода к обществу прав требования в отношении Конеева В.К. в размере 6 000 000 рублей, отражения такого требования в составе активов общества и возникновение у общества обязательств перед Киселевой В.А. по оплате уступленных прав. Из имеющихся в материалах дела оборотно-сальдовых ведомостях общества следует, что по Киселевой В.А. сальдо на конец периода в пользу общества составляет 5 305 000 рублей.

Ответчик Киселева В.А., ее представитель Рядникина С.С. просили суд отказать Обществу с ограниченной ответственность «Т-Мэйд». в удовлетворении исковых требований в полном объеме и пояснили, что фактическим собственником общества был Конеев В.К. Общество работало на оборудовании, принадлежащем ООО «Таверико», единоличным собственником которого являлся Конеев В.К. Он же полностью контролировал финансовые потоки ООО «Т-Мэйд». Административно-управленческий аппарат обществ находился в одном помещении, финансовый контроль двух обществ осуществлял один бухгалтер.

Дата между ООО «Т-Мэйд» и Киселевой В.А. был заключен договор займа о предоставлении денежных средств в сумме 5 775 000 рублей. Дата между Киселевой В.А. и Конеевым В.К. был заключен договор займа, по которой ответчик передала последнему 6 000 000 рублей. Впоследствии Дата между Киселевой В.А. и ООО «Т-Мэйд». был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ответчик передала обществу право требования по договору займа от Дата к Конееву В.К.

Также Дата было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований между Киселевой В.А. и ООО «Т-Мэйд», в соответствии с которым стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих основаниях: задолженность Киселевой В.А., возникшая по договору займа от Дата погашается в полном объеме в размере 5 775 000 рублей путем заключения договора уступки права требования к должнику Конееву В.К.

Все сделки являются действительными. Отсутствует факт необоснованного приобретения или сбережения Киселевой В.А. каких-либо денежных средств, в том числе в сумме заявленного иска, отсутствуют основания для взыскания в качестве неосновательного обогащения с ответчика в пользу истца 5 305 000 рублей. Подписи от имени Конеева В.К. выполнены им самим. В ООО «Т-Мэйд» было несколько печатей, изготовленных в различные периоды, которые использовались сотрудниками организации.

Ответчик Конеев В.К. в суд не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, пришел к следующему выводу.

В соответствии с п.1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В судебном заседании установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» (ОГРН 1165749057320, ИНН/КПП 5725004918/575101001, адрес: 302009 <адрес>) зарегистрировано в качестве юридического лица Дата, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д.13-18).

В период с даты государственной регистрации юридического лица по Дата ответчик Киселева В. А. являлась директором общества, была назначена на данную должность Дата. Также приказом от Дата Киселева В.А. возложила на себя обязанности по организации и ведению бухгалтерского учета. Указанные обстоятельства подтверждаются Решение №1 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» от Дата (т.1 л.д. 19), приказом о приеме работника на работу от Дата (т.1 л.д. 20), приказом ООО «Т-Мэйд» от Дата, приказом о прекращении трудового договора с работником от Дата (т.1 л.д. 26).

После прекращения полномочий Киселевой В.А. в качестве директора, в ходе проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности общества за период, когда его возглавляла Киселева В.А., в том числе проведенного анализа сведений о движении денежных средств по расчетным счетам, истцом было обнаружено, что за период с Дата по Дата ответчиком Киселевой В.А. было произведено списание денежных средств общества в общей сумме 5 305 000 рублей с расчетного счета ООО «Т-МЭЙД», открытого в ОСБ №8595 ПАО «Сбербанк» в г. Орле на личный банковский счет (счет карты) ответчика Киселевой В.А., как физического лица, что подтверждается платежными поручениями, реестрами денежных средств с результатами зачислений со чета физического лица                                  (т.1 л.д. 68-108), а именно:

- Дата - 40 000 рублей, Дата - 40 000 рублей, Дата - 40 000 рублей, Дата - 40 000 рублей, Дата - 405 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 300 000 рублей,

Дата - 87 000 рублей, Дата - 60 000 рублей, Дата -                 120 000 рублей, Дата - 290 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 600 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 295 000 рублей, Дата - 93 000 рублей, Дата - 200 000 рублей, Дата - 595 000 рублей.

В назначении платежа в указанных платежных поручениях указано на зачисление по соответствующим реестрам, цель платежа - прочие выплаты в соответствии с договором № от Дата, заключенным между ООО «Т-МЭЙД» в лице директора Киселевой В.А. и банком, оформленного в виде Заявления о присоединении к Условиям предоставления услуг в рамках зарплатных проектов (т.1 л.д. 64- 68)

Дата на основании договора купли-продажи, Катиков Р.И. приобрел у Киселевой В.А. всю принадлежавшую ответчику долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд». Размер принадлежащей Киселевой В.А. доли в уставном капитале общества составлял 100 % (сто процентов) (т.1 л.д.22).

Дата между Обществом с ограниченной ответственностью                         «Т-Мэйд» и Киселевой В.А. был заключен договор займа о предоставлении денежных средств в сумме 5 775 000 рублей.

Дата между Киселевой В.А. и Конеевым В.К. был заключен договор займа, по которой ответчик передала последнему 6 000 000 рублей.

Дата между Киселевой В.А. и Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ответчик Киселева В.А. передала Обществу с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» право требования по договору займа от Дата к Конееву В.К.

В период с Дата по Дата ответчик Киселева В.А. в соответствии с Уставом общества, обладала полномочиями действовать от имени общества без доверенности, как его единственный исполнительный орган, в том числе имела возможность распоряжаться от имени общества принадлежащими обществу денежными средствами, находившимися на расчетных счетах общества.

В соответствии с абз.1 п.3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ, Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Обязанность по доказыванию отсутствия нарушения интересов представляемого в случае оспаривания сделки представляемым по основанию, предусмотренному абзацем 2 пункта 3 статьи 182 ГК Российской Федерации, возложена на ответчика, поскольку законодателем указано на презумпцию нарушения интересов представляемого, если не доказано иное.

Оспариваемые истцом сделки заключены с нарушением законодательного запрета, установленного в указанной норме права, а именно, договоры займа были совершены ответчиком, действующим одновременно в лице директора общества, с одной стороны, и как физическим лицом, с другой стороны.

Суд соглашается с доводами истца в той части, что указанные сделки, исходя из содержания данных документов, направлены на удовлетворение имущественных интересов самой Киселевой В.А. за счет интересов Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд».

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что списание с расчетного счета общества денежных средств на банковских счет Киселевой В.А. как физического лица в период с Дата по Дата                   в общей сумме 5 145 000 рублей производилось на основании договора займа от Дата, ни в одном из платежных документов не имеется каких-либо ссылок на договор займа.

Размер полученной Киселевой В.А. суммы в период с Дата по Дата составляет 5 145 000, не соответствует сумме, указанной в предоставленном ею договоре займа. Киселева В.А. в судебных заседаниях поясняла, что сумма, указанная в расписке полученных Конеев денежных средств, не соответствует фактически переданной сумме.

При этом ответчик Конеев В.К. в ходе рассмотрения дела в своих объяснениях получение каких-либо денежных средств от Киселевой В.А. отрицал, фактически заявил о безденежности данного договора займа.

В связи с чем, суд приходит к выводу о не заключенности договора займа, что позволяет квалифицировать соответствующие денежные средства как неосновательное обогащение, и подлежат возврату по правилам Главы 60 Гражданского кодекса РФ о неосновательном обогащении.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Суд считает, что денежное обязательство Киселевой В.А. по возврату обществу неосновательно полученных средств не могло быть прекращено на основании предоставленных ею договора уступки права требования и соглашения и зачете встречных однородных требований, поскольку задолженность Киселевой В.А. и платежные документы о в данных документах не упоминались, предметов соответствующих сделок не выступали.

Суд учитывает также то обстоятельства, что представленные документы бухгалтерского учета общества не содержат соответствующих записей об операциях осуществления уступки прав требования, перехода к обществу прав требования в отношении Конеева В.К. в размере 6 000 000 рублей, отражения такого требования в составе активов общества и возникновение у общества обязательств перед Киселевой В.А. по оплате уступленных прав.

Из имеющихся в материалах дела оборотно-сальдовых ведомостях, баланса общества, следует, что по Киселевой В.А., а не иного лица, сальдо на конец периода в пользу общества составляет 5 305 000 рублей.

Согласие на списание денежных средств после Дата, новый учредитель ООО «Т-Мэйд» не давал.

В силу допущенного ответчиком Киселевой В.А. злоупотребления правом, суд на основании п.2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ отказывает ей в защите прав, на наличие которых она ссылается, основываясь на составленных ею документах в отношении задолженности перед Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд».

Срок исковой давности истцом не пропущен, до Дата ответчик являлась директором общества, исковое заявление не могло быть подано обществом ранее указанной даты.

При таких обстоятельствах, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» к Киселевой В. А. следует удовлетворить, взыскать с ответчика Киселевой В.А. в пользу ООО «Т-Мэйд» денежные средства в размере 5 305 000 рублей, на основании ст. 98 ПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 725 рублей.

         В удовлетворении исковых требований к Конееву В. К. о взыскании денежных средств, расходов по оплате государственной пошлины, следует отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью                      «Т-Мэйд» к Киселевой В. А. удовлетворить.

Взыскать с Киселевой В. А. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» денежные средства в размере 5 305 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 725 рублей.

         В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» к Конееву В. К. о взыскании денежных средств, расходов по оплате государственной пошлины, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Орловский областной суд через Орловский районный суд Орловской области в течение одного месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

С мотивированным решением стороны и их представители могут ознакомиться 20.09.2019.

Судья                                     Н.М. Соколова