Решение по делу № 33-9302/2024 от 30.07.2024

Судья Серова М.В. Дело №33-9302/2024 2.057

Дело № 2-323/2024 УИД 24RS0028-01-2023-003768-15

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

07 августа 2024 года Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:

председательствующего Платова А.С.,

судей Баимовой И.А., Сударьковой Е.В.,

при ведении протокола помощником судьи Блиновой М.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Баимовой И.А.

гражданское дело по исковому заявлению Климова Александра Александровича к Елистратову Андрею Валерьевичу о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности,

по апелляционной жалобе представителя истца Климова А.А. – Мальцева Д.С.

на решение Кировского районного суда г. Красноярска от 31 мая 2024 года, которым постановлено:

«Исковые требования Климова Александра Александровича к Елистратову Андрею Валерьевичу о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности, оставить без удовлетворения.

Меры по обеспечению иска в виде ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ответчика Елистратова Андрея Валерьевича, <дата> года рождения, уроженца <данные изъяты>, в пределах суммы исковых требований в размере 1 239 500,16 руб., принятые на основании определения Кировского районного суда г. Красноярска от 01.11.2023 отменить по вступлению решения в законную силу».

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

Климов А.А. обратился в суд с иском к Елистратову А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «СК Аверс-Монтаж», взыскании денежных средств (с учетом уточнения по иску) в размере 239 500,16 руб.

Требования мотивированы тем, что решением Свердловского районного суда г.Красноярска от 19.06.2023 с ООО СК «Аверс-Монтаж» в пользу истца взыскана задолженность по заработной плате, компенсация за неиспользованный отпуск, а также моральный вред. Решение суда ООО СК «Аверс-Монтаж» до настоящего времени не исполнено, при этом истец полагает, что Елистратов А.В., являющийся на момент произошедших событий учредителем и директором ООО СК «Аверс-Монтаж» искусственно сделал решение суда неисполнимым, поскольку переоформил общество на номинального собственника, искусственно создал его неплатежеспособность. В настоящее время ООО СК «Аверс-Монтаж» по юридическому адресу не находится, решение суда не исполняется. С момента трагедии Елистратовым А.В. не предпринято никаких мер по реальному исполнению трудового законодательства по отношению к работнику Климову А.А., полученные обществом денежные средства потрачены на личные нужды, а не на иные законные цели. Полагает, что противоправность действий ответчика выражена в том, что Елистратов А.В. нецелевым образом освоил деньги компании, в которой работал истец, зная о наличии задолженности не предпринимал мер для ее погашения, оформив на себя другое общество ООО «Монтаж» и продолжив заниматься той же деятельностью. В связи с недобросовестными действиями ответчика задолженность ООО СК «Аверс-Монтаж», взысканная на основании решения суда, перед истцом осталась непогашенной, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе представитель истца Климова А.А. – Мальцев Д.С. просит решение отменить, как незаконное, постановленное с нарушением норм материального и процессуального права. Указывает, что судом неверно определены обстоятельства дела, поскольку со дня трагедии, т.е. 22.03.2022 Елистратов знал, что у него работает Климов А.А., которому нужно платить заработную плату, отпускные, и прочие обязательные выплаты, причитающиеся работнику предприятия, чего не делал, затягивая судебный спор в Свердловском районном суде г. Красноярска. Кроме того, указывает, что судом неверно распределено бремя доказывания, поскольку судом без проверки и в опровержении имеющихся в деле доказательств принимаются голословные утверждения представителя ответчика о том, что ООО «Аверс-Монтаж» является действующим предприятием, сведения которого не исключены из ЕГРЮЛ, тогда как сразу после переоформления Общества в декабре 2022 года оно перестало существовать. Выражает несогласие с выводами суда о том, что до вступления в законную силу решения Свердловского районного суда г. Красноярска у Общества, а, следовательно, и у Елистратова отсутствовали обязательства по выплате работнику заработной платы и иных выплат, а также с выводом о том, что Климов А.А. должен был доказать недобросовестное поведение ответчика, поскольку согласно действующему законодательству привлеченное к субсидиарной ответственности лицо должно доказывать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств. Кроме того, указывает на формальный подход рассмотрения дела, поскольку суд в решении суда ссылается на некую организацию ООО «Аверс-Монтаж», которая не тождественна ООО «СК Аверс-Монтаж» и приводит положения Постановления Пленум ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 №6/8, который вообще не применимы к данному спору. Также ссылается на недобросовестность ответчика, доказательства которой были представлены истцом, однако, суд сделал незаконный вывод об отсутствие в деле достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Полагает, что также основанием для отмены решения является не привлечение к участию в деле ИНФС по Кировскому району г. Красноярска и МИНФС №23 Красноярскому краю, которые должны были дать ответы о добросовестности директора и учредителя Общества при ведении деятельности. Более того, указывает на то, что судом не принято в качестве основания для удовлетворения исковых требований заключение прокурора и не дано ему в решении вообще никакой оценки.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика Елистратова А.В. - Камылин В.С., ссылаясь на законность и обоснованность принятого решения, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Признав возможным рассматривать дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, извещенных о месте, дате и времени его проведения надлежащим образом, проверив материалы дела и решение суда первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика, согласного с решением суда, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков.

Из положений статей 15, 1064 ГК РФ следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применения к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу части 12 статьи 20 ТК РФ по вытекающим из трудовых отношений обязательствам работодателя - юридического лица субсидиарную ответственность несут собственник имущества, учредитель (участник) юридического лица в случаях, в которых федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлена субсидиарная ответственность собственника имущества, учредителя (участника) по обязательствам юридического лица.

Одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 19.06.2023 с учетом апелляционного определения от 18.10.2023, с ООО «СК Аверс-Монтаж» в пользу Климова А.А. взыскана задолженность по заработной плате и компенсация за неиспользованный отпуск в общей сумме 239 500,16 руб., компенсация морального вреда в размере 1 000 000 руб.

На основании указанного решения суда и исполнительного листа ОСП по Кировскому району г. Красноярска в отношении ООО «СК Аверс-Монтаж» возбуждено сводное исполнительное производство №-СД. В рамках указанного исполнительного производства направлены запросы в регистрирующие органы, банки и кредитные организации, из представленных Межрайонной ИФНС России № 24 по Красноярскому краю сведений следует, что организация-должник бухгалтерский баланс не предоставляет.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СК Аверс-Монтаж» следует, что Общество создано 31.10.2018, директором данного общества является Чернявский С.М., учредителем Общества является Дерингер В.А., в настоящее время юридическое лицом является действующим, однако 18.03.2024 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица, в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений. Ранее директором и учредителем указанного юридического лица являлся Елистратов А.В.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указал на то, что ответчик Елистратов А.В., как директор и единственный учредитель ООО «СК Аверс-Монтаж», имея неисполненные обязательства перед Климовым А.А., не инициировал банкротство юридического лица, не организовал обязанность по организации ведения бухгалтерского учета, при этом не исполнил трудовое законодательство в части выплаты задолженности истцу, стал выводить денежные средства, переоформив Общество на номинального собственника, в связи с чем, имеются основания для его привлечения к субсидиарной ответственности.

Разрешая спор, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, руководствуясь вышеприведенными нормами материального права, принимая во внимание отсутствие достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества перед физическими лицами, в данном случае истца Климова А.А., суд пришел верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом суд обосновано указал на то, что само по себе не обращение руководителя юридического лица с заявлением о признании юридического лица банкротом не может являться достаточным основанием для привлечения такого лица к субсидиарной ответственности, поскольку требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) этого лица, противоречащие интересам организации, привели к неспособности Общества исполнять обязательства перед кредиторами. Вместе с тем, таких фактов судом не установлено, как и не представлено доказательств, подтверждающих намеренное уклонение Елистратова А.В. от исполнения решения судов, недобросовестности и неразумности его действий, противоречащих интересам организации.

Кроме того, судом верно отмечено, что наличие обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основанием привлечения Елистратова А.В. к ответственности за неисполнение обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 9 данного Закона, по обращению руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), не установлено.

Более того, учитывая, что правило о привлечении руководителя организации к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве общества применяется исключительно в рамках процедуры банкротства, суд верно указал на несостоятельность доводов стороны истца об этом.

Также судом правильно определено, что основанием о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ явилось наличие недостоверных сведений в отношении общества, что не свидетельствует о неспособности юридического лица исполнять обязательства перед кредиторами вследствие неразумных или недобросовестных действий (бездействия) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, учитывая также, что в настоящее время ООО «СК Аверс-Монтаж» является действующим юридическим лицом, возбужденное на основании решения Свердловского районного суда г. Красноярска от 19.06.2023 исполнительное производство в отношении Общества не окончено.

Кроме того, из материалов дела следует, что в ОСП по Кировскому району г. Красноярска ведется сводное исполнительные действия о взыскании с ООО «СК Аверс-Монтаж», в состав которого входит взыскание в пользу Климова А.А. задолженности в размере 239 500,16 рублей. Организация состоит на налоговом учете в МИФНС № 24 по Красноярскому краю, по состоянию на 16.11.2023г. ей были начислено и уплачено налогов, сборов и взносов, в том числе в 2023г. – 211522 рублей. ООО ЗС «Зори» выплачено Климову А.А. за исполнение обязательств ООО СК «Аверс-Монтаж» на основании ч. 5 ст. 313 ГК РФ (исполнение обязательств третьим лицом) по обязательству ответчика о компенсации морального вреда в размере 1000000 рублей и предложенное обязательство ООО СК «Зори» принято Климовым А.А.

Анализируя доводы стороны истца о том, что ответчик вел себя недобросовестно, поскольку, будучи директором и учредителем Общества, переводил деньги на свои нужды, переоформил Общество на номинального собственника, суд правильно отметил, что они не могут являться основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, так как переводы денежных средств Обществом это признак ведения им нормальной хозяйственной деятельности, а продажа доли в уставном капитале является правом учредителя, в котором он ограничен быть не может, помимо этого доказательств номинальности действующего учредителя также не представлено.

Суд при этом обоснованно учел, что на момент продажи Елистратовым А.В. доли в уставном капитале решение Свердловского районного суда г. Красноярска от 19.06.2023 вынесено не было, в связи с чем, у ООО «СК Аверс-Монтаж» отсутствовали какие-либо долговые обязательства перед истцом Климовым А.А. Более того, указанным решением суда дана оценка о том, что Елистратов А.В. не может быть солидарным ответчиком по иску к ООО «СК Аверс-Монтаж», выход его из состава участников и прекращение его полномочий не может служить основанием для возложения на него обязанности ООО «Аверс-Монтаж» по возмещению вреда, причиненного здоровью Климова А.А, более того, материалами отказного производства № 506 по заявлению Климова А.А. о невыплате ему заработной платы не установлены какие-либо виновные действия Елистратова А.В.

Учитывая, что в ходе рассмотрения дела правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не установлено, суд обоснованно отказал в удовлетворении производных от основных требований – взыскании денежных средств.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они мотивированы, основаны на правильно примененных нормах материального права, соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным материалам, которым дана верная оценка в соответствии со статьями 56, 67 ГПК РФ. Оснований для переоценки выводов суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО «СК Аверс-Монтаж» фактически прекратило финансово-хозяйственную деятельность, так как после переоформления Общества Елистратова А.В. в декабре 2022 года оно перестало существовать, не является основанием для отмены решения суда, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ связывает привлечение участника общества с ограниченной ответственностью к субсидиарной ответственности с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ при подтверждении недобросовестности и неразумности действий (бездействий) контролирующих общество лиц.

Доводы апеллятора о том, что им представлены доказательства неправомерных, недобросовестных, неразумных действий (бездействия) ответчика, приведших к невозможности исполнения обязательств по выплате истцу денежных средств на основании судебного решения, противоречат материалам дела и положениям статьи 56 ГПК РФ.

Более того, доводы апелляционной жалобы стороны истца не содержат указания на обстоятельства, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при разрешении спора, при этом утверждение о неправильной оценке судом обстоятельств дела, ошибочном отказе в привлечении ответчика к субсидиарному виду ответственности основано на неверном толковании приведенных выше норм материального права.

Иные доводы жалобы сводятся к выражению несогласия с оценкой судом первой инстанции обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, при этом не опровергают выводы суда по существу спора. При указанных обстоятельствах, решение суда не подлежит отмене или изменению по доводам апелляционной жалобы представителя истца.

Процессуальных нарушений, влекущих за собой вынесение незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Кировского районного суда г. Красноярска от 31 мая 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Климова А.А. – Мальцева Д.С. – без удовлетворения.

Председательствующий:                         А.С. Платов

Судьи:                                      И.А. Баимова

                                         Е.В. Сударькова

Апелляционное определение изготовлено 12 августа 2024 года.