Решение по делу № 33-5130/2022 от 24.10.2022

Судья Веденина Е.В.        № 2-79/2022

        УИД 35RS0014-01-2022-000098-30

ВОЛОГОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 ноября 2022 года № 33-5130/2022

г. Вологда

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе

председательствующего Смыковой Ю.А.,

судей Сотникова И.А., Ширяевской Е.С.,

при секретаре Кудряшовой Е.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Мазалецкого Н.А. на решение Кирилловского районного суда Вологодской области от 16 мая 2022 года.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Смыковой Ю.А., объяснения Громова П.К., его представителя адвоката Минакова А.А., представителя Мазалецкого Н.А. по доверенности Козлова И.В., судебная коллегия

установила:

ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату сумм займа и уплате процентов за пользование ими, Громов П.К. обратился в суд с иском к Мазалецкому Н.А. о взыскании задолженности в размере 10 728 657 рублей 53 копейки, из них основной долг - 3 600 000 рублей, проценты за пользование займом - 7 128 657 рублей 53 копейки.

Требования мотивированы тем, что по договорам займа от 01 октября 2018 года, от 21 ноября 2018 года, от 06 декабря 2018 года, от 07 февраля 2019 года и от 24 января 2019 года, оформленному распиской, ответчику были переданы в долг денежные средства в общей сумме 3 600 000 рублей со сроком возврата до 02 марта 2019 года. Обязательства по возврату сумм займа и уплате процентов надлежащим образом не исполнены.

В ходе разрешения спора Мазалецкий Н.А. предъявил к Громову П.К. встречные исковые требования о признании недействительными договоров займа и расписки.

Встречные требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры займа были заключены в рамках совместной экономической деятельности общества с ограниченной ответственностью «Автотрак» (далее – ООО «Автотрак») и общества с ограниченной ответственностью «ТехноПластСервис» (далее – ООО «ТехноПластСервис») между их руководителями. По своей сути заключенные договоры являются притворными сделками, прикрывающими собой договоры целевого займа между юридическими лицами.

Решением суда первой инстанции исковые требования Громова П.К. удовлетворены частично; с Мазалецкого Н.А. в пользу Громова П.К. взыскана задолженность по основному долгу в размере 3 600 000 рублей и задолженность по процентам за пользование займом - 3 600 000 рублей; в удовлетворении встречного иска Мазалецкому Н.А. отказано.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней Мазалецкий Н.А. по мотиву неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска и удовлетворении встречных исковых требований. Указывает, что денежные средства по оспариваемым договорам займа были переданы в рамках достигнутой с директором ООО «Автотрак» Громовым П.К. договоренности о совместном взаимовыгодном сотрудничестве в части реализации инвестиционных проектов, разработкой которых занималось ООО «ТехноПластСервис», где Мазалецкий Н.А. является учредителем и участником. Намерение сторон по предоставлению займа с целью финансирования инвестиционных проектов отражено в предварительном договоре по организации сотрудничества, заключенном между указанными юридическими лицами, что судом первой инстанции учтено не было. Предоставленные по договорам займа денежные средства были вложены в проекты с участием компании с иностранной юрисдикцией, их реализация не состоялась ввиду необходимости поиска нового иностранного инвестора, пандемии коронавирусной инфекции и экономических санкций (форс-мажор). Указывает, что сделки по предоставлению займов были совершены с целью прикрыть другую (инвестиционную) сделку по предоставлению целевого займа юридическому лицу. Ссылается на подсудность рассмотрения спора арбитражному суду, непривлечение к участию в деле поручителя - общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» (далее – ООО «Вологдаархпроект»), необходимость допроса в качестве свидетеля Г.

В возражениях представитель Громова П.К. и ООО «Автотрак» адвокат Минаков А.А. просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Мазалецкого Н.А. по доверенности Козлов И.В. поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Громов П.К., его представитель адвокат Минаков А.А., также являющийся представителем ООО «Автотрак», просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежаще.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагает его принятым в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями законодательства.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 170, 309, 314, 333, 367, 407, 408, 431, 807, 808, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив факты заключения договоров займа между физическими лицами, ненадлежащего исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств и уплате процентов, пришел к выводу о том, что нарушенное право кредитора подлежит восстановлению путем взыскания с Мазалецкого Н.А. суммы основного долга в размере 3 600 000 рублей и суммы процентов за пользование займом - 3 600 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о признании договоров займа и расписки недействительными, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств тому, что воля обеих сторон оспариваемых сделок была направлена на создание иного правоотношения, чем то, которое вытекает из содержания заключенных между физическими лицами договоров займа.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается.

Как следует из материалов дела, 01 октября 2018 года между займодавцем Громовым П.К. и заемщиком Мазалецким Н.А. заключен договор процентного займа с поручительством юридического лица № 1-ГМ, по условиям которого последнему предоставлены денежные средства в сумме 2 000 000 рублей на срок до 02 марта 2019 года под 60 % годовых (5 % в месяц).

В соответствии с пунктом 1.7 договора займа от 01 октября 2018 года исполнение обязательств заемщика обеспечено поручительством ООО «Вологдаархпроект».

Между займодавцем Громовым П.К. и заемщиком Мазалецким Н.А. заключены договоры процентного займа:

от 21 ноября 2018 года № 1/2-ГМ, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в сумме 400 000 рублей на срок до 02 марта 2019 года под 60 % годовых (5 % в месяц),

от 06 декабря 2018 года № 1/3-ГМ, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в сумме 600 000 рублей на срок до 02 марта 2019 года под 60 % годовых (5 % в месяц),

от 07 февраля 2019 года № 1/4-ГМ, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в сумме 400 000 рублей на срок до 02 марта 2019 года под 60 % годовых (5 % в месяц).

Кроме того, 24 января 2019 года Мазалецкий Н.А. взял в долг у Громова П.К. денежные средства в сумме 200 000 рублей, 07 июня 2019 года - в сумме 10 000 рублей. Передача денежных средств подтверждена распиской заемщика, согласно которой денежные средства предоставлены Мазалецкому Н.А. на условиях возврата с процентами в размере и в сроки, аналогичные заключенным ранее договорам, то есть до 02 марта 2019 года под 60 % годовых.

Факты заключения перечисленных договоров займа и написания расписки, а также получения по ним денежных средств и неисполнения обязательств перед займодавцем Мазалецким Н.А. не оспариваются.

Доводы апелляционной жалобы, которые сводятся к тому, что денежные средства в действительности были переданы ООО «Автотрак» ООО «ТехноПластСервис» в рамках возникших между юридическими лицами правоотношений по взаимовыгодному сотрудничеству и инвестиционной деятельности, судебной коллегией отклоняются, исходя из следующего.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с разъяснением, приведенным в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Буквальное толкование представленных в материалы дела договоров займа и долговой расписки позволяет сделать однозначный вывод о заключении указанных договоров между двумя физическими лицами, целевой характер предоставления займов из их содержания не усматривается.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют и стороной ответчика не представлены доказательства тому, что договоры займа между сторонами не заключались, а равно доказательства тому, что денежные средства по спорным договорам были переданы юридическому лицу в целях финансирования предпринимательской деятельности.

Ссылка ответчика на заключенный между ООО «ТехноПластСервис» и ООО «Автотрак» предварительный договор от 01 октября 2018 года по организации сотрудничества на 2018 - 2019 годы не свидетельствует о том, что спорные договоры займа являются притворными сделками.

Действительно, согласно пунктам 1 и 3 предварительного договора от 01 октября 2018 года ООО «Автотрак» обязалось предоставить ООО «ТехноПластСервис» денежный займ для целевого использования по отдельно заключенному договору займа от 01 октября 2018 года № 1-ГМ на сумму 2 000 000 рублей для осуществления строительства завода по выпуску изоляционных материалов, а ООО «ТехноПластСервис» обязалось в течение трех недель с момента заключения предварительного договора отчитаться перед ООО «Автотрак» о целевом использовании займа.

Вместе с тем, договор займа на изложенных в предварительном договоре условиях между юридическими лицами заключен не был, сделка по оформлению основного стратегического договора о совместной деятельности, о чем указано в пункте 4 предварительного договора, также не совершена.

Кроме того, как правильно указано судом первой инстанции со ссылкой на разъяснения пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В ходе разрешения спора Громов П.К. последовательно утверждал о том, что его намерения были направлены на предоставление займов физическому лицу в целях, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

Данное утверждение подателем жалобы не опровергнуто, что в совокупности с буквальным толкованием оспариваемых договоров займа и долговой расписки не позволяет сделать вывод о недействительности указанных сделок по мотиву их притворности.

Приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства ведения юридическими лицами совместной предпринимательской деятельности и ее мотивов не имеют правового значения для разрешения спора, не свидетельствуют о недобросовестном поведении со стороны займодавца, поскольку в силу части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Действуя своей волей и в своем интересе, Мазалецкий Н.А. выразил согласие на заключение оспариваемых договоров займа на предусмотренных ими условиях и с указанным в них субъектным составом, следовательно, в силу положений статьи 310 ГК РФ он лишен права на односторонний отказ от исполнения обязательств по ним.

Вопреки доводам жалобы, при установленных по делу обстоятельствах, исследование вопроса о последующем использовании заемщиком денежных средств, предоставленных по договорам займа, не является юридически значимым при рассмотрении настоящего спора.

С учетом отсутствия в материалах дела доказательств надлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату сумм займов и уплате процентов вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований Громова П.К. является обоснованным.

Приведенный в дополнениях к апелляционной жалобе довод о непривлечении к участию в деле поручителя по договору займа от 01 октября 2018 года не влечет безусловную отмену обжалуемого судебного акта, поскольку условиями договора субсидиарная ответственность поручителя не предусмотрена, а в соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

Вопреки утверждению Мазалецкого Н.А., подсудность разрешения спора, возникшего из правоотношений между физическими лицами, судом первой инстанции соблюдена.

Апелляционная жалоба повторяет позицию представителя Мазалецкого Н.А.., изложенную при рассмотрении дела судом первой инстанции, выражает несогласие с произведенной судом по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оценкой доказательств, а также не содержит сведений об имеющих юридическое значение фактах, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции или могли бы повлечь безусловную отмену обжалуемого судебного акта, поэтому удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кирилловского районного суда Вологодской области от 16 мая 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Мазалецкого Н.А. – без удовлетворения.

Председательствующий    

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 30 ноября 2022 года.