Решение по делу № 33-33332/2023 от 19.09.2023

Судья: Кузьмина А.В.            дело № 33-33332/2023

                        УИД 50RS0031-01-2020-000020-23

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г.Красногорск,

Московская область                    27 сентября 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего судьи Конатыгиной Ю.А.,

судей Мироновой Т.В., Гирсовой Н.В.,

при секретаре Алексееве Н.О.,

    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1679/2020 по иску ООО «Товары для детей-21» к Горбунковой О. Ю., Сайковскому В. А. о взыскании задолженности с поручителей, возмещении судебных расходов,

по апелляционным жалобам финансового У. Сайковского В. А. – Богатыревой Л. А., финансового У. Горбунковой О. Ю. – Бедченко Е. Н. на решение Одинцовского городского суда Московской области от 26 февраля 2020 года,

заслушав доклад судьи Конатыгиной Ю.А.,

объяснения Сайковского В.А., Горбунковой О.Ю., арбитражного У. Бедченко Е.Н., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ООО «Товары для детей-21» - Чернявской О.В., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы,

установила:

истец обратился с иском к ответчикам о взыскании задолженности с поручителей, возмещении судебных расходов.

          В обоснование исковых требований истец указал, что 15.09.2017 года между ООО «Товары для детей-21» (займодавец) и ООО «Демьяновские мануфактуры» (заемщик) был заключен целевой договор денежного займа <данные изъяты>, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 68 000 000,00 руб. сроком исполнения обязательств по возврату до 25.12.2020г. (л.д.12-13).

         Тем же числом между ООО «Товары для детей-21», Горбунковой О.Ю. и Сайковским В.А. были заключены договора поручительства <данные изъяты>, <данные изъяты> согласно которым поручители обязуются отвечать перед займодавцем всем своим имуществом, а также денежными средствами, солидарно и в полном объем с заемщиком «Демьяновские мануфактуры» (л.д.17-18).

         Дополнительным соглашением <данные изъяты> от 12.11.2018г. договор займа 008/17 был дополнен следующим содержанием: поручителем исполнения обязательств по договору займа выступает Теплякова М.С., что подтверждается договором поручительства <данные изъяты> от 8.08.2018г. В залог передана доля Тепляковой М.С. в уставном капитале ООО «Гипотеза» залоговой стоимостью 4500000,00 руб., доля Тепляковой М.С. в уставном капитале ООО «ИТК Эндопринт» залоговой стоимостью 4000000,00 руб. (л.д.16).

         Общая сумма займа составила 169 282 983,01 руб. Выдача осуществлялась траншами непосредственно как на его расчетный счет, так и на счет контрагентов, что подтверждается актами взаиморасчетов за период с 15.09.2017г. по 31.12.2017г., с 1.01.2018г. по 30.06.2018г.

         В соответствии с п. 3.1 договора займа – за пользование займом заемщик уплачивает проценты в размере 24% годовых. Таким образом, по состоянию на 2.07.2018г. сумма начисленных процентов составила 13491980,13 руб.

         В установленный договором срок обязательства по возврату удовлетворены не были.

         Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 года с ООО «Демьяновские мануфактуры» в пользу ООО «Товары для детей-21» взыскана задолженность по договору в размере 169282983,01 руб., проценты в сумме 13491980,13 руб., неустойка в размере 613355,28 руб. (л.д.19-20).

         В связи с неисполнением обязательств, 16.09.2019г. (повторно 05.11.2019г.) в адрес поручителей Горбунковой О.Ю., Сайковского В.А. были направлены требования об исполнении обязательств должника (л.д.21-22, 27-28), однако до настоящего времени ответ не получен, денежные средства не возвращены, в связи с чем, истец обратился в суд с данным иском.

         Истец просил суд взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по целевому договору денежного займа <данные изъяты> от 15.09.2017г. в сумме 183 388 318,42 руб., расходы, понесенные на оплату государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

         Представитель истца в судебное заседание явился, на удовлетворении заявленных истцом требований настаивала по изложенным в иске доводам.

         Ответчик Горбункова О.Ю. в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещалась судом надлежащим образом.

         Ответчик Сайковский В.А., действующий также по доверенности от Горбунковой О.Ю., в судебное заседание явился, с заявленными истцом требованиями не согласился по доводам, изложенным в письменных возражениях на иск, просил в иске отказать. Представитель ответчика Сайковского В.А. в порядке ст.53 ГПК РФ возражения ответчика также поддержал.

          Решением Одинцовского городского суда Московской области от          26 февраля 2020 года исковые требования ООО «Товары для детей-21» удовлетворены.

          Не согласившись с решением суда Горбункова О.Ю., Сайковский В.А. подали апелляционные жалобы, в которых просили решение суда отменить как незаконное и необоснованное.

        Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 10 октября 2022 года решение Одинцовского городского суда Московской области от 26 февраля 2020 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы ответчиков – без удовлетворения.

        Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 15 марта 2023 года решение Одинцовского городского суда Московской области от 26 февраля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 10 октября 2022 года оставлены без изменения.

        25 мая 2023 года финансовым У. Горбунковой О. Ю. – Бедченко Е. Н. подана апелляционная жалоба на решение Одинцовского городского суда Московской области от 26 февраля 2020 года.

        15 февраля 203 года финансовым У. Сайковского В. А. – Богатыревой Л. А. подана апелляционная жалоба на решение Одинцовского городского суда Московской области от 26 февраля 2020 года.

        Определением Одинцовского городского суда Московской области от 12 июля 2023 года финансовому У. Сайковского В.А. – Богатыревой Л.А. и финансовому У. Горбунковой О.Ю. – Бедченко Е.Н. восстановлен срок для подачи апелляционной жалобы на решение суда Одинцовского городского суда Московской области от              26 февраля 2020 года.

         В своих жалобах финансовые У. ответчиков просят изменить решение суда, взыскав с ответчиков задолженность в размере 7 000 000 руб., ссылаясь на незаконность и необоснованность по доводам жалоб.

Заслушав пояснения явившихся лиц, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда с учетом следующего.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно ч.1 ст. 328 ГПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобу, представление без удовлетворения.

           Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.09.2017 года между ООО «Товары для детей-21» (займодавец) и ООО «Демьяновские мануфактуры» (заемщик) был заключен целевой договор денежного займа <данные изъяты>, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 68 000 000,00 руб. сроком исполнения обязательств по возврату до 25.12.2020г. (л.д.12-13).

Тем же числом между ООО «Товары для детей-21», Горбунковой О.Ю. и Сайковским В.А. были заключены договора поручительства <данные изъяты>, <данные изъяты> согласно которым поручители обязуются отвечать перед займодавцем всем своим имуществом, а также денежными средствами, солидарно и в полном объем с заемщиком «Демьяновские мануфактуры» (л.д.17-18). Договора поручительства были заключены с ответчиками как с физическим лицами, а потому наличие спора, связанного с экономической и предпринимательской деятельностью исключается.

Дополнительным соглашением <данные изъяты> от 12.11.2018г. договор займа 008/17 был дополнен следующим содержанием: поручителем исполнения обязательств по договору займа выступает Теплякова М.С., что подтверждается договором поручительства <данные изъяты> от 8.08.2018г. В залог передана доля Тепляковой М.С. в уставном капитале ООО «Гипотеза» залоговой стоимостью 4 500 000,00 руб., доля Тепляковой М.С. в уставном капитале ООО «ИТК Эндопринт» залоговой стоимостью 4 000 000,00 руб. (л.д.16).

Общая сумма займа составила 169 282 983,01 руб. Выдача осуществлялась траншами непосредственно как на его расчетный счет, так и на счет контрагентов, что подтверждается актами взаиморасчетов за период с 15.09.2017г. по 31.12.2017г., с 1.01.2018г. по 30.06.2018г.

В соответствии с п. 3.1 договора займа – за пользование займом заемщик уплачивает проценты в размере 24% годовых. Таким образом, по состоянию на 2.07.2018г. сумма начисленных процентов составила               13 491 980,13 руб.

В установленный договором срок обязательства по возврату удовлетворены не были.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 года с ООО «Демьяновские мануфактуры» в пользу ООО «Товары для детей-21» взыскана задолженность по договору в размере 169 282 983,01 руб., проценты в сумме 13 491 980,13 руб., неустойка в размере 613 355,28 руб. (л.д.19-20).

В связи с неисполнением обязательств, 16.09.2019г. (повторно 5.11.2019г.) в адрес поручителей Горбунковой О.Ю., Сайковского В.А. были направлены требования об исполнении обязательств должника (л.д. 21-22, 27-28), однако до настоящего времени ответ не получен, денежные средства не возвращены.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 1, 160, 309, 310, 323, 329, 365, 420, 432, 434, 807, 810 ГК РФ, установив, что решением суда от 15.02.2019 года с ООО «Демьяновские мануфактуры» в пользу истца взыскана задолженность по договору займа, которая не погашена, при этом исполнение договора займа обеспечено поручительством со стороны ответчиков, пришел к выводу об удовлетворении требований истца и взыскании с ответчиков в солидарном порядке суммы задолженности в размере 183 388 318,42 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, суд первой инстанции взыскал с ответчиков в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., в равных долях по 30 000 руб. с каждого.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, поскольку данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ.

        Доводы апелляционных жалоб финансового У. Сайковского В.А. – Богатыревой Л.А. и финансового У. Горбунковой О.Ю. – Бедченко Е.Н. о том, что увеличение ответственности поручителей, а также продление срока выдачи суммы займа до 30.06.2018 дополнительным соглашением <данные изъяты> от 27.10.2017, без согласования с поручителями, а также доводы представителя финансового У. Горбунковой О.Ю. – Бедченко Е.Н. о том, что по условиям договора займа транши свыше 7 398 512,74 руб. должны были обеспечиваться залогом имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Инвест-Н» и ООО «Комплект-Ресурс» и в связи с этим Горбункова О.Ю. рассчитывала на солидарную ответственность с указанными обществами с учетом стоимости заложенного имущества более 400 000 000 руб., основаниями к отмене или изменению решения суда не являются.

        Согласно пункту 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

        Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

        В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

        Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п.

        В силу разъяснений, данных в пункте 26 настоящего Постановления, согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях может быть как заранее данным, например, при заключении договора поручительства, так и последующим (пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

        Заранее данное согласие должно быть явно выраженным и предусматривать пределы изменения основного обязательства, при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника, например, содержать указание на денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены, соответственно, сумма долга и проценты по нему, или порядок определения такого размера; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения основного обязательства.

        Заранее данное поручителем согласие охватывает все изменения основного обязательства в пределах, установленных таким согласием, и не требует оформления дополнительного соглашения между кредитором и поручителем на каждое последующее изменение основного обязательства

        Из материалов дела усматривается, что согласно пункту 1.1 займа <данные изъяты> заимодавец обязался представить заемщику заем в размере 68 000 000 руб., предоставление займа осуществляется траншами в срок до 31 октября 2017 г. (пункт 2.1), при этом в пункте 2.1.2 договора указано, что в случае выдачи суммы займа, отличной от суммы займа, указанной в пункте 1.1 договора, договор считается заключенным на выданную сумму.

        В соответствии с дополнительным соглашением <данные изъяты> к договору займа срок выдачи займа, указанный в пункте 2.1 (до 31 октября 2017 г.), был изменен на до 30 июня 2018 г., а также займодавец получил право в случае нарушения заемщиком порядка уплаты процентов по пункту 3.2 договора сумму начисленных, но не уплаченных процентов, присоединять к сумме займа (капитализация).

        В договорах поручительства <данные изъяты> и <данные изъяты>, заключенных с ответчиками. также закреплено предоставление займа в размере 68 000 000 руб. траншами (пункты 1.1.1 и 1.1.2), при этом пункт 1.1.3 договоров содержит указание на то, что в случае выдачи суммы займа, отличной от суммы займа, указанной в договоре, договор займа считается заключенным на выданную сумму.

        Кроме того, в силу пункта 3.1 договоров поручительства <данные изъяты> и <данные изъяты> указанные договоры действуют в течение всего срока действия договора займа, том числе в течение пролонгации его сроков.

        Согласно пункту 1.2 договоров поручительства поручители были при их подписании ознакомлены со всеми условиями договора займа,

        Таким образом, поручителями заранее было дано согласие отвечать перед кредитором на измененных условиях, в том числе в части предоставления суммы займа, отличной от указанной в договоре займа, и в части изменения срока займа, что отвечает требованиям пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

        Сумма задолженности по договору займа была взыскана с ответчиков как поручителей в соответствии с условиями договора займа, в отношении исполнения которого ответчики поручились, поскольку решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2019 г. капитализация процентов (что могло бы повлиять на увеличение ответственности поручителей), не взыскивалась.

        Более того, из представленных сторонами в суде апелляционной инстанции судебных актов следует, что решением Хорошевского районного суда г.Москвы от 29 октября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 июня 2022 года, по гражданскому делу <данные изъяты> отказано в удовлетворении исковых требований Горбунковой О.Ю. к ООО «Товары для детей-21» о признании договора поручительства недействительным и ограничении ответственности суммой 7 000 000 руб. по основаниям его заключения под влиянием заблуждения.

        Судебными актами не установлено обстоятельств, являющихся основанием для признания недействительным договора поручительства. При этом указано, что свои возражения относительно размера ответственности Горбункова О.Ю. вправе выдвинуть в споре о взыскании задолженности.

        Указанные доводы уже являлись предметом оценки суда первой и апелляционной инстанции в рамках рассмотрения настоящего дела и были отклонены судами двух инстанций, с чем согласился суд кассационной инстанции.

        Вопреки доводов апеллянтов, обжалуемое решение суда первой инстанции не было обоснованно преюдицией в силу ч.3 ст.61 ГПК РФ и установленными решением Арбитражного суда Московской области по делу № А40-196879/18 обстоятельствами.

    Доводы апелляционных жалоб не могут быть положены в основу отмены правильного по существу судебного постановления, так как сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела, и представленных по делу доказательств, произведенной судом первой инстанции в полном соответствии с положениями статьи 67 ГПК РФ, при этом оснований для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

    Апелляционные жалобы не содержат правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, влекущих отмену постановленного судом решения.

        Руководствуясь ст. ст. 199, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

    ОПРЕДЕЛИЛА:

    решение Одинцовского городского суда Московской области от 26 февраля 2020 года оставить без изменения, апелляционные жалобы финансового У. Сайковского В. А. – Богатыревой Л. А., финансового У. Горбунковой О. Ю. – Бедченко Е. Н. – без удовлетворения.

    Председательствующий

    Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 4.10.2023 года.