Решение по делу № А32-23895/2008 от 30.01.2009

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

«04» февраля 2009г.                                                   Дело № А32-23895/2008-55/372

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 28.01.09,

текст в полном объеме изготовлен 04.02.09

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Улько Е.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев дело по иску ООО «Югагроинторг+», г. Краснодар в лице

и.о. конкурсного управляющего Лабзина К.В.

к ОАО «Русь-Банк», Краснодарский филиал, г. Краснодар

О признании…

при участии в заседании

от истца: Бойко И.А. – представитель, доверенность от 01.01.09;

от ответчика: Шмаргилов А.Н. – представитель, доверенность от 23.12.08

В Арбитражный суд Краснодарского края поступило исковое заявление ООО «Югагроинторг+» в лице и.о. конкурсного управляющего Лабзина К.В. с требованиями: признать Кредитный договор № К-0001/2008 от 25.03.08, заключенный между ООО «Югагроинторг+» и ОАО «Русь-Банк», недействительным; признать Договор ипотеки № К-0001/2008 от 25.03.08, заключенный между ООО «Югагроинторг+» и ОАО «Русь-Банк» в обеспечение Кредитного договора № К-0001/2008 от 25.03.08, недействительным.

В судебном заседании представитель истца изложил доводы, указанные в исковом заявлении, представитель ответчика – доводы, изложенные в отзыве на иск.

По делу, рассмотрение которого назначалось на 21.01.09, объявлялся перерыв до 28.01.09. В назначенное время рассмотрение дела было продолжено.

Изучив материалы дела, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.07 по Делу № А32-11566/2007-2/356-Б в отношении ООО «Югагроинторг+» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лабзин К.В.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.08ООО «Югагроинторг+» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утвержден Лабзин Константин Витальевич – член НП «КМ СРО АУ «Единство», г. Краснодар, ул. Пушкина, 47/1.

В рамках проведения мероприятий в процедуре конкурсного производства установлено, что ООО «Югагроинторг+» заключило с ОАО «Русь-Банк» Кредитный договор № К-0001/2008 от 25.03.08, согласно п. 1.1. которого Банк обязался предоставить Обществу денежные средства на пополнение оборотных средств в размере 30 000 000 руб. на срок не более 12 месяцев.

В соответствии с п. 4.3. договора Обеспечением по Кредитному договору № К-0001/2008 от 25.03.08 является поручительство двух физических лиц:  гражданина  РФ Львунина Е.Е. 1985 года рождения и гражданина РФ Львунина Е.Е. 1960 года рождения, а так же залог имущества по Договору об ипотеке № К-0001/2008 от 25.03.08.

Полагая, что кредитный договор и договор об ипотеке заключены с нарушением п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что оспариваемые сделки заключены без согласия временного управляющего.

По итогам рассмотрения материалов дела суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего, он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника – унитарного предприятия в пределах, порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В этой же статье определены полномочия конкурсного управляющего, а именно: предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе, по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве и совершать иные действия, направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с отчуждением прямо или косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Указанная норма Закона о банкротстве, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков. В связи с этим само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, так как сделка может быть выгодна кредиторам должника. Следовательно, истец, оспаривая сделку по указанному основанию, должен также доказать причинение ущерба кредиторам (неэквивалентность встречного предоставления).

            Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (в пункте 7) разъяснил, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

Судом установлено и материалами дела подтверждается надлежащее исполнение Банком обязательств по Кредитному договору № К-0001/2008 от 25.03.08, заемщик же исполнил обязательства по сделке частично: его задолженность по состоянию на 02.10.08 составила: 30 000 000 руб. – основной долг и 79 673, 11 руб. – проценты. Начисление неустоек (пени) прекращено 08.07.08.

Кредит был использован заемщиком по назначению: на производственные цели, отражен в бухгалтерском учете общества, что подтверждается выпиской по расчетному счету заемщика.

Временным управляющим последующими действиями кредитный договор был одобрен договором об ипотеке (залоге недвижимости) № К-0001/2008 от 25.03.08, заключенной в обеспечение основного обязательства.

Указанное подтверждается также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.08 по Делу № А32-11566/2007-2/356-Б-197-УТ: требования Банка к должнику по Кредитному договору № К-0001/2008 от 25.03.08 в сумме 30 000 000 руб. (основной долг) и 79 673, 11 руб. – проценты отнесены к требованиям по текущим платежам как требования кредиторов, возникшие в период после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и до признания должника банкротом.

Размер и основания возникновения требований кредиторов подтверждены конкурсным управляющим в отзыве в рамках Дела № А32-11566/2007-2/356-Б-197-УТ.

Согласно пункту 3 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что кредитный договор и договор об ипотеке влекут за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами истцом не предоставлено.

Следует отметить, что, поскольку истец признан несостоятельным (банкротом), выплата денежных средств ответчику до окончания процедуры банкротства невозможна, в связи с чем, ответчик понесет убытки, а должник обогатится за счет покупателя.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░+», ░. ░░░░░░░░░, ░░. ░░░░░░░░░, ░░. ░░░░░░░░░░░░, 5, ░░░: 2348022254 ░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 2 000 ░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ 2-░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ – ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░                                                                              ░.░. ░░░░░