Решение от 29.07.2021 по делу № 02-0745/2021 от 19.11.2020

УИД: 77RS0004-02-2020-003577-49

Дело № 2-745/2021 

 РЕШЕНИЕ

        ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

        адрес                                                                    29 июля 2021 года

Гагаринский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Кочневой А.Н., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-745/2021 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Агентство Услуг и Консультаций» к фио о взыскании задолженности, встречному иску фио к Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство Услуг и Консультаций» о признании договора уступки недействительным, незаключённым, дополнительного соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

 Истец  ООО «АУК» обратился в суд с иском к ответчику фио, просит взыскать с фио в свою пользу сумму расходов, подлежащих возмещению в соответствии с п. 4.3. договора от 24 мая 2019 года в размере сумма, проценты в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины.

Требования мотивированы тем, что между фио (продавец) и ООО адрес (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг: акций ПАО «БСЗ» в количестве 204 373 акций (99,2169% от общего числа акций). Покупателем обязательств по договору в части оплаты акций исполнены в полном объеме. Право собственности на ценные бумаги перешло к ООО адрес 19.06.2019. По договору уступки права требований (цессии) б/н от 11.08.2020 к ООО «АУК» перешли права требования к фио по оплате суммы задолженности по договору от 24 мая 2019 года в размере сумма, а также оплату процентов за пользование чужими денежными средствами. По условиям договора купли-продажи акций (п. 4.3.) фио принял на себя обязательства по возмещению расходов покупателя и (или) эмитента, возникшие и (или) возникающей в результате предъявления требований, а равно любых иных, претензий, правопритязаний, исков и прочее, со стороны налоговых органов, надзорных органов, органов государственной власти, органов местного самоуправления, юридических лиц, граждан и любых иных третьих лиц, за весь период деятельности до момента назначения покупателем исполнительного органа.  За период деятельности ПАО «БСЗ» до перехода права на ценные бумаги до 19 июня 2019 года и назначения исполнительного органа, покупателем/эмитентом понесены расходы на выплату денежных средств: налог на добавленную стоимость за адрес 2016 года (оплата произведена 22 августа 2019 года) – сумма; налог на прибыль за 2016 год (оплата произведена 28 марта 2017 года) – сумма; страховые взносы на выплату страховой части трудовой пенсии за май 2019 года (оплата произведена 17 июня 2019 года) в размере сумма; страховые взносы за ОСМ за май 2019 года (оплата произведена 17 июня 2019 года) на сумму сумма Также, в соответствии с решением Арбитражного суда адрес от 22 июля 2019 года по делу № А23-3677/2019 в пользу ООО «Газпром» межрегионгаз Калуга» выплачено сумма (взыскана неустойка за период просрочки с 26 января 2019 года по 24 мая 2019 года, оплата произведена эмитентом/покупателем 27 августа 2019 года и 20 сентября 2019 года). Общая сумма выплат составила сумма 27 декабря 2019 года ООО адрес направил ответчику претензию  с требованием возместить расходы на общую сумму в размере сумма, претензия оставлена без удовлетворения. С учетом изложенных в ответе на претензию возражений ООО адрес уменьшил размер претензий до сумма после уступки прав требований к фио ООО «АУК» 11 августа 2020 года, истец 28 августа 2020 года направил ответчику досудебную претензию с требованием перечислить указанную сумму задолженности до 23 октября 2020 года, претензия оставлена без ответа. По состоянию на 19 ноября 2020 года сумма процентов составила сумма

фио обратился в суд со встречным иском к ООО «АУК», ООО адрес, просит признать оговор уступки права требований (цессии) от 11 августа 2020 года, заключенный между ООО адрес и ООО «АУК» недействительным и незаключенным.

Уточнив требования, просит  признать договор уступки права требования (цессии) от 11 августа 2020 года, подписанный между ООО «АУК» и ООО адрес незаключенным, признать дополнительное соглашение недействительным. Отказ от требований о признании договору уступки права требования не заявлен.

В обоснование требований указывает, что договор уступки права требования нарушает требования закона, в связи с чем является недействительной. Положения ч. 2 ст. 390 ГКРФ предусматривают, что уступаемое требование должно существовать к моменту уступки,  из условий договора уступки не представляется возможным установить какое право и в каком объеме перешло к ООО «АУК», правовая природа требований также не известна, представленный договор цессии не содержит наименования и предмета обязательства, расчета суммы требования и оснований возникновения, не имеет ссылок на конкретные юридические факты, которыми обусловлено возникновение передаваемой «задолженности». Сведений о периоде возникновения задолженности также не имеется. Сумма задолженности ничем не подтверждена, акт сверки между сторонами не составлялся. То есть предмет договор уступки не был согласован, ввиду неопределенности идентификации уступленного права договор является недействительным. Ввиду отсутствия условий, позволяющих индивидуализировать передаваемое право, договор не является заключенным. Цедент выдвигал требования о взыскании с фио сумма, затем сумма Истец имеет возможность менять основания взыскания права требования с учетом условия о предмете уступки, где указано лишь на сумму права требования, что нарушает права фио, который не совершал никаких действий, подтверждающих переход права требования к ООО «АУК». Не выяснен вопрос, какие права требования и права взыскания «задолженности» остались за ООО адрес, по каким основаниям, а по каким основаниям переданы другим лицам. Заключение такого соглашения противоречит действующему гражданскому законодательству. В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 19 апреля 2021 года, договор не может быть изменен после его исполнения.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, возражал против доводов и требований встречного иска.

 Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, поддержал доводы и требования встречного иска.

Представитель третьего лица в судебное заседание явку представителя не обеспечил, извещен о времени месте судебного разбирательства, представил письменный отзыв на иск.

 Выслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований, отклонении встречных исковых требований, исходя из следующего.

 Согласно части второй статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии -записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривалось, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 02.11.2006 №444-О сделан вывод о том, что фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.

Согласно ст. 431.2 ГК РФ  сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу ст. 406.1 ГК РФ  стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 ГК РФ возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

По смыслу статьи 406.1 ГК РФ, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.

В судебном заседании установлено, что 24 мая 2019 года между фио (продавец) и ООО адрес (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг: акций ПАО «БСЗ» в количестве 204 373 акций (99,2169% от общего числа акций). Покупателем обязательств по договору в части оплаты акций исполнены в полном объеме. Право собственности на ценные бумаги перешло к ООО адрес 19.06.2019.

По условиям договора купли-продажи акций (п. 4.3.) фио принял на себя обязательства по возмещению расходов покупателя и (или эмитента).

Также, 29 мая 2019 года с фиоЭ, заключено дополнительное соглашение к договору от 24 мая 2019 года  о порядке оплаты цены договора, 13 июня 2019 года – дополнительное соглашение о порядке расчетов, дополнительное соглашение от 17 июня 2019 года об увеличении цены сделки по результатам произведенной сторонами инвентаризации в соответствии с п. 1.2.1 договора купли-продажи акций.

В силу п. 4.3. договора купли-продажи акций продавец принял на себя обязательство по своевременному (в разумный срок) возмещению всех расходов покупателя и (или) эмитента, возникшие и (или) возникающей в результате предъявления требований, а равно любых иных органов, претензий, правопритязаний, исков и прочее, со стороны налоговых органов, надзорных органов, органов государственной власти, органов местного самоуправления, юридических лиц, граждан и любых иных третьих лиц, за весь период деятельности до момента назначения покупателем исполнительного органа. При этом, продавец отвечает всем своим движимым и недвижимым имуществом, в том числе доходами, имущественными правами, ценными бумагами, денежными вкладами, долями в уставном капитале хозяйственных обществ и адрес при получении соответствующий претензий по каждому случаю возникновения риска обязан своевременно информировать продавца о возникновении риска. Продавец обязан в день получения информации организовать совместное совещание и обеспечить вовлеченность в урегулирование проблемных ситуаций, в целях недопущения увеличения ответственности.

Сторонами устанавливается максимальный размер суммы по каждой претензионной ситуации, который не подлежит компенсации продавцом, равный сумма (аналог франшизы). В случае, если расходы эмитента или претензионные требования превышают указанный размер, то продавец обязан покрыть все расходы и требования в соответствии с принятыми обязательствами в п. 4.3. договора.

Вышеуказанные обязательства действуют для продавца в течение 6 месяцев с момент перехода права собственности на ценные бумаги к покупателю, за исключением требований и претензий, по которым срок действия ответственности продавца устанавливается 3 года с момента перехода права собственности на ценные бумаги к покупателю, а именно: исходящих от налоговых органов, антимонопольных органов, органов строительного надзора, возникающих из любых гражданско-правовых сделок и обязательства.

В силу п. 4.5.7 договора, продавец и покупатель пришли к  соглашению, что все заверения и гарантии продавца, указанные в договора, являются существенными условиями договора, а обстоятельства, указанные в них, - не относящимися к обстоятельствам, не зависящим от сторон.

Согласно п. 1.2.1 договора купли-продажи продавец дал покупателю следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, так как  данные обстоятельства влияют на цену договора: продавец предпринимает все необходимые меры и обеспечивает закрытие эмитентом задолженности эмитента (в первоочередном порядке – иски, сомнительные долги и прочее).

Учитывая положения п. 4.3. договора ссылка ответчика на необоснованность требований истца ввиду того, что все представленные платежные документы подтверждают платежи ПАО «БСЗ», а истец каких-либо убытков не понес, является надуманной, так как данными положениями договора предусмотрено возмещение расходов и эмитента ценных бумаг, а не только покупателя ценных бумаг по договору. Кроме того, суд учитывает, что расходы понесены на выплату обязательных взносов в соответствующие фонды, погашение налоговых задолженностей, обязательств ООО «БСЗ», судебных задолженностей, данные расходы могли быть понесены только самим эмитентом, самостоятельно осуществляющим свою деятельность, в управлении которой истец в пределах своих полномочий вправе принимать участии,  как владелец акций, а не осуществлять вместо ПАО «БСЗ».

Как следует из материалов дела, за период деятельности ПАО «БСЗ» до перехода права на ценные бумаги до 19 июня 2019 года и назначения исполнительного органа, покупателем/эмитентом понесены расходы на выплату денежных средств: налог на добавленную стоимость за адрес 2016 года (оплата произведена 22 августа 2019 года) – сумма; налог на прибыль за 2016 год (оплата произведена 28 марта 2017 года) – сумма; страховые взносы на выплату страховой части трудовой пенсии за май 2019 года (оплата произведена 17 июня 2019 года) в размере сумма; страховые взносы за ОСМ за май 2019 года (оплата произведена 17 июня 2019 года) на сумму сумма Также, в соответствии с решением Арбитражного суда адрес от 22 июля 2019 года по делу № А23-3677/2019 в пользу ООО «Газпром» межрегионгаз Калуга» выплачено сумма (взыскана неустойка за период просрочки с 26 января 2019 года по 24 мая 2019 года, оплата произведена эмитентом/покупателем 27 августа 2019 года и 20 сентября 2019 года). Общая сумма выплат составила сумма 

В подтверждение доводов истца им представлены: информационное письмо МИФНС № 1 по адрес по итогам предпроверочного анализа декларации по НДС ПАО «БСЗ» за налоговые периоды 2016-2018 годы с требованием представить письменные пояснения по выявленным признакам налоговых рисков; платежные документы о перечислении МИФНС № 1 по адрес НДС за адрес 2016 года согласно уточненной декларации на суммы сумма, о перечислении налога на прибыль за 2016 годы в размере сумма и сумма, платежные документы о перечислении страховых взносов на выплату страховой части трудовой пенсии на сумму сумма,  сумма, сумма; решение Арбитражного суда адрес от 22 июля 2019 года по делу № А-23-3677/2019 о взыскании с ПАО «БСЗ» в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» пени сумма, расходов по оплате государственной пошлины сумма; платежные документы о перечислении в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» денежных средств на сумму сумма, на сумму сумма; заявление об изменении назначения платежа; копии налоговой декларации по НДС за адрес 2016 года с корректировками;  копия налоговой декларации по налогу на прибыль за 2016 года с корректировками, копии требований МИФНС Росии № 1 по адрес, копия товарной накладной и счета-фактуры по контрагентам ООО «гарантСтрой», анализ счета  69  (страховые взносы) за период с 01.06.2019 по 19.06.2019 о наличии задолженности по страховым взносам, отчеты по проводкам

Проанализировав представленные документы, суд приходит к выводу о том, что доводы истца о наличии у ответчика задолженности в размере сумма по договору купли-продажи акций подтверждены материалами дела.

Доводы ответчика о нарушении порядка уведомления о наличии расходов эмитента противоречат представленным в материалы дела документам сведениям о направлении ответчику претензий в отношении понесенных расходов.

Ссылка ответчика на отсутствие налоговых требований, требований государственных органов об оплате страховых взносов, об отсутствии оснований для производства платежей в отсутствие установленного порядка являются необоснованными, так как платежи в счет погашения задолженности по налогам произведены ввиду корректировки поданных за 2016 год деклараций ПАО «БСЗ», представленные информационные письма подтверждают необходимость корректировки деклараций, а корректировка деклараций привела к необходимости доплаты налогов (НДС и налога на прибыль). При этом, каких-либо доказательств со стороны ответчика необоснованности данных корректировок, произведенных доплат налоговых платежей и взносов в страховые фонды, недобросовестности цедента или эмитента не представлено. Напротив, добровольное удовлетворение требований налогового органа о предоставлении пояснений привело к снижению финансовых рисков.

По договору уступки права требований (цессии) б/н от 11.08.2020 к ООО «АУК» перешли права требования к фио по оплате суммы задолженности по договору от 24 мая 2019 года в размере сумма, а также оплату процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу п. 4 договора уступки, цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику в объеме, указанном в п. 1 договора уступки.

Как следует из акта приема-передачи к договору уступки права требования (цессии) от 11 августа 2020 года ООО адрес передал ООО «АУК» копию договора без номера от 24 мая 2019 года купли-продажи акций ПАО «БСЗ», копии документов, подтверждающих возникновение расходов, платежные поручения об оплате расходов, претензионные письма в адрес должника, ответы должника.

13 августа 2020 года ООО адрес направил фио уведомление об уступке прав требований ООО «АУК» (л.д. 17-19).

В силу ч. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно  абз. 2 п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

Вопреки доводам истца, стороны ООО адрес и ООО «АУК» при заключении договора уступке пришли к соглашению обо всех существенных условиях сделки, в том числе определили субъективное обязательственное право, которое подлежит передаче, в связи с чем оснований для признания его незаключенным или недействительным не имеется. Кроме того, в материалы дела истцом представлены документы, подтверждающие наличие указанного субъективного права. Также, каких-либо нарушений требований закона при заключении сделки (договора уступки), поскольку на момент передачи права требования по договору уступки заявленное право требования существовало, объем обязательственного права подтверждается совокупностью представленных истцом документов, в том числе претензиями к фио

27 декабря 2019 года ООО адрес направил ответчику претензию  с требованием возместить расходы на общую сумму в размере сумма, претензия оставлена без удовлетворения. С учетом изложенных в ответе на претензию возражений ООО адрес уменьшил размер претензий до сумма после уступки прав требований к фиоЭ, ООО «АУК» 11 августа 2020 года, истец 28 августа 2020 года направил ответчику досудебную претензию с требованием перечислить указанную сумму задолженности до 23 октября 2020 года, претензия оставлена без ответа.

Ссылка истца на разный размер требований, изложенных в разных претензиях, является необоснованной, так как ООО «Осмтров Джус» с учетом возражений, выдвинутых ответчиком в соответствии с условиями договора купли-продажи скорректирован  объем права требования по договору купли-продажи (п. 4.3.), который и передан истцу.

Дополнительным соглашением от 19 апреля 2021 года к договору уступки от 11 августа 2020 года ООО адрес и ООО «АУК» подробнее  указали состав предмета требования, которое перешло к ООО «АУК» 11 августа 2020 года.

Доводы ответчика о том, что дополнительное соглашение не может быть заключено ввиду исполнения договора уступки прав требования суд находит необоснованным, учитывая, что такое соглашение прав истца не нарушает.

Оценив представленные в материалы дела доказательств в совокупности, суд приходит к выводу о том, что оснований для признании недействительными договора уступки, дополнительного соглашения к договору уступки не имеется, в связи с встречный иск не подлежат удовлетворению.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что эмитентом ООО «БСЗ» понес расходы, предусмотренные сп. 4.3. договора купли-продажи акций, которые привели к уменьшению цены договора, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «АУК».

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом произведен расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами в размере в размере сумма, за период с  

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате госпошлины в размере сумма 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

░░░░░░░░ ░ ░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░» ░░░░░░░░ ░░░░░░░░  ░ ░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ - ░░░░░░░░

        ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 05 ░░░░░░░  2021 ░░░░.

        ░░░░░                                                                                  ░░░